BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2014

Aug 12, 2014

第五届董事会 2014 年度第十二次临时会议决议公告 共 5 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-080

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第五届董事会2014 年度第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2014 年度第十二次临 时会议通知于2014 年8 月4 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014 年8 月12 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9 名，实到董事 9 名。会议 召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究， 形成以下决议：

一、关于为华素制药向河北银行申请贷款提供担保的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

本议案获得通过。

经第五届董事会2014 年度第四次临时会议及公司2014 年第二次临时股东大会 审议通过，本公司同意为控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股 子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）在河北银行广安街支行的壹 年期、贷款金额不超过15,000 万元流动资金贷款提供信用担保。同时，本公司全资 子公司北京中科霄云资产管理有限公司以位于北京市朝阳区霄云里3 号楼-1 至5 层 办公房地产，即建筑面积13178.13 平方米的房屋所有权及相应的剩余使用年限为 38.09 年的2923.45 平方米写字楼用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押担 保。在办理完毕上述土地、房产抵押登记手续后，本公司提供的信用担保予以解除， 信用担保协议已签署。华素制药对上述担保提供反担保。

经与贷款银行沟通，双方协商变更原担保方式：即在原抵押担保不变的基础上， 本公司继续提供信用担保。

根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3 以上签署同意， 或经股东大会批准”。本议案已经全体董事2/3 以上同意通过。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页

第五届董事会 2014 年度第十二次临时会议决议公告 共 5 页

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司 股东大会审议。

详见同日公司公告《对外担保公告之一》，公告编号：2014-081 号。

二、关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 本议案获得通过。

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华 素制药股份有限公司（简称：华素制药）在中国建设银行股份有限公司北京石景山 支行的5,130 万元壹年期流动资金贷款将于近日到期。华素制药向该行继续申请不 超过5,700 万元流动资金贷款，期限壹年。

本公司同意华素制药上述贷款事宜，并为其提供信用担保。

同时，华素制药和本公司为该笔贷款提供抵押担保。华素制药以其位于北京市 房山区西潞街道金光北街1 号的工业用途房地产，即总建筑面积18787.80 平方米的 房屋所有权及相应的剩余土地使用年限为31.15年的37213.70平方米工业用途国有 建设用地使用权作为此笔贷款的抵押物，经杜鸣联合房地产评估（北京）有限公司 《京杜鸣G 字[2014]第35379 号房地产估价报告》评估，市场价值估价结果总价为 人民币8,133 万元（房屋所有权证：【京房权证房股字第0700049 号】；《国有土地 使用证》：【京房国用（2009 出）第00130 号】）。

本公司以位于北京市朝阳区左家庄中街6 号院9 号楼3 层301、310 商业用途房 地产，即总建筑面积为903.50 平方米的房屋所有权及相应分摊的剩余土地使用年限 为28.84 年的商业用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押物，经杜鸣联合房 地产评估（北京）有限公司《京杜鸣G 字[2014]第79726 号房地产估价报告》评估， 市场价值估价结果总价为人民币3,436 万元（房屋所有权证：【X 京房权证朝字第 1224436 号】、【X 京房权证朝字第1224447 号】）。

在办理完毕上述土地、房产抵押登记手续后，本公司提供的信用担保予以解除。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 2 页

第五届董事会 2014 年度第十二次临时会议决议公告 共 5 页

华素制药对上述担保提供反担保。

根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3 以上签署同意， 或经股东大会批准”。本议案已经全体董事2/3 以上同意通过。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司 股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见同日公司公告《对外担保公告之二》，公告编号：2014-082 号。

三、关于为华素制药向大连银行申请综合授信提供担保的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

本议案获得通过。

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华 素制药股份有限公司（简称：华素制药）向大连银行北京分行申请期限为壹年，金 额为10,000 万元综合授信（风险敞口6,000 万元），项下用于开立银行承兑汇票。 本公司同意华素制药上述授信事宜，并为其提供信用担保。

华素制药对上述担保提供反担保。

根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3 以上签署同意， 或经股东大会批准”。本议案已经全体董事2/3 以上同意通过。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司 股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见同日公司公告《对外担保公告之三》，公告编号：2014-083 号。

四、关于制订《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司内部控制管理制度》 的议案；

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 3 页

第五届董事会 2014 年度第十二次临时会议决议公告 共 5 页

• 9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

本议案获得通过。

为强化公司内部管理，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，根据《公司 法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，特制订《北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司内部控制管理制度》（全文详见巨潮网www.cninfo.com）。 自本制度执行之日起，原《内部控制管理办法》同时废止。

五、关于召开公司2014年度第六次临时股东大会的议案。

• 9 票同意，0 票反对，0 票弃权； 本议案获得通过。

公司决定召开2014 年度第六次临时股东大会：

• 1、召集人：公司第五届董事会

• 2、召开时间：

• （1）现场会议时间：2014 年8 月29 日（周五）下午14:50；

• （2）网络投票时间：2014 年8 月28 日（周四）—2014 年8 月29 日（周五）。

• 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014 年8 月29

• 日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

• 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014 年8 月28 日15:00 至

• 2014 年8 月29 日15:00 期间的任意时间。

• 3、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 4、股权登记日：2014 年8 月22 日（周五）。

• 5、召开地点：北京市朝阳区霄云里3 号中关村建设大厦五层多功能厅

• 6、会议审议事项：

  • （1）关于为华素制药向河北银行申请贷款提供担保的议案；

  • （2）关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案；

  • （3）关于为华素制药向大连银行申请综合授信提供担保的议案。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

第 4 页

第五届董事会2014 年度第十二次临时会议决议公告 共 5 页

详见同日公司公告《关于召开2014 年第六次临时股东大会的通知》，公告编

号：2014-084 号。

备查文件：

第五届董事会2014 年度第十二次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

==> picture [363 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第 1 页