BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2014

May 5, 2014

独立董事意见 共 3 页

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为北京 中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事，我们就本次会议议题发表独立意 见如下：

关于公司控股股东变更原收购承诺的议案

2006 年 10 月 20 日，国美控股集团有限公司《收购报告书》（以下简称：“国美 控股”）在收购北京住总集团有限责任公司所持中关村公司股份时，在其中承诺：在 上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有 负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下， 北京鹏泰投资有限公司同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资 金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上 市公司间的同业竞争（详见 2006 年 11 月 9 日，公告 2006-047 号）。

截至目前，国美控股严格履行了其在重大重组、股权分置改革中所做出的全部 承诺，并履行原收购承诺中除“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目”外的全 部承诺。

“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目”的承诺，由于国家2008年以来出 台了一系列地产调控政策，尤其2010年《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上 涨的通知》中进一步明确了针对房地产企业资本市场上市、再融资和重大重组的监 管意见，导致国美控股无法履行承诺。同时，国美控股为解决其自身的临时性危机， 为保证整个国美体系的正常运转，处置了其名下大部分地产项目。

此外，上市公司近年来也在积极进行资产剥离与业务转型，逐步向以医药业务 为核心的大健康领域聚焦，注入地产业务不再符合上市公司当前战略。

基于以上原因，国美控股变更承诺如下：豁免上市公司自 2011 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止，累计拖欠及应付大股东借款利息 55,947,099.62 元。

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原《收购报告书》中“寻找或注入优质的房地产项目”的承诺已不符合宏观环 境、股东资源和上市公司战略及中小股东利益，不再履行。 以上承诺自上市公司中关村股东大会批准之日起生效。

独立董事全面审阅了 2006 年 10 月 20 日公司发布的国美控股集团有限公司《收 购报告书》及其后历次董事会与定期报告对国美控股履行承诺情况的评价公告，我 们认为：

1、国美控股自入主中关村科技上市公司以来，从未有过诸如占用上市公司资金 或资源，损害上市公司利益的情况发生。相反，大股东在资金、人员、业务拓展等 各个方面给予了上市公司大量支持，为公司解决历史包袱，谋求生存发展做出了巨 大贡献。国美控股严格履行了其在股权分置改革及重大资产重组时所做出的全部承 诺，并严格履行了原收购承诺中除“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目”外 的全部承诺。

2、“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目”的承诺已不具备可行性。这其 中有国家宏观调控、政策导向方面的原因，有大股东自身项目储备方面的原因，也 有上市公司自身发展方向性选择的原因。

3、国美控股提出的新承诺，内容明晰，可操作性强，符合上市公司及全体股东 的利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的可能。

4、董事会审议该变更承诺事项已经履行和将要进行的决策程序均符合有关法 律、行政法规和《公司章程》的规定。

综合考虑国美控股为上市公司做出的一系列重大贡献和上市公司藉此取得的良 好经营效益，我们同意国美控股变更承诺。

独立董事签字： 廖家河、许军利、郭光 二 O 一四年五月五日

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