BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2014

May 5, 2014

第五届董事会2014 年度第七次临时会议决议公告 共 3 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2014-041

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第五届董事会2014 年度第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2014 年度第七次临时 会议通知于2014 年4 月28 日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2014 年5 月5 日会议以现场表决方式如期召开。会议应到董事9 名，实到董事9 名。会议召 开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形 成以下决议：

一、关于选举公司第五届董事会董事长的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

本议案获得通过。

鉴于公司前任董事长周宁先生已辞任，现选举董事侯占军先生担任公司第五届 董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

二、关于增补第五届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的议案； 9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

本议案获得通过。

经全体董事提名，选举侯占军先生担任战略委员会委员及薪酬与考核委员会委 员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

三、关于公司控股股东国美控股集团有限公司变更原收购承诺的议案；

4 票同意，0 票反对，0 票弃权；（关联董事回避表决） 本议案获得通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55 号） 文件中的要求，经与本公司协商，本公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称： “国美控股”）拟变更并规范原收购承诺，并积极履行相关义务。

国美控股变更后的承诺如下：

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第五届董事会2014 年度第七次临时会议决议公告 共 3 页

豁免上市公司自2011 年7 月1 日至2014 年6 月30 日止，累计拖欠及应付大 股东借款利息55,947,099.62 元。

上述方案的实施，可稳定公司现金流，增加上市公司股东权益，增强上市公司 的抗风险能力。

《中关村收购报告书》中“寻找或注入优质的房地产项目”已不符合宏观环境、 股东资源和上市公司战略及中小股东利益，不再履行。

详见同日公司公告《中关村控股股东国美控股集团变更承诺函》。

独立董事全面审阅了 2006 年 10 月 20 日公司发布的国美控股集团有限公司《收 购报告书》及其后历次董事会与定期报告对国美控股履行承诺情况的评价公告，认 为：

1、国美控股自入主中关村科技上市公司以来，从未有过诸如占用上市公司资 金或资源，损害上市公司利益的情况发生。相反，大股东在资金、人员、业务拓展 等各个方面给予了上市公司大量支持，为公司解决历史包袱，谋求生存发展做出了 巨大贡献。国美控股严格履行了其在股权分置改革及重大资产重组时所做出的全部 承诺，并严格履行了原收购承诺中除“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目” 外的全部承诺。

2、“向上市公司寻找或注入优质的房地产项目”的承诺已不具备可行性。这其 中有国家宏观调控、政策导向方面的原因，有大股东自身项目储备方面的原因，也 有上市公司自身发展方向性选择的原因。

3、国美控股提出的新承诺，内容明晰，可操作性强，符合上市公司及全体股 东的利益，不存在损害上市公司及其他股东利益的可能。

4、董事会审议该变更承诺事项已经履行和将要进行的决策程序均符合有关法 律、行政法规和《公司章程》的规定。

综合考虑国美控股为上市公司做出的一系列重大贡献和上市公司藉此取得的 良好经营效益，我们同意国美控股变更承诺。

该《变更承诺》经公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议。

四、关于召开公司2014 年度第三次临时股东大会的议案

9 票同意，0 票反对，0 票弃权；

本议案获得通过。

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第五届董事会2014 年度第七次临时会议决议公告 共 3 页

公司决定采用现场会议与网络投票相结合的方式召开2014 年度第三次临时股 东大会：

1、召集人：公司第五届董事会

2、召开时间：

• (1)现场会议时间：2014 年5 月22 日（周四）下午14:50；

(2)网络投票时间：2014 年5 月21 日（周三）—2014 年5 月22 日（周四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014 年5 月22 日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014 年5 月21 日15:00 至

2014 年5 月22 日15:00 期间的任意时间。

• 3、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 4、股权登记日：2014 年5 月15 日（周四）。

• 5、召开地点：北京市朝阳区霄云里3 号中关村建设大厦五层多功能厅

• 6、会议审议事项：

关于公司控股股东国美控股集团有限公司变更原收购承诺的议案

详见同日公司公告《关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知》，公告编号

2014-043 号。

备查文件：

第五届董事会2014 年度第七次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会

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