BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2013

Sep 25, 2013

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2013-063

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

第五届董事会 2013 年度第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第五届董事会 2013 年度第 八次临时会议通知于 2013 年 9 月 17 日以专人送达、电子邮件或传真等方式 发出,2013 年 9 月 24 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规 定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、关于山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、 专利和注册商标的议案;

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公 司北京华素制药股份有限公司(简称:华素制药)与华夏药业集团有限公司 (简称:华夏药业)共同投资设立山东华素医药科技有限公司(简称:山东 华素,其中华素制药持有其 80%股份,华夏药业持有其 20%股份),根据华素 制药与华夏药业签署的《项目合作协议》(详见 2013 年 1 月 4 日,公告 2012-081 号),现山东华素拟以 1 亿元对价向华夏药业购买其所属的盐酸贝 尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名"元治")、格列吡嗪分散片(商品名"元 坦")药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利、注册商标,另外,"盐酸 舍曲林片"药品生产技术若具备赠与所需全部条件,则华夏药业应无条件无 偿赠与山东华素。

具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司上海分公司接 受山东华素的委托,采用收益法,按照必要的评估程序,对山东华素拟收购 华夏药业拥有的无形资产组合事宜涉及的无形资产——"盐酸贝尼地平、盐

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酸贝尼地平片(商品名"元治")、格列吡嗪分散片(商品名"元坦")药品 及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标"的所有权在 2013 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估,评估结论如下:

于评估基准日,委估无形资产组合——"盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平 片(商品名"元治")、格列吡嗪分散片(商品名"元坦")药品及包装涉及 的相关药品生产技术、专利和注册商标"的所有权市场价值为人民币壹亿零 肆佰贰拾柒万元【中同华沪评报字(2013)第 037 号】。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关规定,本次交易不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

有关《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、 《目标药品生产销售协议》尚未签署。

独立董事意见:

通过审阅相关议案资料,我们认为本次购买药品及包装涉及的相关药品 生产技术、专利和注册商标的行为符合有关法律法规的规定,交易公允合理, 符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情况。本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标 事项的审议、表决程序合法有效。

此外,承担所购药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标 的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构,除本次购买药品及 包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项外,评估机构与本公司 及本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的交易对 方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性;评估报 告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准 则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值,且不存在可对 比的历史交易案例及交易价格数据,我们通过研究评估报告,认为本次评估 价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨 慎、合理和基本可行的,基本符合标的企业情况,预期各年度收益或现金流

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量等重要评估依据及评估结论基本合理,符合公司及全体股东的利益,不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况;评估结果公平公允,能 够为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项提 供价值参考。

本次购买药品生产技术的交易金额超过公司上一年度经审计净资产的 10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项尚 须提请股东大会审议。

董事会认为:承担所购药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注 册商标的评估机构为具备证券、期货业务资格的专业评估机构,除本次购买 药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标事项外,评估机构与 本公司及本次购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的 交易对方无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性; 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯 例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

董事会关注到本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值, 且不存在可对比的历史交易案例及交易价格数据,董事会通过研究评估报 告,认为本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数 是基本合理的,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基本 合理,评估结果公平公允,能够为本次购买药品及包装涉及的相关药品生产 技术、专利和注册商标事项提供价值参考。

详见同日《收购资产公告》(公告编号:2013-065)。

二、关于提请股东大会授权董事会办理山东华素向华夏药业购买药品及包 装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标等事宜及授权董事长周宁先生代 表公司签署相关协议的议案;

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

为增加医药业务品类、发挥规模效益,提升公司利润,公司拟提请股东

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大会授权董事会办理山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品 生产技术、专利和注册商标等事宜及授权董事长周宁先生代表公司签署相关 协议。包括:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议,制定和实施相 关山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注 册商标的具体方案;

2、根据监管机构的批准情况和市场情况,按照董事会及股东大会审议 通过的方案,全权负责办理和决定山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及 的相关药品生产技术、专利和注册商标的具体相关事宜;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与山东华素向华夏药业购买 药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标有关的一切协议和文 件;

4、如有关监管部门对山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关 药品生产技术、专利和注册商标有新的规定,根据新规定对山东华素向华夏 药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标的方案进行 调整;

5、办理与山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技 术、专利和注册商标有关的其他事宜;

上述授权期限自股东大会通过之日起 36 个月内有效。

本议案经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。

三、关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案;

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》和证监会、 交易所等监管部门对于主板上市公司内部控制审计的相关规定,公司拟聘请 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度的内控审计机构,审计费 用不超过 60 万元,聘期 1 年。

独立董事一致同意本事项。

本议案经董事会审议通过后,尚须提请股东大会审议。

四、关于修订《固定资产和低值易耗品管理制度》的议案;

为加强和规范中关村科技集团内部控制,现根据公司实际情况,修订本

制度。

条款	原内容	现修订为	备注
1	为有效管理、控制科技集团资产,防止其流失、受损,现结合公司实际情况,特制订本制度。	第一条为有效管理、控制科技集团资产,防止其流失、受损,现结合公司实际情况,根据公司章程规定,特制订本制度。	修改内容
2.1	本文适用于集团及各分子公司、京内外项目部。控参股公司应参照本制度制定各自的办法或操作细则,报集团总部备案。	第二条本办法适用本公司及下属各子公司。各子公司应按照各自授权,在不与本制度冲突的情况下,完善并实施各自制度。	修改内容
5.1.1.25.1.1.35.1.1.4	5.1.1.2经调查证明供应商有能力满足采购要求,资产管理部门填写《资产供应商评价表》。5.1.1.3资产管理部门根据使用者日常的反馈意见,每年末对在用的供应商进行重新评定,被注销的供应商一年内不得再次录用。5.1.1.4对于新增加的产品类别或供应商,需按照5.1.1.1和5.1.1.2条款的要求,及时进行选择、评价。	第九条二、资产管理部门根据使用者日常的反馈意见,每年末对在用的供应商进行评定,填写《资产供应商评价单》,按照公司授权签批后,合格者予以保留,不合格者予以注销。被注销的供应商一年内不得再次录用。	合并内容
5.3.7	资产管理	第十条实物管理	修改内容
5.3.7.2.1	《员工调出会签单》	第十条二、《员工离职交接单》	修改内容
5.1.2.2	购置申请经批准后,由资产管理部门采购,必要时由分子公司和项目部自行采购,但需要在资产管理部门备案。对于采购数量少、运输成本较高,售后及安装要求较高的资产可由申请单位按照5.1.1条款的要求在当地对供货商进行选择、评价,报经公司资产管理部门批准后,在当地自行采购。	第十一条二、购置申请经批准后,由资产管理部门采购。对于采购数量少、运输成本较高,售后及安装要求较高的资产可由申请单位按照第九条款的要求在当地对供货商进行选择、评价,报经公司资产管理部门批准后,在当地自行采购。	删除内容

5.2.2	需要自行建造、租赁、安装的固定资产验收时,各公司应指定相关的部门及专业人员负责验收。《资产购置验收单》应连续编号,并由资产管理员在验收当月登记《资产台账》后,在月末结账前,传递至财务部门进行账务处理。	第十二条二、需要自行建造、租赁、安装的固定资产验收时,各公司应指定相关部门及专业人员负责验收。资产验收完毕后,资产管理员根据连续编号的《资产购置验收单》立即登记《资产台账》,注明资产编号、资产名称、型号、验收时间、使用部门等信息。并根据资产编号制作资产标签,在实物上粘贴相对应的资产标签。在月末结账前,传递至财务部进行账务处理。	修改内容
5.3.3.2	资产验收完毕后,资产管理员根据连续编号的《资产购置验收单》立即登记《资产台账》,注明资产编号、资产名称、型号、验收时间、使用部门等信息。并根据资产编号制作资产标签,在实物上粘贴相对应的资产标签。	无	删除内容
5.4.2	财务部门负责人审核《资产盘点表》并注明财务处理意见。如为使用人使用或保管不当造成的毁损,应由使用人按规定赔偿;如为正常的盘盈盘亏报废,则由财务部门进行相应的账务处理。	第十三条二、财务部门负责人审核《资产盘点表》并注明财务处理意见,申报有关单位审批后,根据批示进行相关处理。如为使用人使用或保管不当造成的毁损,应由使用人按规定赔偿;如为正常的盘盈盘亏报废,则由财务部门进行相应的账务处理。	添加内容
5.5	每年末资产管理部门对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。预计数与原估计有差异的,调整使用寿命、预计净残值;存在减值迹象的,估计其可回收金额,计提相应资产减值准备。由财务部门会同资产管理部门、其他相关部门编制《资产评估报告》,按公司相关授权审批后,由财务人员依据测算的减值额进行账务处理。	第十三条三、每年末资产管理部门同财务管理部及其他相关部门对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并编制《财务评估报告》,按公司相关授权审批后,由财务人员依据测算的减值额进行账务处理。预计数与原估计有差异的,调整使用寿命、预计净残值;存在减值迹象的,估计其可回收金额,计提相应资产减值准备。	修改内容
5.3.7.2.2	各个公司应根据各自的实际情况,制定资产借出、归还细则,在授权范围内审批。	第十五条各个公司应根据各自的实际情况,制定资产借出、归还细则,填写《资产借用审批单》并在授权范围内审批。	添加内容
7	本制度自2012年8月21日起生效,由行政管理部负责解释和修订。	第二十一条本制度自第五届董事会2013年度第八次临时会议审议通过之日起生效,原《固定资产和低值易耗品管理制度》废止,由行政管理部负责解释和修订。	修改内容

五、关于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案。

9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权;

本议案获得通过。

公司拟召开 2013 年第四次临时股东大会。

1、召集人:公司第五届董事会

2、召开时间:2013 年 10 月 15 日(周二)上午 9:30

3、召开方式:现场投票

4、股权登记日:2013 年 10 月 9 日(周三)

5、召开地点:北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅

6、会议审议事项:

(1)关于山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技 术、专利和注册商标的议案;

(2)关于授权董事会办理山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的 相关药品生产技术、专利和注册商标等事宜及授权董事长周宁先生代表公司 签署相关协议的议案;

(3)关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案。

详见同日《关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号: 2013-066)。

备查文件

第五届董事会 2013 年度第八次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一三年九月二十四日