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Jul 16, 2013

第五届董事会2013 年度第七次临时会议决议公告 共 10 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2013-046

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第五届董事会2013 年度第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2013 年度第 七次临时会议通知于 2013 年 7 月 9 日以专人送达、电子邮件或传真等方式 发出，2013 年 7 月 16 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名， 实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（关联董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈 萍、张晔回避表决）本议案获得通过。

该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可。

2012 年 6 月 19 日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称： “中关村科技”或“本公司”）第四届董事会 2012 年度第六次临时会议、第 四届监事会 2012 年度第二次临时会议及 2012 年 7 月 6 日召开的 2012 年度 第三次临时股东大会审议通过了向大股东国美控股集团有限公司（以下简 称：“国美控股”）借款的议案。

截止目前，该笔借款本金余额为人民币 356,000,000.00 元。为项目投入 及补充流动资金，本公司拟继续向国美控股借款，借款期限自 2013 年 7 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15%计 算。

本公司控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司以其持有的北京中 科霄云资产管理公司股权（包括但不限于该等股权应得红利及其他收益）作 质押担保，到期不能归还国美控股的贷款，国美控股有权处理出质物。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》 10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交

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易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定，对于关联交易事项独 立董事已书面说明事前认可情况及发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，国美控股派出 董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事已回避表决，也未代理 其他董事行使表决权。本次董事会会议经全体董事出席，董事会会议所做决 议已经非关联董事过半数通过。

鉴于此项交易属于与公司第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定 将此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联股东应回 避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金， 有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司融 资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。

独立董事认为：本次上市公司从国美控股借款，借款利率确定公允合理， 有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本次借款时，关联董事周宁、 黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

有关《借款合同》尚未签署。

详见同日《关联交易公告》（公告编号：2013-048）。

二、关于为华素制药向河北银行申请贷款提供抵押担保的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案获得通过。

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称： 四环有限）之控股子公司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药） 向河北银行股份有限公司广安街支行申请壹年期流动资金贷款 9,000 万元，

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本公司为其提供信用担保。该事项已经第五届董事会 2013 年度第四次临时 会议、公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。

经协商，该笔贷款的担保方式拟替换为：北京中科霄云资产管理有限公 司（本公司控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司直接间接持股 100%）以位于北京市朝阳区霄云里3号楼-1至5层办公房地产，即建筑面积 13178.13 平方米的房屋所有权及相应的剩余使用年限为38.09年的2923.45平 方米写字楼用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押担保。该抵押担保 设立后，原信用担保解除。

华素制药针对上述担保，出具了反担保。

董事会意见：

1、担保原因：此项贷款用途是为了满足华素制药日常业务运营的资金 需求以及流动资金周转，还款来源为药品销售收入。

2、华素制药资产质量较好，生产经营正常，所处医药行业相对成熟， 企业资产负债率较低，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

3、股权关系：本公司持有四环有限 99%股权；本公司之控股子公司中 实混凝土有限责任公司（公司直接持有其 100%股权）持有四环有限 1%股权； 四环有限持有华素制药 94.214%股权。其它小股东持股比例过低，无法参与 公司经营，因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

4、华素制药针对上述担保，出具了反担保。

根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事2/3 以上 签署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事2/3 以上同意通过。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发 〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担 保尚需提交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见同日《对外担保公告之一》（公告编号：2013-049）。

三、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案获得通过。

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根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》[2011]30 号的规定，结合监管机构有关文件的要求以及公司实际情况， 公司对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款作如下修订：

	原内容	现修订为	备注
第 六 条	公司各部门、分（子）公司依据法律 法规等要求向外部单位报送公司内 幕信息的，应当按照本制度附件《致 外部信息使用人的函》（附件二）书 面提醒报送的外部单位及相关人员 履行保密义务并及时将回执报公司 董事会秘书处备案。	公司各部门、分（子）公司依据法 律法规等要求向外部单位报送公司内 幕信息的，应当按照本制度附件中的 内容与外部单位签署《保密协议》（附 件二）并送达《禁止内幕交易告知书》 （附件三），上述文件应报公司董事会 秘书处备案。
第 九 条	其中，对于公司涉及并购重组、 发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励等等股价敏感的内幕 信息，公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情 人名单报送监管机构备案。	公司进行并购、重大资产重组、 发行证券、合并、分立、回购股份、 股权激励等重大事项，除填写内幕信 息知情人登记表外，同时应当制作重 大事项进程备忘录，内容包括但不限 于筹划决策过程中各个关键时点的时 间、参与筹划决策人员名单、筹划决 策方式等。公司董事会秘书应当督促 备忘录涉及的相关人员在备忘录上签 名确认。 公司进行上述重大事项的，应当 在内幕信息依法公开披露后按相关要 求及时将内幕信息知情人登记表及重 大事项进程备忘录报送北京证监局和 深圳证券交易所备案，并根据交易所 的要求披露重大事项备忘录中的相关 内容。
第 十 条	内幕信息知情人登记备案的内容，包 括但不限于内幕信息事项、内幕信息 知情人的名称/姓名、组织机构代码/ 身份证件号码、证券账户、所在单位 /部门、职务/岗位、与公司的关系、 获取信息的时间等。	内幕信息知情人登记备案的内容， 包括但不限于内幕信息知情人的姓 名、身份证号码、证券帐户、工作单 位、职务、以及知悉内幕信息的时间、 地点、方式和知悉的内幕信息内容、 所处阶段等。
第 十 一 条	… 登记备案材料保存至少3年以上。	内幕信息知情人档案自记录（含 补充完善）之日起至少保存10 年。
第 十	公司向大股东、实际控制人以及 其他内幕信息知情人员须提供未公	公司向大股东、实际控制人以及 其他人员须提供未公开信息的，应在

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	八 条	开信息的，应在提供之前经董事秘书 处备案并进行相关登记，同时应与内 幕信息知情人签订保密义务提示函 件（附件二），书面告知内幕信息知 情人的保密责任及违反规定的行为 要承担的责任。	提供之前经董事会秘书处备案并进行 相关登记，同时应与内幕信息知情人 签署《保密协议》（附件二）并送达《禁 止内幕交易告知书》（附件三），书面 告知内幕信息知情人的保密责任及违 反规定的行为要承担的责任。
附 件 1、2		附件一《内幕信息知情人登记表》、 附件二《致外部信息使用人的函》	修订附件1、删除原附件2、增加附件 2、附件3；具体内容详见制度全文。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司信息披露指定 网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

四、关于修订《法律事务管理办法》的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案获得通过。

为加强和规范中关村科技集团内部控制，提高经营管理水平和风险防范 能力，满足公司治理和外部监管要求，维护投资价值，促进公司核心竞争力 的提升和保障公司健康可持续发展的目标，特根据《企业内部控制基本规范》 及其配套指引和其他有关监管法律法规，公司对《法律事务管理办法》相关

条款作如下修订：

修改位置	修改前	修改后	备注
第二条	总公司设立独立的法律事务 部，该部门是公司法律工作的 归口管理部门，负责对系统内 的法律工作进行统一管理，指 导、协调、监督和检查子公司 的法律工作。	公司设立独立的法律事务部，该部门是 公司法律工作的归口管理部门，负责对 系统内的法律工作进行统一管理，指导、 协调、监督和检查子公司的法律工作。
原第十一 条	第十一条 在合同正式签订 后，有关部门应在签署之日起 三个工作日内将合同复印件 报法律事务部备案。	删除原第十一条。
现第十三 条	无。	新增本条。 第十三条 公司纠纷案结备案工作流程： （一）法律事务部接到法院诉讼传票资 料后，由法务助理进行新案信息登记； ...... （四）涉及案件付款工作......按其制 作上月实际付款统计表及结案报表。

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第十四条	各子公司发生以下重大诉讼、 仲裁案件的，应当自立案之日 起或收到起诉书、仲裁申请书 副本之日起1-5 日内，书面报 总公司法律事务部备案：	各分子公司发生以下重大诉讼、仲裁案 件的，应当自立案之日起或收到起诉书、 仲裁申请书副本当日，书面报总公司法 律事务部备案：
现第十八 条	无。	新增本条。 第十八条 法律顾问的具体工作职责如 下：（一）为公司各部门提供法律咨询 和法律信息； ...... （十二）接受公司委托，办理其它法律 事务。
原第二十 条 现第二十 一条	第二十条 子公司应当于签署 法律顾问协议后五个工作日 内将协议报总公司法律事务 部备案。	第二十一条 分子公司应当于签署法律 顾问协议后五个工作日内将协议报总公 司法律事务部备案。
现第二十 三条	无。	新增此条。 第二十三条 法律顾问履行职责应当遵 守公司工作纪律，保守公司商业秘密， 不得以公司法律顾问名义从事与本规则 所定职责无关的活动。
现第二十 五条	无。	新增此条。 第二十五条 最新法律法规的传达： ...... 为特定的咨询问题服务。
原第二十 三条 现第二十 六条	第二十三条 总公司下属各子 公司应结合本公司实际情况， 依照本办法制定相应的法律 事务管理制度或办法。 法律事务部应当根据公司有 关档案管理的规定，将法律工 作中形成的各类合同、协议、 诉讼仲裁案件卷宗材料等法 律档案登记、编号，并定期归 档。	第二十六条 总公司下属各分子公司应 结合本公司实际情况，依照本办法制定 相应的法律事务管理制度或办法。
原第二十 四条、二 十五条 现第二十 八条	第二十四条 本办法自2012 年5 月16 日起施行。 第二十五条 本办法施行之前 有关法律工作的规章制度与 本办法有抵触者，以本办法为 准。	第二十八条 本办法自第五届董事会 2013 年度第七次临时会议审议通过之 日起生效。原《法律事务管理办法》同 时停止执行。现行《法律纠纷案件管理 制度暂行办法》与本办法冲突的，以本 办法规定为准。

五、关于对参股子公司中关村证券公司账务进行核销处理的议案；

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9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案获得通过。

近日，北京市第一中级人民法院做出（2007）一中民破字第11107-3 号 民事裁定书，裁定宣告本公司参股子公司中关村证券股份有限公司（以下简 称“中关村证券公司”）破产。依据法院裁定，公司对中关村证券的账务进 行核销处理。

独立董事意见：

1、公司对中关村证券公司的投资额为24600万元，已全额计提长期股权 投资减值准备，本次核销不会影响公司当期利润，符合企业会计准则的相关 规定。

2、本次资产核销是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存 在损害公司及中小股东利益的情形，其审议程序符合有关法律法规和《公司 章程》的规定。

详见同日《关于对参股子公司中关村证券公司账务进行核销处理的公 告》（公告编号：2013-050）。

六、关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案获得通过。

本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公 司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）在中国建设银行股份 有限公司北京石景山支行的 5,700 万元壹年期流动资金贷款将于近日到期。 华素制药拟向该行继续申请不低于 5,100 万元流动资金贷款，期限壹年。

本公司拟同意华素制药上述贷款事宜，并为其提供信用担保。

同时，华素制药和本公司为该笔贷款提供抵押担保，华素制药以其位于 北京市房山区良乡金光北街 1 号的工业用途房地产，即总建筑面积 18787.80 平方米的房屋所有权及相应的剩余土地使用年限为 32.19 年的 37213.70 平方 米工业用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押物，经杜鸣联合房地产 评估（北京）有限公司《京杜鸣估 G 字[2013]第 13213 号房地产估价报告》 评估，抵押价值总价为 7,747 万元；本公司以位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 3 层 301、310 商业用途房地产，即总建筑面积为 903.50 平方 平方

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903.50 平方 平方
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米的房屋所有权及相应分摊的剩余土地使用年限为 29.89 年的商业用途国有 建设用地使用权作为此笔贷款的抵押物，经杜鸣联合房地产评估（北京）有 限公司《京杜鸣估 G 字[2013]第 13203 号房地产估价报告》评估，抵押价值 总价为 3,218 万元。

在办理完毕上述土地、房产抵押登记手续后，本公司提供的信用担保予 以解除。

华素制药针对上述担保，出具了反担保。

董事会意见：

1、此项贷款用途为华素制药补充流动资金，还款来源为华素制药药品 销售收入；

2、华素制药资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足 够的还款能力，不会给公司带来损失。

3、股权关系：本公司持有四环有限 99%股权；本公司之控股子公司中 实混凝土有限责任公司（公司直接持有其 100%股权）持有四环有限 1%股权； 四环有限持有华素制药 94.214%股权。其它小股东持股比例过低，无法参与 公司经营，因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

4、华素制药针对上述担保，出具了反担保。

根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签 署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事 2/3 以上同意通过。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50％，根据证监发 〔2005〕120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担 保尚需提交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

详见同日《对外担保公告之二》（公告编号：2013-051）。

七、关于重新拟定《人力资源管理制度》的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案获得通过。

八、关于修订《资金管理制度》的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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本议案获得通过。

根据公司运行的实际情况，公司修订《资金管理制度》，修订的主要条 款为第十一条，将现金盘点抽查的周期由原每天抽查调整为每月不定期抽 查。

九、关于召开公司2013 年第三次临时股东大会的议案；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案获得通过。

公司拟召开 2013 年第三次临时股东大会。

• 1、召集人：公司第五届董事会

• 2、召开时间：2013 年 8 月 1 日（周四）下午 14：50

• 3、召开方式：现场会议与网络投票相结合

• 4、股权登记日：2013 年 7 月 25 日（周四）

• 5、召开地点：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅

• 6、会议审议事项：

• （1）关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

特别强调：审议上述关联交易议案时，公司第一大股东国美控股集团有限公司回避

表决。

• （2）关于为华素制药向河北银行申请贷款提供抵押担保的议案；

• （3）关于公司以房地产为中实混凝土南京银行银行授信提供抵押担保

• 的议案（该事项已经第五届董事会 2013 年度第六次临时会议审议通过）； （4）关于对参股子公司中关村证券公司账务进行核销处理的议案；

• （5）关于为华素制药向建设银行申请贷款提供担保的议案。

详见同日《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2013-052）。

备查文件

第五届董事会 2013 年度第七次临时会议决议

特此公告

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一三年七月十六日

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