BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2013

Mar 22, 2013

独立董事廖家河先生述职报告（ 2012 年度） 共 6 页

独立董事述职报告（2012 年度）

各位董事：

报告期内，本人严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极发挥独立董事作用， 恪尽职守，勤勉尽责，通过积极、专业、独立的工作，以达到维护公司整体利益，特别 是维护中小股东合法权益的目的。

现就2012 年度本人主要履职情况汇报如下：

一、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数

2012年度，本人坚持勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，详细审阅 会议及相关材料，认真参与各议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的科学决策、规 范运作以及公司发展起到积极的推动作用。

报告期内，本人出席会议情况如下：

1、出席董事会、股东大会的情况

	以及公司发展起到积极的推动作用。
	告期内，本人出席会议情况如下：
	出席董事会、股东大会的情况	况出席股东大会情况缺席
		况出席股东大会情况缺席
	出席董事会情
独立董姓名	事本年应参加董事会亲自出席委托出
	次数 (次)(次)	(次)投票表决情况
廖家河171700全部同意2

2、会议表决情况

报告期内，基于对公司各方面的经营状况、重大事项情况充分掌握的基础上，本人 保持与公司高管紧密沟通，对会议议案进行认真的核查与审议，最终以专业能力和自身 经验作出表决意见。2012年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，本人对公司董事会的各项议案及 公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，无提出反对、保留和无法发表意见的情 形。

二、发表独立意见的情况

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报告期内，本人在对公司2012 年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借专业知 识分别对公司累计和当期对外担保情况，关联交易、定期报告、换届选举、出售股权、 购买资产、推荐董事候选人等32 项重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公司 的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。

本人对董事会审议事项出具独立意见的情况：

序号	会议名称		议题
1	第四届董事会2012 年第二次临时会议		1、关于续聘董事会秘书的议案；
			1、关于推荐邹晓春先生为董事候选人的议案；
			2、关于推荐陈萍女士为董事候选人的议案；
			3、关于推荐张晔先生为董事候选人的议案；
			4、关于推荐李辉先生为董事候选人的议案；
			5、《2011 年年度报告》；
2	第四届董事会第七次会议		6、《2012 年第一季度报告》；
			7、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对
			外担保情况、公司内部控制自我评价报告、证券投资情况、利润分配、
			兑现2011 年度高管绩效工资、2012 年高级管理人员《岗位目标协议书》
			内容及考核、续聘会计师事务所及其报酬、聘请内控审计会计师事务所
			及其报酬等事项发表的专项独立意见。
3	第四届董事会2012 年第五次临时会议		1、关于授权华素制药购置生产设备的议案；2、关于授权控股子公司中关村青创出售可供出售金融资产的议案。
4	第四届董事会2012 年第六次临时会议		1、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；
5	第四届董事会2012 年第八次临时会议		1、关于出售中关村科技软件有限公司股权的议案；2、关于出售“Censoft 中关村科技软件”商标权的议案。
			1、《2012 年半年度报告》；
6	第四届董事会第八次会议		2、独立董事对于2012 年半年度利润分配预案、对控股股东及其他关联
			方占用上市公司资金情况及公司对外担保情况作出专项说明和独立意见
7	第四届董事会2012 年第十一次临时会议		《2012 年第三季度报告》
			1、关于中关村建设承揽三边俱乐部有限公司装修工程暨关联交易的议
8	第四届董事会2012 年第十二次临时会议		案；
			2、关于中关村建设及其子公司出售所持住总市政公司股权的议案。
9	第四届董事会第九次会议		1、关于董事会换届选举的议案。
			1、关于选举第五届董事会董事长的议案；
10	第五届董事会第一次会议		2、关于聘任公司高级管理人员的议案；
			3、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案。

报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东

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特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。

三、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 询机构、进行现场了解和检查等情况

报告期内，本人未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构。

2012 年，本人积极利用参加董事会会议及其他机会了解公司的生产经营情况和财务 状况；并通过电话和邮件、现场了解和检查等方式，与公司其他董事、高管人员保持密 切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关 报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、董事会专门委员会的履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 门委员会，在工作中各委员会均按其实施细则履行相应责任，定期召开专门委员会会议， 并切实履行自己的职责，发挥独立性，对定期报告的编制工作过程、董事、监事和高级 管理人员薪酬制定、考核实施过程、公司投资决策的制定和执行过程、董事会和高级管 理人员任免过程等进行了有效的监督。各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事 前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，依据自己的专业知识和能力，对有关事项 发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。

1、本人在董事会薪酬与考核委员会的履职情况：

董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积 极履行职责，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。

2012年3月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现2011年度高管绩效工资以及 2012年高级管理人员《岗位目标协议书》内容及考核议案。

2013年3月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现2012年度高管绩效工资以及 《薪酬福利管理制度》和《绩效考核管理制度》两项议案。

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2、本人在董事会提名委员会的履职情况：

2012 年3 月，提名委员会召开会议，审议续聘王晶先生继续担任董事会秘书的议案， 经提名委员会认真考察，一致同意王晶先生继续担任董事会秘书并提请第四届董事会 2012 年度第二次临时会议审议。

2012 年4 月，提名委员会召开会议，审议推荐邹晓春先生、陈萍女士、张晔先生、 李辉先生为董事候选人的议案。经提名委员会慎重考察，一致同意推荐邹晓春先生、陈萍 女士、张晔先生、李辉先生为董事候选人并提请第四届董事会第七次会议审议。

2012 年11 月，提名委员会召开会议，审议推荐黄秀虹、周宁、邹晓春、陈萍、张晔、 李辉为第五届董事会董事候选人及推荐廖家河、许军利、郭光为第五届董事会独立董事 候选人的议案。经提名委员会慎重考察，一致同意推荐黄秀虹、周宁、邹晓春、陈萍、张 晔、李辉为第五届董事会董事候选人及推荐廖家河、许军利、郭光为第五届董事会独立 董事候选人并提请第四届董事会第九次会议审议。

2012 年12 月，提名委员会召开会议，审议推荐侯占军先生、王晶先生为公司高级管 理人员候选人的议案。经提名委员会慎重考察，一致同意推荐侯占军先生、王晶先生为公 司高级管理人员候选人并提请第五届董事会第一次会议审议。

3、本人作为主任委员在董事会审计委员会的履职情况：

在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下，审计委员会 参与年报审计，积极开展公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。

2012 年2 月6 日，审计委员会召开2012 年度第一次会议，与会计师

事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅公司 编制的财务会计报表，形成书面意见。

在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，2012年4月9日，年审注册 会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开2012年度第二次会议，经过对公司财务报 告的认真审核，认为公司 2011年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合 《企业会计准则》和《应用指南》的相关规定及行业相关规定，公司编制2011年年度财 务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准 确地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反映了

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公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。

在审计过程中，审计委员会多次与会计师事务所就有关问题进行沟通，并对审计调 整事项进行仔细核对，如发现重大问题或重大调整事项要求及时向审计委员会报告。

最后，在会计师事务所出具正式审计报告后，审计委员会于2012 年4 月19 日召开 2012 年度第三次会议，审议财务报告和审计报告、对年审会计师事务所年度审计工作总 结及续聘事宜，形成决议并同意将审议事项提交公司董事会审议。

2012 年8 月17 日，审计委员会召开会议审议通过《2012 年半年度会计报表》并提 交董事会审议。

在2012 年年度报告编制与审计期间，审计委员会保持与公司管理层及年审会计师的 广泛、适时的沟通，定期召开专门会议，了解公司经营情况及重大事项进展，对公司年 度审计工作进行了全面部署。此外，审计委员会要求会计师事务所在本次年度审计工作 开展前，制定详细的工作计划，并对会计师事务所的审计进程进行跟踪，并对审计工作 完成情况进行督促。就会计师事务所针对2012 年年度审计工作出具的审计计划与策略、 初审意见及正式审计报告召开专门会议进行审议，形成决议并提交董事会审议。

五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

（一）积极履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性，切实的维护公司和广 大社会公众股股东的利益。

（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关 人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

（三）在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分配等 方面发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37号）以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京 证公司发〔2012〕101号）文件中的要求，经公司第四届董事会2012年度第八次临时会议、 2012年第五次临时股东大会审议通过关于修订公司章程的议案，新修订的章程中规定了 公司利润分配的基本原则和具体政策，同时对现金分红的具体条件和分配比例予以明确；

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在完备审议利润分配方案、调整利润分配政策的相关决策程序和机制的基础上，进一步 推动独立董事发挥积极作用，切实维护中小股东合法权益。

（四）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和 投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

特此汇报

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