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Mar 22, 2013

第五届董事会第二次会议决议公告 共 4 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2013-011

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2013 年 3 月11 日以书面形式发出，2013 年3 月21 日会议在公司会议室如期召开。会议应到董 事9 名，现场实到董事7 名，董事黄秀虹女士因公务原因未出席会议，签署书面表决意 见并委托周宁董事代为投票；董事张晔先生因公务原因未出席会议，签署书面表决意见 并委托陈萍董事代为投票。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、《2012 年度董事会工作报告》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

二、《2012 年度总裁工作报告》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

三、《2012 年度财务决算报告》；

9票同意， 0票反对， 0票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

四、《2013 年度财务预算报告》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

五、《2012 年度利润分配预案》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年实现归属于上市公司股东 的净利润29,888,445.64 元 。根据《公司章程》第193 条规定：“公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥

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补亏损。”鉴于公司2005 年度出现较大数额的亏损，2012 年度未分配利润用于弥补以前 年度亏损。

公司2012 年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。

六、《2012 年度财务报告各项计提的方案》；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

七、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度的审计机构，审

计费用为130 万元，聘期1 年。

八、《2012 年度内部控制自我评价报告》；

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完 善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内控制度具 有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的要求和发展 的需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。公司的内部 控制是有效的，有力促进了公司规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。

九、关于兑现2012 年度高管绩效工资的议案；

• 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

2012 年度公司董事长、高级管理人员绩效工资的兑现方案：

1、根据公司2012 年度工作目标和计划完成情况，同时结合公司《绩效考核管理办 法》的有关规定，在完成年初签订《业绩合同》、《岗位目标协议书》各项指标的前提下， 依据考核结果发放高级管理人员绩效工资。

• 2、公司董事长2012 年度绩效工资发放与公司其他高级管理人员执行同步方案。 因涉及董事长周宁先生的绩效工资发放事宜，故本议案董事长周宁先生回避表决。

十、关于审议《薪酬福利管理制度》与《绩效考核管理制度》的议案；

8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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表决结果：本议案获得通过。

上述制度适用于董事、监事报酬事宜，鉴于董事长周宁先生在公司领取报酬，故本 议案董事长周宁先生回避表决。

十一、《2012 年年度报告》及摘要；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 表决结果：本议案获得通过。

2012 年公司实现合并营业收入：32.71 亿元，净利润3,143.08 万元，其中，归属于 母公司所有者的净利润2,988.84 万元。

十二、关于调整《内部控制规范实施工作方案及总体运行表》的议案；

• 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 表决结果：本议案获得通过。

根据国家对内部控制体系建设工作的规定，我公司对内部控制体系建设工作中的内

• 部控制规范实施工作方案及总体运行表进行调整，其中“确定内控审计事务所时间”由

• “2013 年5 月”调整为“2013 年9 月”；“制定内控审计计划”由“2013 年10 月” 调整 为“2013 年12 月”。

十三、关于召开2012 年年度股东大会的议案。

• 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

公司定于2013 年4 月12 日（周五）召开2012 年度股东大会。

• 1、召集人：公司第五届董事会

• 2、召开时间：2013 年4 月12 日（周五）上午9：30，会期半天

• 3、召开方式：现场投票

• 4、股权登记日：2013 年4 月8 日（周一）

• 5、召开地点：北京市朝阳区霄云里3 号中关村建设大厦五层多功能厅

• 6、会议审议事项：

• （1）关于修订《公司章程》的议案；

• （2）关于修订《董事会议事规则》的议案；

• （3）2012 年度董事会工作报告；

• （4）2012 年度监事会工作报告；

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（5）2012 年度财务决算报告；

（6）2013 年度财务预算报告；

（7）2012 年度利润分配预案；

（8）2012 年度财务报告各项计提的方案；

（9）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

（10）关于兑现2012 年度公司董事长绩效工资的议案；

（11）关于审议《薪酬福利管理制度》与《绩效考核管理制度》的议案；

（12）《2012 年年度报告》及摘要。

7、通报事项

（1）2012 年度独立董事述职报告；

（2）独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情 况、公司内部控制自我评价报告、证券投资情况、利润分配、兑现2012 年度高管绩效工 资、审议《薪酬福利管理制度》与《绩效考核管理制度》、续聘会计师事务所及其报酬等 事项发表专项的独立意见。

详见同日公告《关于召开2012 年度股东大会的通知》，公告编号：2013-013。

以上董事会决议事项中，第一、三至七、九第2 项、十、十一项议案需提交股东大会 进行审议。

备查文件

第五届董事会第二次会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一三年三月二十三日

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