BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2013

Jan 8, 2013

第五届董事会 2013 年度第一次临时会议决议公告 共 5 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2013-002

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第五届董事会2013 年度第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会 2013 年度第 一次临时会议通知于 2012 年 12 月 31 日以专人送达、电子邮件或传真等方 式发出，2013 年 1 月 8 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有 关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、关于华素制药投资设立子公司的议案；

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本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公 司北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）拟与华夏药业集团有 限公司（以下简称：华夏药业）共同出资成立山东华素医药科技有限公司（暂 定名，简称“新公司”）， 新公司注册资本拟为1.5 亿元人民币，华素制药 出资12,000 万元，占注册资本的80%，华夏药业出资3000 万元，占注册资 本的20%。

新公司成立后的一周内，华夏药业将所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地 平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）（即：目标药品） 药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标转让给新公司所有并生产经 营； 在“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条件下（华夏 药业承诺积极成熟该条件），则华夏药业应无条件地及无偿地及时赠与给新

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公司。

有关《项目合作协议》双方已于2012 年12 月31 日签署，经公司履行 上市公司内部审批程序后生效。

鉴于本次购买的目标药品及包装涉及的相关药品生产技术、注册商标尚 未完成评估程序，待新公司设立完成且完成交易标的评估报告后，我公司将 另行履行相关审批程序。

本次设立子公司的投资额超过公司上一年度经审计净资产的 10％，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该项投资需提交股 东大会审议。

上述议案内容，详见同日《关于华素制药投资设立子公司的公告》，公 告编号：2013-003 号。

二、关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的议案；

• 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权；

• 本议案获得通过。

在华夏药业与华素制药签署的《项目合作协议》中，双方约定如下担保 条款：

• 1、就违约责任的承担，双方约定 2 亿元的违约金条款。

据此，华夏药业股东夏春亭先生向华素制药（或新公司）提供担保，就 华夏药业违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由夏春亭先生个人承担相应 的违约赔偿责任。本公司则向华夏药业（或新公司）提供担保，就华素制药 违约不能承担相应的违约赔偿责任时，由本公司承担相应的违约赔偿责任。 有关《担保函》尚未出具。

根据《公司章程》的规定：“对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签 署同意，或经股东大会批准”。本议案已经全体董事 2/3 以上同意。

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因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50％，根据证监发 „2005‟120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担 保尚需提交公司股东大会审议。

上述内容，详见同日《关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的公 告》，公告编号：2013-004 号。

2、作为履约保证，双方签订股权质押条款。

华夏药业同意将其持有新公司的全部股权（20%）质押给华素制药，华 素制药同意将其持有新公司 20%的股权质押给华夏药业。质押期限自新公司 成立之日起至目标药品、商标转入新公司的法律手续完成之日止。双方承诺： 因违约方原因造成本协议无法履行，守约方在实现股权质押担保时有权任意 选择下列方式处理：（1）违约方无条件同意签订股权转让协议，以出质股权 的原始实际出资额将质押股权转让给守约方或守约方指定的第三人，以折抵 违约方的相应债务（2）请求人民法院拍卖、变卖出质股权，以所得价款扣 除费用后优先受偿。

三、关于提请股东大会批准授权董事会办理华素制药投资新设子公司及 本公司为华素制药合同违约责任提供担保等事宜及授权董事长周宁先生代 表本公司签署相关协议的议案；

9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权； 本议案获得通过。

为开拓市场，提升行业竞争力，公司拟提请股东大会批准授权董事会办 理华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保等 事宜及授权董事长周宁先生代表本公司签署相关协议。包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及董事会决议，制定和实施有 关华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任提供担保的

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具体方案；

2、根据监管机构的批准情况和市场情况，按照董事会审议通过的方案， 全权负责办理和决定华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违 约责任提供担保的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与华素制药投资新设子公司 及本公司为华素制药合同违约责任提供担保有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合 同违约责任提供担保有新的规定，根据新规定对既定方案进行调整；

5、办理与华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药合同违约责任 提供担保有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

该事项经本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议。

四、关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案。

• 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权；

• 本议案获得通过。

公司拟召开 2013 年第一次临时股东大会。

一、召集人：公司第五届董事会

二、召开时间：2013 年 1 月 24 日（周四）上午 9：30

• 三、召开方式：现场投票

四、股权登记日：2013 年 1 月 17 日（周四）

五、召开地点：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅 六、会议审议事项：

• 1、关于华素制药投资设立子公司的议案；

• 2、关于公司为华素制药合同违约责任提供担保的议案；

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3、关于授权董事会办理华素制药投资新设子公司及本公司为华素制药 合同违约责任提供担保等事宜及授权董事长周宁先生代表本公司签署相关 协议的议案。

上述议案内容，详见同日《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通 知》，公告编号：2013-005 号。

备查文件

第五届董事会 2013 年度第一次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

二 O 一三年一月九日

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