BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2012

Jun 20, 2012

第四届董事会 2012 年度第六次临时会议决议公告 共 3 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2012-032

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第四届董事会2012 年度第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会 2012 年度第 六次临时会议通知于 2012 年 6 月 12 日以专人送达、电子邮件或传真等方 式发出，2012 年 6 月 19 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，本次会议应到非关联董事 4 名，实到 4 名。会议召开 程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论 研究，形成以下决议：

一、审议通过关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；

4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（关联董事周宁、黄秀虹、邹晓春、 陈萍、张晔回避表决）本议案获得通过。

该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可。

2011 年 7 月 18 日北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（简称： “中关村科技”或“本公司”）第四届董事会 2011 年度第六次临时会议、 第四届监事会 2011 年度第三次临时会议及 2011 年 8 月 3 日召开的 2011 年 度第三次临时股东大会审议通过了向大股东北京鹏泰投资有限公司（现已 更名为国美控股集团有限公司，简称：“国美控股”）借款的议案。

截止目前，该笔借款本金余额为人民币 356,000,000.00 元。为项目投 入及补充流动资金，公司拟继续向国美控股借款，借款期限自 2012 年 7 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止，借款利率为同期一年期的贷款利率上浮 15% 计算，自协议生效且借款到账起开始计息。

公司以其持有的北京中关村四环医药开发有限责任公司股权（包括但 不限于该等股权应得红利及其他收益）作质押担保，到期不能归还国美控

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

第四届董事会 2012 年度第六次临时会议决议公告 共 3 页

股的贷款，国美控股有权处理出质物。

有关《借款合同》尚未签署。

本次交易对方国美控股系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》 10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联 交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定该关联交易事项已经 取得公司全体独立董事事先认可并发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，国美控股派 出董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔为关联董事均已回避表决，也 未代理其他董事行使表决权。该董事会会议已由过半数的非关联董事出席， 董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。

鉴于此项交易属于与第一大股东国美控股的关联交易，董事会决定将 此议案提交股东大会审议。股东大会审议时，国美控股作为关联股东应回 避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金， 有助于加快工程进度，缓解资金压力。董事会认为：此次交易有助于公司 融资拓展主业，借款利率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。

独立董事认为：本次上市公司从国美控股借款，借款利率确定公允合 理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本次借款时，关联 董事周宁、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

上述议案内容详见同日《关联交易公告》（公告编号：2012-035）。

二、审议通过关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会的议案。 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

第四届董事会 2012 年度第六次临时会议决议公告 共 3 页

本议案获得通过。

公司定于 2012 年 7 月 6 日（周五）采用现场会议与网络投票相结合的 方式召开 2012 年度第三次临时股东大会。

• (1)现场会议时间：2012年7月6日（周五）下午14:50；

现场会议地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能

• 厅。

  • (2)网络投票时间：2012 年 7 月 5 日（周四）—2012 年 7 月 6 日（周五）

  • (3)股权登记日：2012 年 6 月 28 日（周四）

  • (4)会议议题：关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案

上述议案内容详见同日《关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大 会的通知》（公告编号：2012-034）。

备查文件

• 1、第四届董事会 2012 年度第六次临时会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会 二 O 一二年六月二十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3