BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2012

May 26, 2012

证券代码:000931 证券简称:中关村 公告编号:2012-029

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第四届董事会 2012 年度第 五次临时会议通知于 2012 年 5 月 18 日以专人送达、电子邮件或传真等方 式发出,2012 年 5 月 25 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有 关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

一、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案;

9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。

表决结果:一致通过该议案。

鉴于《公司章程》已经 2011 年年度股东大会审议通过,根据章程中的 修订部分,公司对《董事会议事规则》相关条款作如下修订:

条款	原内容	现修订为	备注
第十条	董事会主要行使以下职权:10、根据董事长提名,聘任或解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁提名,聘任或解聘公司副总裁、人力资源总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;	董事会主要行使以下职权:10、根据董事长提名,聘任或解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁提名,聘任或解聘公司副总裁、财务总监、人力资源总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;	根据章程修订内容调整相应文字表述。
第十二	董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职	董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职

条	权:3、提名总裁、财务	权:3、提名总裁、董事
	总监、董事会秘书;	会秘书;
	董事长为公司的法定代	董事长为公司的法定代
	表人。董事长行使下列职	表人。董事长行使下列职
	权:10、对资产处臵的权	权:10、对资产购买与处
	限:审批单笔金额对公司	臵的权限:审批单笔金额
	净利润影响占最近一个	对公司净利润影响占最
	会计年度经审计净利润	近一个会计年度经审计
	10%以下,且绝对金额低	净利润10%以下,且绝
	于万元的资产处臵100	对金额低于万元的100
	事宜;	资产购买与处臵事宜;
	审批单笔金额占公	审批单笔金额占公
	司最近一期经审计净资	司最近一期经审计净资
	产10%以下,且绝对金	产10%以下,且绝对金
第十二	额低于万元的资产1,000	额低于万元的资产1,000
条	处臵事宜,每一年度资产	购买与处臵事宜,每一年
	处臵权限不超过公司最	度资产购买与处臵权限
	近一个会计年度经审计	不超过公司最近一个会
	净资产的30%。	计年度经审计净资产的
	如上述行为属于关	30%。
	联交易,遵照关联交易的	如上述行为属于关
	有关规定执行。	联交易,遵照关联交易的
	11、董事长在授权范围内	有关规定执行。
	可以授权总裁进行不超	11、董事长在授权范围内
	过上述标准的资产处臵;	可以授权总裁进行不超
		过上述标准的资产购买
		与处臵;
	9、根据总裁的提名,聘	9、根据总裁的提名,聘
	任或者解聘公司副总裁、	任或者解聘公司副总裁、
第二十	人力资源总监等高级管	财务总监、人力资源总监
三条	理人员,并决定其报酬事	等高级管理人员,并决定
	项的议案;	其报酬事项的议案;

此议案经董事会审议通过后,还需提交股东大会进行审议。 股东大会时间另行通知。

二、审议通过关于修订《提名委员会工作细则》的议案;

9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。

表决结果:一致通过该议案。

鉴于《公司章程》已经 2011 年年度股东大会审议通过,根据章程中的 修订部分,公司对《提名委员会工作细则》相关条款作如下修订:

条款	原内容	现修订为	备注
	(四)董事长提名的总	(四)董事长提名的总
	裁、财务总监、董事会秘	裁、董事会秘书以及总裁
	书以及总裁提名的副总、	提名的副总裁、财务总
	人力资源总监等公司高	监、人力资源总监等公司	根据章程修
	级管理人员,由公司人力	高级管理人员,由公司人	订内容调整
第十二条	资源管理部门提供候选	力资源管理部门提供候	相应文字表
	人详细书面资料,提交董	选人详细书面资料,提交	述。
	事会提名委员会,提名委	董事会提名委员会,提名
	员会召集会议,对其任职	委员会召集会议,对其任
	资格进行审查,向董事会	职资格进行审查,向董事
	提交审查报告。	会提交审查报告。

《提名委员会工作细则》全文见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、审议通过关于修订《总裁工作细则》的议案;

9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。

表决结果:一致通过该议案。

鉴于《公司章程》已经 2011 年年度股东大会审议通过,根据章程中的 修订部分,公司对《总裁工作细则》相关条款作如下修订:

条款	原内容	现修订为	备注
	总裁由董事会聘任或解	总裁由董事会聘任或解	根据章程修
	聘,对董事会负责并汇报	聘,对董事会负责并汇报	订内容调整
第二条	工作。	工作。	相应文字表
	公司设副总裁四名。公司	公司设副总裁四名。公司	述。
	总裁、副总裁、财务总监、	总裁、副总裁、财务总监、

	人力资源总监、董事会秘	人力资源总监、董事会秘
	书为公司高级管理人员。	书为公司高级管理人员。
	副总裁、人力资源总监由	副总裁、财务总监、人力
	总裁提名,董事会聘任或	资源总监由总裁提名,董
	解聘。	事会聘任或解聘。
第七条	根据《公司法》、《公司章	根据《公司法》、《公司章
	程》的规定,总裁行使以	程》的规定,总裁行使以
	下职权:	下职权:
	(七)提请董事会聘任或	(七)提请董事会聘任或
	者解聘公司副总裁、人力	者解聘公司副总裁、财务
	资源总监;	总监、人力资源总监;

《总裁工作细则》全文见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过关于选举陈萍女士担任董事会提名委员会委员的议案;

9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。

表决结果:一致通过该议案。

经董事长周宁先生提名,选举陈萍女士担任提名委员会委员,任期自 本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满,即自 2012 年 5 月 25 日至 2012 年 12 月 13 日。

变更后,公司董事会提名委员会成员如下:

提名委员会:许军利(主任委员),黄秀虹、陈萍、郭光、廖家河;

五、审议通过关于授权华素制药购臵生产设备的议案;

9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。

表决结果:一致通过该议案。

公司授权华素制药购臵药品生产用设备(包装线【包括铝塑包装机、 装盒机、裹包机及相应模具】)。交易对方为德国乌尔曼公司(Uhlmann Pac-Systeme GmbH & Co. KG),该公司为著名医药包装设备供应商。

独立董事认为:本次设备购臵行为符合有关法律法规的规定,交易公 允合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是

中小股东利益的情况。本交易如果成功,可有效提高华素制药的生产能力, 改善华素制药的效益水平。本次授权交易事项的审议、表决程序合法有效。

六、审议通过关于授权控股子公司中关村青创出售可供出售金融资产 的议案;

9 票同意,0 票反对, 0 票弃权。

表决结果:一致通过该议案。

公司于 2000 年 7 月参股铜陵精达特种电磁线股份有限公司,该公司于 2002 年 9 月 11 日成功在上海证券交易所上市交易,现证券简称:精达股份, 证券代码:600577。

公司授权中关村青创自本次董事会审批通过之日起三年内就上述可 供出售金融资产"精达股份"予以全部出售。

独立董事认为:中关村青创出售"精达股份"事项,属于该公司正常 业务范围,符合有关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次授权事项的审批、 审议及表决程序合法有效。

备查文件:

第四届董事会 2012 年度第五次临时会议决议

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会 二 O 一二年五月二十六日