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Apr 21, 2012

第四届董事会第七次会议决议公告 共 9 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2012-016

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会第七次会议通 知于 2012 年 4 月 9 日以书面形式发出，2012 年 4 月 19 日会议在公司会议室 如期召开。会议应到董事 6 名，现场实到董事 6 名。会议召开程序符合相关 法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下 决议：

一、审议修订《公司章程》的预案；

6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

根据中国证监会证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引》（2006 年修订）的规定，结合监管机构有关文件的要求以及公司实际情况，公司拟 对《公司章程》相关条款作如下修订：

条款	原内容	现修订为	备注
第二条	……北京实创高科技发展总 公司、	……北京实创高科技发展总 公司（现更名为：北京实创 实业科技发展总公司）、	股东更名
第十八 条	……北京实创高科技发展总 公司，以货币500 万元认购 500 万股,	……北京实创实业科技发展 总公司，以货币500 万元认 购500 万股,	股东更名
第八十 六条	股东大会就选举董事、监事 进行表决时，可以实行累积 投票制。	董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表 决。股东大会就选举董事、 监事进行表决时，可以实行 累积投票制。	根据《章程指 引》，说明董监 事提名方式。
第一百 二十八 条	（十）根据董事长的提名， 聘任或者解聘公司总裁、财 务总监、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、人力资源	（十）根据董事长的提名， 聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的 提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监、人力资源	财务总监的聘 任或解聘由董 事长提名改为 由总裁提名。

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	总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；	总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；
第一百 三十五 条	(二) 提名总裁、财务总监、 董事会秘书； （十）对资产处置的权限： 审批单笔金额对公司净 利润影响占最近一个会计年 度经审计净利润10％以下， 且绝对金额低于100 万元的 资产处置事宜； 审批单笔金额占公司最 近一期经审计净资产10％以 下，且绝对金额低于1,000 万元的资产处置事宜，每一 年度资产处置权限不超过公 司最近一个会计年度经审计 净资产的30％。 如上述行为属于关联交 易，遵照关联交易的有关规 定执行。 （十一）董事长在授权范围 内可以授权总裁进行不超过 上述标准的资产处置；	(二) 提名总裁、董事会秘书； （十）对资产购买与处置的 权限： 审批单笔金额对公司净 利润影响占最近一个会计年 度经审计净利润10％以下， 且绝对金额低于100 万元的 资产购买与处置事宜； 审批单笔金额占公司最 近一期经审计净资产10％以 下，且绝对金额低于1,000 万元的资产购买与处置事 宜，每一年度资产购买与处 置权限不超过公司最近一个 会计年度经审计净资产的 30％。 如上述行为属于关联交 易，遵照关联交易的有关规 定执行。 （十一）董事长在授权范围 内可以授权总裁进行不超过 上述标准的资产购买与处 置；	董事长职权删 去有关提名聘 任或解聘财务 总监的规定。 资产处置修改 为资产购买与 处置。
第一百 五十七 条	(九)促使董事会依法行使职 权，在董事会拟作出的决议 违反法律、行政法规、部门 规章、深证证券交易所有关 规定和本公司章程时，应当 提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应当将有关 监事和其个人记载于会议纪 录上，并立即向深圳证券交 易所报告；	(九)促使董事会依法行使职 权，在董事会拟作出的决议 违反法律、行政法规、部门 规章、深证证券交易所有关 规定和本公司章程时，应当 提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应当将有关 监事和其个人意见记载于会 议纪录上，并立即向深圳证 券交易所报告；	修正有关文字 表述。在“应当 将有关监事和 其个人”之后增 加“意见”二字。
第一百 六十五 条	（六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总裁、人力资源 总监；	（六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监、 人力资源总监；	总裁职权中增 加对聘任或解 聘财务总监的 提名权。
第一百	公司设监事会。监事会由五 名监事组成，监事会设主席1 人。	公司设监事会。监事会由三 名监事组成，监事会设主席1 人。	监事会的组成 人数由五人改 为三人。

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八十条

二、审议《2011 年度董事会工作报告》； 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

• 三、审议《2011 年度总裁工作报告》；

• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

• 四、审议《2011年度财务决算报告》；

• 6票同意， 0票反对， 0票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

• 五、审议《2012 年度财务预算报告》；

6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

六、审议《2011 年度利润分配预案》；

• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司2011 年实现归属于上市 公司股东的净利润41,637,638.63 元 。根据《公司章程》第193 条规定：“公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”鉴于公司2005 年度出现较大数额的 亏损，2011 年度未分配利润用于弥补以前年度亏损。

• 公司2011 年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。

• 七、审议《2011 年度财务报告各项计提的方案》；

• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

八、审议关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

公司同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的审计

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机构，审计费用共计 130 万元，聘期 1 年。

九、审议关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案；

6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》和证监会、 交易所等监管部门对于主板上市公司内部控制审计的相关规定，我们同意聘 请京都天华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的内控审计机构，审计 费用为 60 万元，聘期 1 年。

十、审议《2011 年度内部控制自我评价报告》；

6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

董事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建 立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的 要求，公司内控制度具有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制度能 够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的正常运行 及公司经营风险的控制提供保障。公司的内部控制是有效的，有力促进了公 司规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。

十一、审议《关于证券投资情况的专项说明》；

6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 表决结果：本议案获得通过。

公司2010年12月28日第四届董事会2010年度第十三次临时会议，授权公 司之控股子公司中关村青创在2011年12月27日之前应对所持“精达股份”进 行全部减持。详见公司公告2010-072.

十二、审议关于兑现 2011 年度高管绩效工资的议案；

5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

高级管理人员兑现 2011 年度绩效工资的执行方案：

• 1、根据公司 2011 年度经营目标并结合《绩效考核管理办法》的有关规

• 定，年度内完成了各自《岗位目标协议书》内容，按相关规定及管理办法同

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意兑现高级管理人员 30%部分的绩效工资。

• 2、公司董事长 2011 年度绩效工资与公司其他高级管理人员执行同步方

案。

本议案董事长周宁先生回避表决。

十三、审议关于 2012 年高级管理人员《岗位目标协议书》内容及考核议

案；

5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

公司高级管理人员 2012 年绩效考核执行方案：

1、《岗位目标协议书》见附件。

• 2、2012 年高级管理人员绩效考核方案：根据公司《绩效考核管理办法》，

• 高级管理人员绩效工资占年职位薪资收入的 30%（税前），半年为一个考核 周期，绩效工资于考核结束后予以兑现。

• 3、公司董事长 2012 年度绩效考核与公司其他高级管理人员执行同步方

案。

本议案董事长周宁先生回避表决。

十四、审议《2011 年年度报告》及摘要；

6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

公司 2011 年年度报告全文请见http://www.cninfo.com.cn

十五、审议《2012 年第一季度报告正文》及全文；

• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

公司 2012 年第一季度报告全文请见http://www.cninfo.com.cn

• 十六、审议关于推荐邹晓春先生为董事候选人的议案；

• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

邹晓春先生简历附后。

十七、审议关于推荐陈萍女士为董事候选人的议案；

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• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。 陈萍女士简历附后。

十八、审议关于推荐张晔先生为董事候选人的议案；

• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权.

表决结果：本议案获得通过。

张晔先生简历附后。

十九、审议关于推荐李辉先生为董事候选人的议案；

• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

表决结果：本议案获得通过。

李辉先生简历附后。

二十、审议关于召开2011 年年度股东大会的议案 。

• 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权.

表决结果：本议案获得通过。

公司定于 2012 年 5 月 15 日（周二）召开 2011 年度股东大会。

• 1、召开时间：2012 年 5 月 15 日（周二）上午 9 : 30，现场会议，会期

• 半天。

• 2、股权登记日为 2012 年 5 月 8 日，现场登记日期为：5 月 10 日~11

日。

• 3、召开地点：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅 4、召集人：公司第四届董事会

• 5、召开方式：现场投票

• 6、审议事项：

• （1）关于修订《公司章程》的预案；

• （2）2011 年度董事会工作报告；

（3）2011 年度监事会工作报告；

（4）2011 年度财务决算报告；

• （5）2012 年度财务预算报告；

• （6）2011 年度利润分配预案；

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• （7）2011 年度财务报告各项计提的方案；

• （8）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

（9）关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案；

（10）关于兑现 2011 年度公司董事长绩效工资的议案；

（11）关于 2012 年公司董事长《岗位目标协议书》内容及考核议案； （12）《2011 年年度报告》及摘要；

（13）关于增补邹晓春先生为董事的议案；

（14）关于增补陈萍女士为董事的议案；

（15）关于增补张晔先生为董事的议案；

（16）关于增补李辉先生为董事的议案；

（17）关于增补陈更先生为监事的议案。

7、通报事项

（1）2011 年度独立董事述职报告；

（2）独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司 的对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、证券投资情况、利润分配、 兑现 2011 年度高管绩效工资、2012 年高级管理人员《岗位目标协议书》内 容及考核、续聘会计师事务所及其报酬、聘请内控审计会计师事务所及其报 酬等事项发表的专项独立意见。

详见公司公告 2012-020 关于召开 2011 年年度股东大会的通知。

以上董事会决议事项中，第一、二、四至九、十二第2 项、十三第3 项、十四、十 六至十九项议案需提交股东大会进行审议。

上述公告详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》以 及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

第四届董事会第七次会议决议

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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董 事 会

二 O 一二年四月二十一日

附：董事候选人简历

邹晓春先生 ，汉族，1969 年 11 月生， 1990 年 6 月于南昌大学法律系 专科毕业；1990 年 8 月考取中国律师资格证书并先后取得中国税务师资格、 国家公证员资格、工业经济师、基建招投标律师业务资格、证券律师业务资 格、上市公司独立董事任职资格等证书。 工作经历：

1991 年至 1999 年，在江西遂龙律师事务所（国办所）任律师、负责人； 2000 年至 2006 年，在北京市中润律师事务所任证券律师、合伙人；2006 年 6 月至 2010 年，创办北京市中逸律师事务所，并任主任律师。

自 2008 年 12 月至 2011 年 3 月，邹晓春先生担任北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司第三届、第四届董事会副董事长(其中，2008 年 12 月 至 2009 年 12 月主持上市公司的全面工作)及其控股子公司北京中关村开发 建设股份有限公司、北京华素制药股份有限公司、北京中关村青年科技创业 投资有限公司等董事长。

自 2002 年至 2006 年，担任广东梅雁水电股份有限公司（证券代码： 600868）独立董事；2002 年至 2007 年，担任湖南投资集团股份有限公司（证 券代码：000548）独立董事；于 2001 年起，担任北京鹏润投资有限公司暨 北京国美电器有限公司、三联商社股份有限公司（证券代码：600898）、太 原煤气化股份有限公司（证券代码：000968）、内蒙古宁城老窖股份有限公 司（证券代码：600159）及其他大型企业的常年或专项法律顾问；其间，参 与了国内数十起著名的兼并收购案及全国有重要影响案件的诉讼代理人。

邹晓春先生于 2010 年 12 月起，任国美电器控股有限公司执行董事（及 授权代表），兼任国美电器集团高级副总裁，及于 2011 年 6 月起，任三联商 社股份有限公司副董事长。根据《深交所股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条规定，邹晓春先生与中关村科技控股股东及实际控制人存在关联关系。邹

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晓春先生未持有中关村（证券代码：000931）股份，亦未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件。

陈萍女士 ，1971 年 10 月出生， MBA。历任重庆市沙坪坝百货集团股 份有限公司副总经理，国美电器重庆分公司人力资源部经理，国美电器董事 局主席秘书，北京鹏润投资有限公司行政总监兼董事长办公室主任、行政副 总裁，现任国美控股集团有限公司行政副总裁。

陈萍女士在直接控制上市公司的国美控股集团有限公司任行政副总 裁，根据《深交所股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条规定，陈萍女士与中 关村科技控股股东及实际控制人存在关联关系。陈萍女士未持有中关村（证 券代码：000931）股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

张晔先生 ，1972 年 9 月出生，毕业于中国石油大学。工作经历：历任 北京鹏润投资有限公司总裁助理，北京鹏润房地产开发有限责任公司总裁助 理。现任国美控股集团有限公司总裁助理，北京鹏润房地产开发有限责任公 司副总经理并兼任集团内多家公司董事、监事。

张晔先生在直接控制上市公司的国美控股集团有限公司任总裁助理， 根据《深交所股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条规定，张晔先生与中关村 科技控股股东及实际控制人存在关联关系。张晔先生未持有中关村（证券代 码：000931）股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李辉先生 ，1971 年 6 月出生，北方工业大学经济学学士，曾任北京麦 当劳食品有限公司运营督导、迪士尼中国电视机构市场总监等。自 2000 年 8 月起，担任北京京文唱片传播有限公司副总经理至今。

李辉先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，李辉先生 未持有中关村（证券代码：000931）股份，亦未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要 求的任职条件。

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