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Apr 1, 2011

第四届董事会 2011 年度第三次临时会议决议公告 共 4 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2011-016

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第四届董事会2011 年度第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会 2011 年度第 三次临时会议通知于 2011 年 3 月 25 日以专人送达、电子邮件或传真等方 式发出，2011 年 3 月 31 日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有 关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、审议通过关于推荐吴发强先生为董事候选人的议案；

• 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

表决结果：本议案获得通过。

公司控股股东北京鹏泰投资有限公司推荐吴发强先生为第四届董事会 董事候选人，经提名委员会慎重考察，认为吴发强先生符合《公司法》、《深 交所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事任职资 格的要求，适宜担任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事职务。

独立董事意见认为：本次公司第四届董事会董事候选人的提名人资格、 候选人资格、提名程序、已经履行和将要进行的决策程序均符合有关法律、 行政法规和《公司章程》的规定。同意吴发强先生作为公司第四届董事会董 事候选人提交股东大会表决。

吴发强先生简历附后。

此议案经董事会审议通过后，还需提交股东大会进行选举表决。 股东大会时间另行通知。

二、审议通过关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村开发建设有限责任 公司股权的议案；

• 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 表决结果：本议案获得通过。

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第四届董事会 2011 年度第三次临时会议决议公告 共 4 页

董事会同意受让控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（简称 中关村建设，本公司持有其37,600万元股份，占其总股本的94%。）所持有 的哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（简称哈尔滨中关村）90%股权及该 股权项下的所有权利。股权转让款人民币肆仟伍佰万元整（￥45,000,000）。 该笔款项用于冲抵中关村建设对本公司的欠款。（截止2011年2月28日，中 关村建设尚欠本公司人民币39,700万元。）

本次股权收购完成后，本公司将持有哈尔滨中关村90%股权。

针对本次股权转让，哈尔滨中关村已召开股东会议，全体股东均已书 面一致同意原股东中关村建设将股权转让给本公司；中关村建设也已召开 股东会议，同意转让全部股权。

股权转让协议待本公司审批程序通过后签署。

本次交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组。

受让哈尔滨中关村的股权，可以有效减少管理的中间环节，防范经营 风险。同时，有利于企业长期发展战略的整体布局。本次受让股权行为， 将使本公司对哈尔滨中关村的权益由84.6%上升到90%，对当期损益和未来 的财务状况、经营成果有一定的正面影响。

独立董事意见：公司受让哈尔滨中关村的股权，有利于理顺股权管理 关系，突出公司主业，有效减少管理的中间环节，符合公司发展的长远利 益。通过审阅相关议案资料，我们认为本次受让股权行为符合有关法律法 规的规定，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次受让股权事项的审议、表决 程序合法有效。

详见当日公告2011-018《关于受让中关村建设所持哈尔滨中关村开发 建设有限责任公司股权的公告》。

三、审议通过《董事会秘书工作细则》；

7票同意， 0票反对， 0票弃权 表决结果：本议案获得通过。

《董事会秘书工作细则》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

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第四届董事会 2011 年度第三次临时会议决议公告 共 4 页

四、审议通过《关联交易管理办法》；

7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《关联交易管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

五、审议通过《对外担保管理办法》；

7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《对外担保管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

六、审议通过《对外投资管理办法》；

7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《对外投资管理办法》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

七、审议通过《规范与关联方资金往来的管理制度》。

7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

表决结果：本议案获得通过。

《规范与关联方资金往来的管理制度》全文详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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第四届董事会 2011 年度第三次临时会议决议公告 共 4 页

附：吴发强先生简历

吴发强先生，1953 年 7 月出生，毕业于中国人民大学，大学本科学历。 历任工商银行北京昌平支行行长，北京鹏润昊天房地产开发有限公司总经 理；现任北京鹏润地产控股有限公司常务副总经理。

吴发强先生在直接或间接控制上市公司的北京鹏润地产控股有限公 司任高级管理人员，根据《深交所股票上市规则》10.1.3 条和 10.1.5 条规 定，吴发强先生与中关村控股股东及实际控制人存在关联关系。吴发强 先生未持有中关村（证券代码：000931）股份，亦未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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