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Jun 8, 2010

第四届董事会 2010 年度第六次临时会议决议公告 共 4 页

股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2010-027 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第四届董事会2010 年度第六次临时会议决议公告

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会 2010 年度第 六次临时会议通知于 2010 年 5 月 31 日以专人送达、电子邮件或传真等方 式发出，2010 年 6 月 7 日会议以通信表决方式如期召开。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，刘力文董事因公务出差未出席本次会议亦未委托其他 董事代为表决。本次会议应到非关联董事 5 名，实到 4 名。会议召开程序 符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究， 形成以下决议：

1、审议通过关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案；

4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（关联董事刘冰洋、黄秀虹、邹晓春、 周宁回避表决）

该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可。

2009 年 6 月 25 日本公司第三届董事会 2009 年度第五次临时会议、第 三届监事会 2009 年度第一次临时会议及 2009 年 7 月 15 日的 2009 年度第 二次临时股东大会审议通过了向大股东鹏泰投资借款议案。

截止目前，该笔借款本金余额为人民币 356,001,600.60 元。为项目投 入及补充流动资金，公司同意继续向北京鹏泰投资有限公司（下称：鹏泰 投资）借款。上述借款期限为自 2010 年 7 月 1 日起，至 2011 年 6 月 30 日 止。借款起息日为 2010 年 7 月 1 日起计息，利息以实际借款额乘以约定年 利率 6.10%计算。《借款合同》尚未签署。

本次交易对方鹏泰投资系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》 10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联 交易。

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根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定该关联交易事项已经 取得公司全体独立董事事先认可并发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，鹏泰投资派 出董事刘冰洋、黄秀虹、邹晓春、周宁为关联董事均已回避表决，也未代 理其他董事行使表决权。该董事会会议已由过半数的非关联董事出席，董 事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。

本公司 2009 年度经审计净资产值为 691,078,440.74 元，本公司及中关 村建设（议案二）从鹏泰投资借款利息合计未超过 3,000 万元且未超过本 公司净资产 5%，未达到《深交所股票上市规则》10.2.5 提交股东大会审议 的标准。

但鉴于此项交易属于与第一大股东鹏泰投资的关联交易，董事会决定 将此议案提交股东大会审批。股东大会审议时，鹏泰投资作为关联股东应 回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

本次关联交易公司向鹏泰投资借款一年期利息为 21,716,097.64 元。

通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金， 有助于加快工程进度，缓解资金压力。本次借款无须公司以资产或股权进 行抵押或质押。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利 率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。

独立董事认为：本次上市公司从鹏泰投资借款，借款利率确定公允合 理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东利益。董事会审议本 次借款时，关联董事刘冰洋、黄秀虹、邹晓春、周宁均已回避表决，审议 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、审议通过关于公司控股子公司中关村建设向鹏泰投资借款暨关联交 易的议案；

4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（关联董事刘冰洋、黄秀虹、邹晓春、 周宁回避表决）

该关联交易事项已经取得公司全体独立董事事先认可。

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2009 年 6 月 25 日本公司第三届董事会 2009 年度第五次临时会议、第 三届监事会 2009 年度第一次临时会议及 2009 年 7 月 15 日的 2009 年度第 二次临时股东大会，审议通过了向大股东鹏泰投资借款议案。

截止目前，该笔借款本金余额为 10,584,965.06 元。为项目投入及补充 流动资金，公司同意控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（下称： 中关村建设）继续向鹏泰投资借款。上述借款期限均为自 2010 年 7 月 1 日 起，至 2011 年 6 月 30 日止。借款起息日为 2010 年 7 月 1 日起计息，利息 以实际借款额乘以约定年利率 6.10%计算。《借款合同》尚未签署。

本次交易对方鹏泰投资系本公司第一大股东，根据《深交所上市规则》 10.1.3（一）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联 交易。

根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8 之规定该关联交易事项已经 取得公司全体独立董事事先认可并发表独立意见。

根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，鹏泰投资派 出董事刘冰洋、黄秀虹、邹晓春、周宁为关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议已由过半数的非关联董事出席， 董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。

本公司 2009 年度经审计净资产值为 691,078,440.74 元，本公司及中关 村建设从鹏泰投资借款利息合计未超过 3,000 万元且未超过本公司净资产 5%，未达到《深交所股票上市规则》10.2.5 提交股东大会审议的标准。

但鉴于此项交易属于与第一大股东鹏泰投资的关联交易，董事会决定 将此议案提交股东大会审批。股东大会审议时，鹏泰投资作为关联股东应 回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

中关村建设向鹏泰投资借款一年期利息为 645,682.87 元。 议案一、二所涉及的利息合计 22,361,780.51 元。

通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金， 有助于加快工程进度，缓解资金压力。本次借款无须公司以资产或股权进

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行抵押或质押。董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利 率确定公允合理，对上市公司不存在较大风险。

独立董事认为：本次上市公司控股子公司中关村建设从鹏泰投资借款， 借款利率确定公允合理，有利于补充项目投入和流动资金，符合全体股东 利益。董事会审议本次借款时，关联董事刘冰洋、黄秀虹、邹晓春、周宁 均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

• 3、审议通过关于召开公司 2010 年度第三次临时股东大会的议案。

• 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司定于 2010 年 6 月 24 日（周四）采用现场会议与网络投票相结合 的方式召开 2010 年度第三次临时股东大会。

现场会议时间和地点：2010年6月24日（周四）下午14：30；北京市朝 阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅。

网络投票时间：2010年6月23日（周三）～2010年6月24日（周四） 股权登记日：2010年6月18日（周五）

• 会议议题如下：

• 1、关于公司向鹏泰投资借款暨关联交易的议案；

• 2、关于公司控股子公司中关村建设向鹏泰投资借款暨关联交易的议

案；

• 3、关于公司以房地产为中实混凝土贷款提供抵押担保的议案。

议题 3 已经第四届董事会 2010 年度第五次临时会议审议通过，详 见 2010 年 5 月 28 日 2010-025、026 公告。

详见当日公告 2010-029《关联交易公告一》、2010-030《关联交易公告 二》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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