BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2009

Nov 27, 2009

第三届董事会第十一次会议决议公告 共 9 页

股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2009-052

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届董事会第十一次会 议通知于 2009 年 11 月 17 日书面发出，2009 年 11 月 27 日会议以通讯表决 方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 5 名。董事黄光裕先生、许钟民 先生因接受调查未出席本次董事会，亦未委托其他董事代为表决。会议召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真研究， 形成以下决议：

1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

第三届董事会任期已经届满，感谢董事会全体成员在任期内勤勉敬业， 为公司做出的卓有成效的贡献。根据相关规定，公司进行董事会换届选举。 根据公司第一大股东北京鹏泰投资有限公司推荐，经董事会提名委员会审 查，提名黄秀虹、刘冰洋、邹晓春、周宁为第四届董事会董事候选人；根 据公司第二大股东广东粤文音像实业有限公司推荐，经董事会提名委员会 审查，提名许钟灿为第四届董事会董事候选人；根据公司第三大股东海源 控股有限公司推荐，经董事会提名委员会审查，提名刘力文为第四届董事 会董事候选人。董事会推荐郭光、许军利、廖家河（会计专业人士）为第 四届董事会独立董事候选人。

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董事会提名委员会对董事候选人、独立董事候选人资格审查出具了《提 名函》。 董事会提名委员会认为：

（1）黄秀虹、刘冰洋、邹晓春、周宁、许钟灿、刘力文、郭光、许军 利、廖家河符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等有 关规定中对上市公司董事任职资格的要求，适宜担任北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司董事，提请董事会审议。

（2）郭光、许军利、廖家河符合《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定中对上市公司独立董事任职资格的要求，适宜担任北京中关村科技发 展（控股）股份有限公司的独立董事，提请董事会审议。

独立董事对该议案发表了《独立意见》。 独立董事认为：

（1）经审阅董事候选人黄秀虹、刘冰洋、邹晓春、周宁、许钟灿、刘 力文、郭光、许军利、廖家河的个人履历、工作实绩等有关资料，没有发 现其有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

（2）董事候选人黄秀虹、刘冰洋、邹晓春、周宁由第一大股东北京鹏 泰投资有限公司推荐；董事候选人许钟灿由第二大股东广东粤文音像实业 有限公司推荐；董事候选人刘力文由第三大股东海源控股有限公司推荐； 独立董事候选人郭光、许军利、廖家河由公司董事会推荐。经董事会提名 委员会审查，同意公司上述股东及公司董事会的推荐，并向董事会提交了 提名函，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法。 综上所述，我们同意黄秀虹、刘冰洋、邹晓春、周宁、许钟灿、刘力

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文、郭光、许军利、廖家河作为公司第四届董事会董事候选人的提名。上 述审议及表决程序合法有效。

该议案尚需提交公司 2009 年度第三次临时股东大会审议，股东大会将 采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第四届董事会 董事；独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无 异议后，提交股东大会选举。

公司第四届董事会董事候选人简历详见附件。《独立董事提名人声明》、 《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 2、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

• 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，并结合公司实际情况， 适当调整独立董事津贴，决定将独立董事的津贴调整为 60,000 元/年（税前， 按月发放）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章 程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。除此以外，独立董事 不得从公司、公司主要股东及与公司有利害关系的机构和人员处取得任何 额外的、未予披露的其他利益。

董事会薪酬与考核委员会认为： 根据《公司章程》第 124 条规定：“公 司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审 议通过确定”。我们认为参考同行业标准，并考虑到公司目前发展现状，将 独立董事津贴调整为 60,000 元/年（税前，按月发放）是较为合理的，我们 同意将上述提案提交董事会、股东大会审批。

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独立董事认为： 公司现行的独立董事津贴标准是经 2006 年度股东大会 审批通过后执行的，公司独立董事对完善法人治理结构， 加强公司董事会 科学决策性，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职 责和义务，付出了辛勤劳动。公司此次对独立董事津贴的调整，经董事会 薪酬与考核委员会审定后提交董事会审批，是在充分肯定独立董事对公司 发展所作贡献的基础上，结合公司的实际经营状况制定的。审议及表决程 序合法有效，符合公司长远发展利益。

该议案尚需提交公司 2009 年度第三次临时股东大会审批通过后执行。

• 3、审议通过《关于召开 2009 年度第三次临时股东大会的议案》

5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司兹定于2009年12月14日（周一）召开2009年度第三次临时股东大 会，股权登记日：2009年12月8日，会议地点：北京市朝阳区霄云里3号 中 关村建设大厦五层多功能厅。会议议题如下：

（ 1 ）《关于董事会换届选举的议案》

采取累积投票制，以单项提案选举每位董事（含独立董事）。

（ 2 ）《关于监事会换届选举的议案》

采取累积投票制，以单项提案选举每位监事。

（ 3 ）《关于调整独立董事津贴的议案》

（ 4 ）《关于华素制药以自有房地产抵押贷款的议案》

具体内容详见当日公告2009-054号《关于召开2009年度第三次临时股东 大会的通知》。

特此公告

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会 二 OO 九年十一月廿八日

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第三届董事会第十一次会议决议公告

股东推荐的董事候选人简历：

黄秀虹女士 ，1973 年 2 月出生，毕业于赫尔新基学院，硕士学位。历 任北京国美电器有限公司总经理，北京国美电器有限公司总部采购中心总 经理，北京国美电器有限公司华东区总经理。现任北京鹏润投资有限公司 总裁。

黄秀虹女士在直接或间接控制上市公司的北京鹏润投资有限公司任总 裁，根据《深交所股票上市规则》10.1.5 条和 10.1.3 条规定，与本公司存在 关联关系。黄秀虹女士与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，黄 秀虹女士本人未持有中关村（证券代码：000931）股份，其兄黄光裕先生 系本公司实际控制人，通过北京鹏泰投资有限公司持有中关村（证券代码： 000931）限售流通股 153,532,910 股，黄秀虹女士未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘冰洋先生， 1974 年 1 月出生，毕业于东北财经大学，工商管理硕士 学位、经济师。历任财富集团运营官，华泰集团副总裁。现任北京鹏润投 资有限公司副总裁。

刘冰洋先生在直接或间接控制上市公司的北京鹏润投资有限公司任副 总裁，根据《深交所股票上市规则》10.1.5 条和 10.1.3 条规定，与本公司存 在关联关系。刘冰洋先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系， 刘冰洋先生未持有中关村（证券代码：000931）股份，亦未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邹晓春先生， 1969 年 11 月出生，毕业于江西大学法律系专科，先后取 得律师、经济师、中国税务师、国家公证员、基建招投标律师从业资格，

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证券律师从业资格、上市公司独立董事等任职资格。

1991 年起历任江西遂龙律师事务所（国办所）律师、副主任、负责人； 2000 年起历任北京市中润律师事务所证券律师、合伙人；2006 年起任北京 市中逸律师事务所创始合伙人、主任律师。

曾任本公司董事，广东梅雁水电股份有限公司（证券代码：600868） 独立董事、湖南投资（集团）股份有限公司（证券代码：000548）独立董 事；北京鹏润投资有限公司、山西煤气化股份有限公司（证券代码：000968）、 汕头海洋集团等单位常年法律顾问。

兼任启迪控股股份有限公司，银运通投资担保（北京）有限公司董事， 北京鹏润城镇建设投资发展有限公司董事，北京律师协会并购与重组专业 委员会委员。

2008 年 12 月至今，担任本公司副董事长；2008 年 11 月至今，担任北 京中关村开发建设股份有限公司代理董事长、董事长；2009 年 5 月至今， 担任北京华素制药股份有限公司、北京中关村青年科技创业投资有限公司 等公司董事长。

邹晓春先生任本公司副董事长，根据《深交所股票上市规则》10.1.5 条 规定，与本公司存在关联关系。邹晓春先生与本公司控股股东及实际控制 人存在关联关系，邹晓春先生未持有中关村（证券代码：000931）股份， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周宁先生， 1957 年 9 月出生，MBA，现任本公司副总裁。曾在中国中 信集团工作，历任中国东方通信卫星公司总经理助理；中信二十一世纪（香 港上市公司）执行主席助理。2007 年 1 月至今，任本公司副总裁。

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周宁先生任本公司副总裁，根据《深交所股票上市规则》10.1.5 条规定， 与本公司存在关联关系。周宁先生与本公司控股股东及实际控制人存在关 联关系，周宁先生未持有中关村（证券代码：000931）股份，亦未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

许钟灿先生 ，1957 年 9 月出生。2003 年 8 月至今，任广东粤文音像实 业有限公司法人、总经理；2006 年当选为政协汕头市潮南区第二届委员会 委员。

许钟灿先生系本公司董事长许钟民先生之兄，根据《深交所股票上市 规则》10.1.5 条规定，与本公司存在关联关系。许钟灿先生与本公司控股股 东及实际控制人不存在关联关系，许钟灿先生本人不持有中关村（证券代 码：000931）股份。许钟灿先生系广东粤文音像实业有限公司法定代表人， 通过广东粤文音像实业有限公司持有中关村（证券代码：000931）流通股 36,948,848 股。许钟灿先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

刘力文先生 ，1966 年 7 月出生，毕业于中国人民大学，法学士学位。 2000 年至 2007 年，历任本公司法务部部长、总裁助理；现任四通集团公司 副总裁，本公司董事。

刘力文先生任本公司董事，根据《深交所股票上市规则》10.1.5 条规定， 与本公司存在关联关系。刘力文先生与本公司控股股东及实际控制人不存 在关联关系，刘力文先生不持有中关村（证券代码：000931）股份，亦未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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独立董事候选人简历：

郭光先生 ，1958 年 1 月出生，1986 年毕业于中国政法大学研究生院， 1997 年毕业于德国科隆大学法学院，法学博士，律师。2002 年参加中国证 监会组织的独立董事培训，取得独立董事培训证书。2001 年 4 月至今，北 京市天睿律师事务所主任合伙人。

社会职务：2002 年至今，晋西车轴股份有限公司（证券简称：晋西车 轴，证券代码：600495）独立董事。2004 年 10 月～2005 年 10 月，北京市 朝阳区人民政府法律顾问，2004 年 2 月～2009 年 2 月，深圳仲裁委员会委 员。现任欧美同学会德奥分会副会长，北京市东城区专家学者名人协会常 务理事。

郭光先生与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东及实际控制人 亦不存在关联关系。郭光先生未持有中关村（证券代码：000931）股份， 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

许军利先生 ，1960 年 11 月出生，毕业于中国政法大学，法学硕士、律 师。2003 年 9 月经中国证券业协会、清华大学经济管理学院上市公司独立 董事培训课程取得上市公司独立董事培训结业证。2001 年～2005 年，北京 众天中瑞律师事务所合伙人、律师；2005 年至今，北京中瑞律师事务所合 伙人、律师。

社会职务：2001 年 12 月至今，烟台仲裁委员会证券期货专业仲裁员； 2007 年 10 月至今，神州金信科技股份有限公司独立董事。

许军利先生与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东及实际控制 人亦不存在关联关系。许军利先生未持有中关村（证券代码：000931）股

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份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

廖家河先生 ，1969 年 12 月出生，毕业于南京大学数学系计算数学专业， 学士学位，注册会计师。2009 年 4 月经深圳证券交易所培训，取得独立董 事任职资格证书。2002 年～2003 年，任北京天华会计师事务所经理；2003 年～2004 年，北京东湖会计师事务所合伙人；2005 年至今，天健正信会计 师事务所合伙人。

社会职务：2008 年 10 月～2009 年 8 月，曾任朝阳百盛锆钛股份有限 公司独立董事；2009 年 10 月至今，河南中原内配股份有限公司独立董事。

廖家河先生与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东及实际控制 人亦不存在关联关系。廖家河先生未持有中关村（证券代码：000931）股 份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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