BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2009

Jun 27, 2009

第三届董事会 2009 年度第五次临时会议决议公告暨关联交易公告 共 4 页

股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2009-024

==> picture [459 x 83] intentionally omitted <==

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届董事会 2009 年度第 五次临时会议通知于 2009 年 6 月 19 日书面发出，2009 年 6 月 25 日会议 以通信表决方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 5 名。董事黄光裕先 生、许钟民先生因接受调查未出席本次董事会，亦未委托其他董事代为表 决。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董 事认真研究，形成以下决议：

一、审议通过关于公司及控股子公司向鹏泰投资借款的议案（上述借款 事项经公司全体独立董事事先审核通过后，提交公司第三届董事会 2009 年 度第五次临时会议审议）

本次交易对方北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投资）系本公 司第一大股东，故本次借款构成关联交易，鹏泰投资方派出的董事黄光裕 先生和邹晓春先生回避表决。3 票赞成，1 票反对，0 票弃权。

董事刘力文先生“因本项议案中涉及的企业间资金拆借的利息约定违 反了现行法律规定，所以本董事反对此项议案。”

本公司同意向鹏泰投资借款人民币 381,843,991.60 元；同意控股子公 司北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设，本公司占

1

第三届董事会 2009 年度第五次临时会议决议公告暨关联交易公告 共 4 页

其总股本 94%）向鹏泰投资借款人民币 9,947,018.83 元。借款期限均为自 2009 年 7 月 1 日起，至 2010 年 6 月 30 日止。借款利率为固定利率 6.903%。

截止目前，本公司对第一大股东北京鹏泰投资有限公司（以下简称： 鹏泰投资）借款余额为人民币 348,443,991.60 元；控股子公司中关村建设 对鹏泰投资借款余额为人民币 29,947,018.83 元。对于上述借款，鹏泰投资 承诺至 2009 年 6 月 30 日均不收取利息。

1、交易情况介绍

为项目投入及补充流动资金，本公司及控股子公司中关村建设继续向 鹏泰投资借款。其中：本公司向鹏泰投资借款人民币 381,843,991.60 元； 中关村建设向鹏泰投资借款人民币 9,947,018.83 元。上述借款期限均为自 2009 年 7 月 1 日起，至 2010 年 6 月 30 日止。借款起息日为董事会审议通 过且借款到帐起计息，利息以实际借款额乘以约定年利率 6.903%计算。《借 款合同》尚未签署。

2、交易对方介绍

北京鹏泰投资有限公司成立于 2001 年 5 月，注册资本 5,000 万元，法 定代表人为黄光裕先生，系本公司第一大股东。主营业务包括项目投资管 理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；房地产信息咨询（中介除外）。

3、交易合同的主要内容

（1）借款金额：本公司人民币 381,843,991.60 元；中关村建设人民币 9,947,018.83 元；

2

第三届董事会 2009 年度第五次临时会议决议公告暨关联交易公告 共 4 页

（2）借款用途：用于项目投入及补充流动资金；

• （3）借款期限：经本公司董事会审议通过后，自 2009 年 7 月 1 日起

• 生效，至 2010 年 6 月 30 日；

• （4）借款利率：经双方协商确定借款年利率为 6.903%；

• （5）借款起息日：自借款协议生效且借款到帐起开始计息。

• （6）还款计划：

①本公司还款计划：2009 年底前偿还本金不低于 3,000 万元；2010 年 3 月 31 日前偿还本金不低于 10,000 万元；在借款到期日前偿还剩余借款本 金及利息；逾期未归还，本公司按逾期金额日万分之二点一向鹏泰投资支 付逾期还款违约金。

②中关村建设还款计划：在借款到期日前一次性偿还借款本金及利息。

4、交易对公司的影响

通过本次交易，公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金， 有助于加快工程进度，缓解资金压力。本次借款无须公司以资产或股权进 行抵押或质押。

董事会认为：此次交易有助于公司融资拓展主业，借款利率确定公允 合理，对上市公司不存在较大风险。

独立董事认为：此次交易借款利率确定公允合理，审议表决程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合全体股东利益。

若上述借款均于 2009 年 7 月 1 日到账，本次关联交易公司向鹏泰投资 借款一年期利息为 26,358,690.74 元；中关村建设向鹏泰投资借款一年期利 息为 686,642.71 元，利息合计 27,045,333.45 元。

3

第三届董事会 2009 年度第五次临时会议决议公告暨关联交易公告 共 4 页

本公司 2008 年度经审计净资产值为 624,746,430.58 元，本公司及控股 子公司中关村建设从鹏泰投资借款利息合计未超过 3,000 万元且未超过本 公司净资产 5%，未达到《深交所股票上市规则》10.2.5 提交股东大会审议 的标准，但鉴于此项交易属于与第一大股东鹏泰投资的关联交易，董事会 决定将此议案提交股东大会审批。

二、审议通过关于召开公司 2009 年度第二次临时股东大会的议案

5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司兹定于 2009 年 7 月 15 日召开 2009 年度第二次临时股东大会，股 权登记日为 2009 年 7 月 8 日，会议地点：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村 建设大厦五层多功能厅。

详见当日公告 2009-025 号《关于召开公司 2009 年度第二次临时股东 大会的通知》。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

==> picture [337 x 15] intentionally omitted <==

二 OO 九年六月廿七日

4