BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2009

Apr 18, 2009

通报事项 1 ：独立董事述职报告（2008 年度） 共 3 页

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各位董事：

2008 年度，我们作为公司的独立董事，积极对公司的运作和生产经营情况进行沟通 了解，参加公司董事会和股东会，客观独立履行责权，认真审议了董事会所有议案。现 将 2008 年度独立董事工作情况进行汇报。

公司独立董事由三名成员构成，专业涵盖会计、法律投资、产业园区建设等行业， 报告期内，独立董事人数达到董事总数的 42.86%，超过董事总数的三分之一，符合中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于上市公司独立董事人数 和专业配置的要求。独立董事史晋京先生、刘培强先生参加了深交所 2007 年 9 月举办的 独立董事培训，独立董事易永发先生参加了深交所 2008 年 4 月举办的独立董事培训。三 位独立董事均取得了上市公司独立董事培训班结业证书。

报告期内，史晋京、刘培强、易永发三位独立董事参加了公司 2008 年度召开的董事 会和股东会，对所有议案进行了审议，参与公司重大事项和经营活动的决策，为公司的 战略发展提出建设性意见。其中：独立董事对公司累计和当期对外担保情况，撤回重大 资产出售、非公开发行购买资产及放弃实施非公开发行，债务重组，受让或转让股权， 利润分配预案，董事、监事候选人资格核查等 23 项事项出具了专项意见，勤勉尽责、客 观独立地履行了独立董事职责。

在审议撤回《重大资产出售暨重大关联交易报告书》、《关于非公开发行股份购买资 产暨关联交易预案》及放弃实施非公开发行预案的过程中，由于关联董事回避表决，独 立董事占投票表决董事的 60%，客观上实现了独立董事在审议重大关联交易上的绝对审 批权，保证了关联交易审议过程的公正、公允。

具体情况如下：

1、独立董事出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
史晋京	14	14	0	0
刘培强	14	14	0	0
易永发	14	10	3	1

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通报事项 1 ：独立董事述职报告（2008 年度） 共 3 页

2、独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况

序号	会议名称	议题
1	第三届董事会2008 年度第二次	1、 关于撤回公司《重大资产出售暨关联交易报告书》的议案。
	临时会议
2	第三届董事会2008 年度第二次	1、关于公司以自有房产为担保向光大银行申请展期6,000 万元的议案；
	临时会议	2、关于公司以自有房产和股权为担保向建设银行申请续贷1.12 亿元的议案；
		3、关于公司受让信远集团所持中关村建设股权的议案。
3	第三届董事会第七次会议	1、《2007 年度报告》；
		2、限售流通股对股改的履行情况；
		3、《2007 年度利润分配预案》；
		4、对《2007 年度报告》中公司累计和当期对外担保情况的专项说明；
		5、关于公司为光大银行展期6,000 万元贷款提供补充担保的议案；
		6、《2008 年第一季度报告》。
4	第三届董事会2008 年度第四次	1、《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》；
	临时会议	2、关于转让益民康诺全部股权的议案；
		3、关于聘任公司高级管理人员（王军副总裁）的议案。
5	第三届董事会2008 年度第五次	1、关于公司为中关村建设17,850 万元贷款继续提供担保的议案；
	临时会议	2、关于公司以房产为抵押为华素制药9,700 万元贷款提供担保的议案。
6	第三届董事会第八次会议	1、《2008 年半年度报告》；
		2、2008 年半年度利润分配预案；
		3、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明。
7	第三届董事会2008 年度第八次	1、关于公司向鹏泰投资借款的议案。
	临时会议
8	第三届董事会2008 年度第九次	1、《2008 年第三季度报告》。
	临时会议
9	第三届董事会2007 年度第十次	1、关于选举公司第三届董事会董事候选人（邹晓春董事）的议案。
	临时会议
10	第三届董事会2007 年度第十二	1、控股子公司中关村建设与民福房地产公司和力鸿兴业公司的债务重组方案；
	次临时会议	2、本公司与兴林源投资顾问公司和金鼎丰园物业公司的债务重组方案。

报告期内，独立董事严谨客观地履行在董事会审计、提名、薪酬与考核、战略四个专 门委员会中的职责。其中，独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中均占绝大多数， 并担任主任委员。独立董事依据各委员会之《工作细则》开展工作，充分发挥了其在公司 人事任免和重大决策中的作用，确保公司决策层面的治理水平具有科学性和先进性。

（1）在董事会提名委员会中的履职情况：

2008 年 4 月，召开会议审议通过王军先生符合上市公司高级管理人员管理能力和任 职资格的提案，推荐王军先生作为副总裁候选人提交董事会审议。

• 2008 年 11 月，召开会议审议通过邹晓春先生符合上市公司董事管理能力和任职资格

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通报事项 1 ：独立董事述职报告（2008 年度） 共 3 页

的提案，讨论增补董事后董事会人数符合《公司章程》规定的问题，推荐邹晓春先生作 为董事候选人提交董事会审议。

（2）依据《独立董事年报工作制度》，履行年度报告前的全面沟通职责

2009 年 2 月和 4 月，独立董事参加管理层沟通会及审计委员会会议，听取公司管理 层就 2008 年度生产经营情况和重大事项进展的全面汇报，与审计会计师进行沟通，并形 成书面沟通纪要。

独立董事对公司累计和当期对外担保情况的出具了专项说明和独立意见：

根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担保行为的 通知》，我们对公司对外担保情况进行了认真核查。截止 2008 年 12 月 31 日，公司担保 总额同比略有增加，但是我们注意到，报告期内公司致力于调整担保结构，公司直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金额略有减少，降低风险较大的担 保，已取得积极成效。报告期内，公司所有担保事项，均通过股东大会的审批。

此外，独立董事对报告期内关联方占用上市公司资金情况发表了专项说明和独立意 见，对公司 2008 年度内部控制自我评估报告发表了意见。

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

三名独立董事对报告期内董事会的各项议案及其他重要事项均未提出任何异议。

在独立董事行使职能时，公司给予了全方位的支持，没有妨碍独立董事独立性的情 况发生。

综上，我们认为，在报告期内，公司进行的对外担保、撤回重大资产出售、非公开 发行购买资产及放弃实施非公开发行，债务重组，受让或转让股权，利润分配预案，增 选董事、监事等一系列运作符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，而且富有效 率和效果。独立董事在本报告期内圆满完成各项议案审议，忠实、独立地履行董事职务， 维护公司利益和股东权益，促进公司的进一步发展。

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