BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2007

Dec 28, 2007

第三届董事会 2007 年度第十二次临时会议决议公告 共 3 页

股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2007-089

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届董事会 2007 年度第 十二次临时会议通知于 2007 年 12 月 24 日书面发出，2007 年 12 月 28 日 会议在公司 205 会议室如期召开。会议应到董事 7 名，实到董事 名，其 中：董事黄光裕先生签署表决票并书面委托董事长许钟民先生投票；独立 董事易永发先生签署表决票并书面委托独立董事史晋京先生投票。会议召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论 研究，形成以下决议：

• 1、审议通过关于中关村建设向汉森维康提供财务资助的议案

7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本公司同意控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称： 中关村建设）向北京汉森维康投资有限公司（以下简称：汉森维康）提供 2,700 万元短期借款，借款期限至 2008 年 3 月 31 日。汉森维康以其持有的 哈尔滨中关村开发建设有限责任公司 20％股权（以下简称：哈尔滨中关村， 中关村建设持有哈尔滨中关村 70%股权）质押给中关村建设作为上述借款 的担保。

若截至 2008 年 3 月 31 日，汉森维康未能偿还该笔借款，则其承诺将 所持哈尔滨中关村 20％股权过户给中关村建设公司，中关村建设公司将合

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并持有哈尔滨中关村 90％股权。

独立董事认为：哈尔滨中关村运作的哈尔滨中关村松北金融商贸区项 目已经启动，地理位置优越，市场前景良好，汉森维康将所持哈尔滨中关 村 20％股权质押给中关村建设，有效的防范了借款风险，我们同意公司此 项决定。

－ 详见当日公告2007 090号《重大事项公告之一》。

• 2、审议通过关于签署《广东 CDMA 项目清算协议》的议案

• 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

本公司同意与参股公司－北京中关村通信网络发展有限责任公司（以 下简称：中关村网络，本公司持有其 5％股权）签订《关于广东 CDMA 项 目清算的协议》，根据该协议约定，本公司应支付中关村网络 136,800,000 元用于清偿对广东粤财投资控股有限公司的债务。

为保证上市公司利益不受损失，本公司股东海源控股有限公司于 2007 年 12 月向本公司出具《承诺函》：在海源控股有限公司不发生追加送股的 前提下，对于上述应付中关村网络 136,800,000 元与本公司账面应付款 73,592,738.93 元的差额 63,207,261.07 元及其他与 CDMA 项目有关的可能 发生的损失，海源控股有限公司负责承担并直接支付中关村网络。

在海源控股有限公司出具附加前提条件《承诺函》基础上，北京鹏泰 投资有限公司和广东粤文音像实业有限公司向本公司出具《承诺函》：如果 海源控股有限公司出现了《承诺函》中发生的追加送股的条件而不对本公 司进行补偿时，由北京鹏泰投资有限公司和广东粤文音像实业有限公司对 海源控股有限公司承诺函事项出现的损失进行补偿。

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• 经董事会审议通过后，公司于 2007 年 12 月 28 日与中关村网络正式签

• 署《关于广东 CDMA 项目清算的协议》。

独立董事认为：此举有利于公司解决历史遗留问题，在不产生新的损 失的前提下，解决了长期困扰公司生存和发展的 31.2 亿元担保问题。 － 详见当日公告2007 091号《重大事项公告之二》。

3、审议通过公司向鹏泰投资借款的议案

本次借款方系第一大股东北京鹏泰投资有限公司（以下简称：鹏泰投 资），故此次借款行为构成关联交易。鹏泰投资派出的董事黄俊烈（又名黄 光裕）先生、魏秋立女士在此项议案审议过程中均回避表决。

• 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

为解决公司发展的资金需求，公司决定向第一大股东鹏泰投资借款 2 亿元，期限为三个月。借款利息按银行同期贷款利率计算。按现行银行同 期贷款利率计，预计利息约 328.50 万元。本次借款无须公司以资产或股权 进行抵押或质押。

独立董事认为：此议案审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。公司及控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司 2007 年 度已向鹏泰投资累计借款 3.5 亿元，鹏泰投资均未收取利息。此次公司的 借款有利于解决历史遗留问题，按期履行同银行的债务重组协议，缓解流 动资金紧张问题，我们同意公司此项决定。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

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二 OO 七年十二月廿九日

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