BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2007

Nov 28, 2007

第三届董事会 2007 年度第十次临时会议决议公告 共 9 页

股票代码：000931 股票简称：中关村 公告编号：2007-071

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届董事会 2007 年度第 十次临时会议通知于 2007 年 11 月 20 日书面发出，2007 年 11 月 27 日会议 在公司 205 会议室如期召开。会议应到董事 6 名，实到董事 4 名，其中： 董事黄光裕先生、魏秋立女士签署表决票并书面委托董事长许钟民先生投 票。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董 事认真讨论研究，形成以下决议：

1、审议通过公司与中国建设银行北京分行债务重组方案

6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司为北京华运达房地产开发有限公司（以下简称：华运达公司）在 中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称：建行北京分行）的1.5 亿元贷款提供了连带责任担保。借款到期后，华运达公司未履行还款义务。 本公司已向银行代偿借款本金3,500万元，本公司经与建行北京分行多次磋 商，初步达成和解意向。本公司在2007年11月30日前一次性向建行北京分 行偿还借款本金1.15亿元、利息9,441,551.32元后，建行北京分行承诺就剩余 债权（包括但不限于本金、利息及相关诉讼执行费用）不再向本公司追偿。

独立董事认为：鉴于华运达担保一案法院已经判决，并查封了公司部 分资产，且华运达公司目前没有现金偿付能力，若公司不能尽快就华运达

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担保与建行北京分行达成和解，银行将计高额罚息，有可能引致公司更大 的亏损。希望公司尽快将就代偿部分向法院提出申请对华运达公司行使追 偿权，争取尽可能减少损失。

－ 详见当日公告2007 072号《债务重组公告之一》。

2、审议通过公司与中国银行总行债务重组方案

6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司向中国银行股份有限公司（以下简称：中国银行总行）借款9亿元， 借款到期后本公司未偿还全部贷款，截至2007年12月20日，本公司尚欠中 国银行总行592,236,847.00元，累计欠息168,556,545.75元。

本公司经与中国银行总行多次磋商，初步达成债务重组意向。

本公司在12月20日前向中国银行总行偿还借款本金592,236,847.00元， 在2008年6月15日前还清剩余应收未收利息38,556,545.75元及其后所产生 的全部利息，并继续以中关村科技发展大厦B座、C座部分未售房产作为上 述应收未收利息提供抵押担保的情况下，中国银行总行承诺在收到全部贷 款本金后，减免利息1.3亿元，并相应解除《中关村科技大厦抵押合同书》、 《蓝筹名座抵押合同书》、《蓝筹名居抵押合同补充协议》，同时免除光 彩事业投资集团有限责任公司2亿元的担保责任、免除北京建工集团有限责 任公司3亿元担保责任、免除中国对外建设总公司2亿元的担保责任。

独立董事认为：与中行的债务重组不但可以解决 5.9 亿元逾期贷款的 沉重负担，同时可以为公司带来较大债务重组收益，也一并解除了合作方 的担保，对公司实现今年盈利目标和减少逾期贷款均意义重大。 － 详见当日公告2007 073号《债务重组公告之二》。

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3、审议通过公司与光彩集团的框架合作协议

6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为解决本公司、北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关 村建设，系本公司之控股子公司）与光彩事业投资集团有限公司（以下简 称：光彩集团）、光彩集团控制的武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限 公司（以下简称：王家墩公司）之间往来款项及借款担保问题，理顺及明 晰王家墩公司股权关系，中关村科技、中关村建设与光彩集团就相关问题 签署如下框架协议。

（1）中关村建设拟向光彩集团或光彩集团书面指定的其他受让方以 8,000 万元人民币的价格转让所持王家墩公司 8%股权，并以中关村建设以 其对光彩集团的 8,000 万元债务冲抵该项应收的股权转让款。

（2）光彩集团承诺全力支持王家墩公司负责协调各股东方及银行方， 解除中关村建设为王家墩公司在国家开发银行 4.6 亿元人民币的借款担保。

（3）光彩集团及王家墩公司承诺由中关村建设承接王家墩项目的部分 市政工程，承诺以比市场公允价值优惠的价格将王家墩项目中的 30~70 万 平方米建筑面积项目土地转让给中关村建设或中关村建设书面指定的第三 方进行开发。

（4）中关村科技、中关村建设承诺，自本协议签订之日起一年之内解 除光彩集团为中关村科技、中关村建设提供的全部担保。光彩集团承诺， 光彩集团欠中关村科技的 1.2 亿元由光彩集团直接代中关村科技偿还给中 国银行；中关村科技承诺协调中国银行，在光彩集团代中关村科技归还中 国银行 1.2 亿元人民币借款后，光彩集团为中关村科技在中国银行北京分

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行借款提供的 2 亿元本息担保全部自动解除。

（5）光彩集团承诺其部分在京开发的项目由中关村建设施工。

上述框架协议不构成关联交易，《框架合作协议》已签署，待董事会 审议通过后正式生效。

独立董事认为：此举有助于解决历史遗留问题，理顺中关村建设产权 投资关系，密切与光彩集团的合作关系，承揽开发施工项目。

4、审议通过关于中关村建设转让王家墩公司股权的议案

6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据公司、中关村建设与光彩集团签署的《框架合作协议》，控股子公 司中关村建设为解决与光彩集团之间往来款项问题，理顺及明晰武汉王家 墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家墩公司）股权关系， 同意中关村建设以 8,000 万元的价格向泛海控股（泛海控股与光彩集团系 同一控制人下的关联公司）转让所持王家墩公司 8%股权（8,000 万股），并 以中关村建设对光彩集团的 8,000 万元债务冲抵该项应收的股权转让款。

上述转让行为不构成关联交易，《权转让协议》已签署，待董事会审 议通过后正式生效。

独立董事认为：中关村建设在王家墩公司只参股8％，不享有控制权和 实际经营权，且其主要运作的王家墩商务区项目尚未开工，同时清理三角 债（冲抵对光彩集团的负债），此举有助于中关村建设解决历史遗留问题， 集中力量做强主业。

－ 详见当日公告2007 074号《股权转让公告》。

5、审议通过关于出售中关村的科贸中心部分房产的议案

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本次交易受让方北京鹏泽置业有限公司系本公司第一大股东北京鹏泰 投资有限公司同一控制人下的关联公司，故此本议案审议过程北京鹏泰投资 有限公司派出的董事黄光裕先生、魏秋立女士均回避表决。

• 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具的京都评

• 报字（2007）第 054 号《资产评估报告书》对科贸中心拟转让房产的评估 值，本公司同意按照法定程序将中关村科贸中心 6 层 7,897.22 平方米房产 作价 20,927.63 万元出售给北京鹏泽置业有限公司（以下简称：鹏泽置业）。 鹏泽置业为完成本次收购与实际控制人黄光裕先生达成资金借款协

• 议，由黄光裕先生以其所控制的企业（不包括中关村科技及其下属的控股 或参股公司）借款20,927.63万元予鹏泽置业。

• 鉴于鹏泽置业对本次房款支付做出合理安排，黄光裕先生具备足够的

• 支付能力，董事会认为该等款项收回不存在问题，不存在成为坏帐的可能。

• 对“关于出售、出租中关村科贸中心部分房产的议案”独立董事认为： （1）决议表决程序合法

在本次交易中，董事会审议此议案时，关联董事黄俊烈（又名黄光裕） 先生、魏秋立女士已回避表决；监事会审议此议案时，关联监事杜鹃女士 已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （2）交易公平合理

本次交易的定价严格按照北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具的京都评报字（2007）第 054 号《资产评估报告书》对科贸中心 拟转让房产的评估值和该评估公司 2007 年 9 月 25 日出具的京都评报字

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（2007）第 061 号《资产评估报告书》，对科贸中心 5 层拟出租房产租金的 评估值确定的。关联交易的定价原则公平、合理。上述关联交易的审批程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了客观、公允、合理的 原则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

（3）交易有利于公司的发展和全体股东的利益

重大资产出售和出租行为的实施将有利于上市公司明确主业，优化产 业结构，改善公司财务状况和资产结构，公司将用出售、出租款偿还中国 银行总行逾期贷款，有利于公司尽快达成与中国银行的债务重组方案。上 述关联交易符合本公司和全体股东利益，未发现损害中小股东的合法利益， 符合上市公司和全体股东的利益。

－ 详见当日公告2007 075号《重大关联交易之一》。

6、审议通过关于出租中关村的科贸中心部分房产的议案

本次交易受让方国美电器有限公司系本公司第一大股东北京鹏泰投 资有限公司同一控制人下的关联公司，故此本议案审议过程北京鹏泰投资 有限公司派出的董事黄光裕先生、魏秋立女士均回避表决。

4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

依据北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具的京都评 报字（2007）第 061 号《资产评估报告书》对科贸中心 5 层拟出租房产租 金的评估值，本公司同意将中关村科贸中心 5 层 5,232.99 平方米房产出租 给国美电器有限公司（以下简称：国美电器）。双方签订 13 年租期（其间 入住及租赁期需要装修，第 1 年免租，其后每年免租 2 个月，合计免租 3 年。在免租期内，国美电器无需支付租赁费用，但仍需支付物业费），租金

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总计 8,595.18 万元。

国美电器具备足够的支付能力，董事会认为该等款项收回不存在问题， 不存在成为坏帐的可能。

独立董事意见同议案5 的描述。

－ 详见当日公告2007 076号《重大关联交易之二》。

7、审议通过关于选举公司第三届董事会成员的议案

• 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》中的相关规定，公司股东海源控股有限公司推荐刘 力文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期截至 2008 年 12 月 31 日。经董事会提名委员会考察，认为刘力文先生符合《公 司法》、《公司章程》和《深交所股票上市规则》中对董事任职资格的要求。 董事会选举刘力文先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交股东大会 审议。

独立董事认为：经慎重考察，我们认为刘力文先生在被推荐为董事候 选人之前已辞去公司监事职务，其管理能力和资历符合《公司法》、《公司 章程》和《深交所股票上市规则》中对董事任职资格的要求。未持有本公 司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 综上，我们同意刘力文先生为上市公司董事候选人。

8、审议通过《公司治理整改报告》

• 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《公司治理整改报告》详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

9、审议通过关于召开2007 年度第四次临时股东大会的议案

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• 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 公司决定召开 2007 年度第四次临时股东大会。会议时间：2007 年 12

• 月 14 日；股权登记日为 2007 年 12 月 7 日；会议地点：湖北大厦 13 层 1 号会议室；召开方式为现场投票；审议以下议题：

• 1、公司与中国建设银行北京分行债务重组方案；

• 2、公司与中国银行总行债务重组方案；

• 3、关于出售中关村科贸中心部分房产的议案；

• 4、关于出租中关村科贸中心部分房产的议案

• 5、关于选举董事的议案；

• 6、关于选举监事的议案。

－ 详见当日公告2007 078号《关于召开临时股东大会的公告》。

特此公告

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附：刘力文先生简历

刘力文先生，1966 年 7 月出生，大学学历。历任四通集团公司法务部 部长，本公司总裁助理、监事，现任四通集团公司副总裁。

未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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