BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2006

Aug 2, 2006

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

股票简称:中关村 股票代码:000931

公司地址:北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦 A 座

签署日期:2006 年 07 月 31 日

董事会声明

(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和 连带的责任;

(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议 是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如 有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

上市公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 地址:北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦 A 座 联系人:鲍 克 通讯方式:010-62140168

收购方名称:北京鹏泰投资有限公司

收购方住所:北京市密云县工业开发区西祥路 167 号 通讯地址:北京市朝阳区宵云路 26 号鹏润大厦 B 座十八层 联络方式:010-84581300

第一节	释义3
第二节	被收购公司基本情况4
第三节	利益冲突8
第四节	董事会建议或声明11
第五节	重大合同和交易事项	20
第六节	其他	21
第七节	备查文件	22

第一节 释 义

在本董事会报告书中,除非另有说明,下列简称作如下释义:

• 本公司/中关村 指 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
• 控股股东/住总集团 指 北京住总集团有限责任公司
• 收购方/鹏泰投资 指 北京鹏泰投资有限公司
• 本次股权转让 指 住总集团与鹏泰投资签订股权转让协议,住总集团 将其所持有的中关村 185,644,133 股国有法人股(占 总股本的 27.51%),协议转让予鹏泰投资的行为
• 报告书/本报告书 指 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于海 源控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书
• 收购报告书 指 北京鹏泰投资有限公司出具的北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司收购报告书
• 证监会 指 中国证券监督管理委员会
• 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
• 深交所 指 深圳证券交易所
• 元 指 人民币元

第二节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

(一)上市公司名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 公司股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:中关村

股票代码:000931

(二)注册地址:北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦 A 座 办公地址:北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦 A 座 联 系 人: 鲍 克

联系电话:010-62140168

(三)财务状况

1、本公司经营范围主要涉及:高新技术和产品的开发、销售; 科技项目、建设项目投资;建设项目工程总承包;建筑设计;房地产 开发;销售商品房;物业管理;互联网接入服务等。

2、公司最近三年主要会计数据和财务指标如下:

	年2005	年2004	年2003
总资产(元)	4,846,459,901.82	5,719,055,863.25	7,488,501,699.87
主营业务收入(元)	505,770,543.66	1,324,817,056.45	596,497,703.47
净资产(元)	499,023,088.70	1,010,377,357.62	932,704,511.03
净利润(元)	-531,275,493.34	57,949,273.38	-602,063,636.13
净资产收益率	-106.46%	5.74%	-64.55%
资产负债率	86.26%	79.20%	81.46%

年度报告	刊登日期	报刊名称
年报2003	年月日2004426	《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
年报2004	年月日2005326	《中国证券报》、《证券时报》
年报2005	年月日2006415	《中国证券报》、《证券时报》

3、本公司最近三年年度报告刊登报刊:

(四)本公司在本次收购前,公司资产、业务、人员等与最近一期披 露的情况相比未发生重大变化。高级管理人员与最近一期披露的情况 相比,未发生重大变化。

二、被收购公司股本相关情况

(一)截止收购报告书刊登之日,本公司发行股本总额,为 674,846,940

股,股本结构如下: 单位:股

	股数
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中:
国家持有股份	297,000,000
境内法人股持有股份	3,000,000
境外法人股持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	300,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	374,846,940
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
已上市流通股份合计	374,846,940
三、股份总数	674,846,940

(二)收购方持有上市公司股份情况

在住总集团解除与海源控股有限公司于 2005 年 12 月 7 日签订的 《股份转让协议》、2006 年 1 月 10 日签订的《补充协议书》及 2006 年 4 月 20 日签订的《补充协议书》,以及解除与鹏泰投资于 2006 年 4 月 4 日签订《股份转让协议》后,2006 年 7 月 20 日,住总集团(出 让方)与鹏泰投资(受让方)签署了新的《股份转让协议》,住总集 团将其所持中关村 185,644,133 股国有法人股(占总股本的 27.51%) 转让给鹏泰投资。

本次股权转让前,鹏泰投资已于 4 月 10 日分别与北京市国有资 产有限责任公司及联想控股有限公司签署《股权转让协议》(详见 2006 年 4 月 11 日,公告 2006-011 号),受让北京市国有资产有限责 任公司所持有的中关村国有法人股 1,100 万股(占总股本的 1.63%); 受让联想控股有限公司所持有的中关村国有法人股 300 万股(占总股 本的 0.44%)。截止目前,受让北京市国有资产有限责任公司 1,100 万股已获国资委批复同意,上述股权均未过户。

本次收购完成后鹏泰投资将合并持有本公司 199,644,133 股(占 总股本的 29.58%),成为第一大股东。除此以外,鹏泰投资不持有或 控制中关村其他股份,对中关村其他股份表决权的行使也不产生任何 影响。

(三)截止收购方公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东名单 及持股情况、持股比例如下:

名次	股东名称	持股数量(股)	比例(%)	股东性质(国有股东/外资股东)
1	北京住总集团有限责任公司	270,000,000	40.01	国有股东

2	北京市国有资产经营有限责任公司	11,000,000	1.63	国有股东
3	北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74	国有股东
4	中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.74	国有股东
5	北大方正集团公司	3,000,000	0.44	国有股东
6	联想控股有限公司	3,000,000	0.44	国有股东
7	武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27	法人股东
8	北京中信兴业证券营业部	1,449,269	0.21	流通股东
9	陈芙蓉	1,292,800	0.20	流通股东
10	民生证券有限责任公司	1,200,000	0.18	法人股东

(四)截止收购方公告收购报告书摘要之日,本公司未持有、控制 收购方鹏泰投资的股份。

(五)公司 1999 年度定向增发实际募集资金 106,382 万元,77,506 万元已按招股说明书所承诺的募股资金投向使用。其余 28,876 万 元经 2004 年度第二次临时股东大会审议通过,变更用于收购四环 制药厂、投资中关村科技软件有限公司、投资中国光大银行。目前, 上述募集资金已全部使用完毕,详见 2004 年度报告。

第三节 利益冲突

一、除王会生先生、邹晓春先生、王志国先生外,本公司及其董事、 监事、高级管理人员与收购方鹏泰投资不存在关联方关系。

北京鹏润房地产开发有限责任公司(鹏泰投资参股公司)董事长、 北京中关村开发建设股份有限公司(鹏泰投资控股公司、本公司参股 公司,以下简称:中关村建设)董事长王会生先生因担任本公司董事 兼总经理,因而与中关村具有关联关系。

北京鹏泰投资有限公司授权代表(负责鹏泰投资受让住总集团持 有中关村股份的工作)邹晓春先生因担任本公司董事,因而与中关村 具有关联关系。

北京鹏润投资有限公司(鹏泰投资控股股东)财务中心副总监、 鹏泰投资财务总监王志国先生因担任本公司董事,因而与中关村具有 关联关系。

除关上述联关系外,截至收购报告书签署之日,鹏泰投资与中关 村之间不存在其他关联交易。

鹏泰投资书面承诺:在其成为本公司第一大股东后,为减少同业 竞争,同时支持上市公司未来的发展,鹏泰投资同意将其所持中关村 建设 48.25%的股权以市场公允价格转让给上市公司。

同时为尽量规避与上市公司之间的同业竞争,鹏泰投资承诺:

1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市 公司有竞争性的施工类业务;

2、鹏泰投资及其关联公司不从事开发区的地产开发业务;

3、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联 公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事 的房地产开发业务构成竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上 市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内,上市公司作出 愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺放弃该商业机会;如果上市 公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。

鹏泰投资与中关村之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对 于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,鹏泰投资承诺将遵循 市场公正、公平、公开的原则,并严格遵守有关法律、法规、深圳证 券交易所股票上市规则及本公司章程,依法签订协议、履行法定程序, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之 日未持有收购方股份,过去六个月无交易收购方股份的情况;上述人 员及其家属未在收购方及其关联企业任职。

三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益 冲突,收购方不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者其他任何类似安排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告 书摘要公告之日未持有本公司股份,并且在最近六个月内没有买卖本 公司股票行为。

五、其他应披露的情形

本公司董事不存在将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位 或者其他有关损失的情况;

本公司董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收 购结果的情况;

本公司董事在收购方订立的重大合同中没有任何个人利益;

本公司董事及其关联方与收购方(包括股份持有人、股份控制人 以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人) 之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

第四节 董事会建议或声明

一、董事会对本次收购的调查和意见

本公司董事会获知本次协议收购后,对收购方的资信情况、收购 意图和后续计划等进行了必要的调查,现将调查结果说明如下:

1、收购方的资信情况:

鹏泰投资成立于 2001 年 5 月 25 日,注册资本 5,000 万元,主要 从事项目投资管理,投资咨询,技术咨询、技术服务等业务。该公司 两家股东分别为北京鹏润投资有限公司(持股 80%)、北京国美电器 有限公司(持股 20%),上述三家公司的法定代表人和实际控制人均 为黄俊烈先生(又名:黄光裕)。

收购人的实际控制人

黄光裕先生,现为国美集团总裁,北京鹏润投资有限公司总裁, 北京鹏泰投资有限公司法定代表人等。经营领域涉足家电零售业及房 地产业务等。

黄光裕先生,于 1987 年在北京珠市口大街一家小店创办国美电 器,经过快速的扩张与发展,国美电器 2005 年度销售额达到 450 多 亿元,位居中国商业连锁第二名,家电连锁第一名,并被商务部列为 重点扶持的流通企业。2004 年 6 月,国美电器借壳中国鹏润成功登 陆香港资本市场,国美电器以 88 亿人民币的代价收购了黄光裕手中 65%的股权,黄光裕也一跃成为 2004 年"中国首富";2006 年 4 月,

国美电器又以 70 亿港币收购黄光裕手中剩余的 35%国美股权。截至 2006 年 3 月 31 日止,国美电器总市值已达 142.07 亿元港币。

鹏泰投资及其实际控制人的股权结构情况如图所示:

本次收购以国有法人股协议转让的方式进行,收购方采取银行转 帐的方式分期支付收购资金,总价款为 14,407.0766 万元人民币。

收购方的收购资金来源:为保证股权转让款的按时支付和本次收 购的顺利进行,鹏泰投资控股股东-北京鹏润投资有限公司(注册资 本:2.7 亿元,截止 2006 年 3 月 30 日,北京鹏润投资有限公司流动 资产合计 172,247,180.21 万元)同意以自有资金 1.55 亿元借给鹏泰投 资作为收购中关村股份的资金使用。

黄俊烈先生(又名:黄光裕)及鹏泰投资承诺:保证上述收购资 金不直接或者间接来源于中关村及其下属的控股或参股公司。

2、收购方收购意图:

中关村及其部分下属的控股及参股公司从事房地产业务,拥有较 为丰富的房地产开发经营经验,曾开发了北京中关村地区较为著名的

中关村科贸中心和蓝筹名座、蓝筹名居等知名项目,同时其还拥有一 支以房地产开发为核心的高素质的项目团队,在房地产行业有着广泛 的资源。

而房地产业务作为鹏润集团两大主业之一,曾先后开发了鹏润家 园、鹏润大厦、国美第一城、明天第一城、国美商都、重庆中房花园 等知名地产项目。此次收购中关村,将形成双方的优势互补,通过本 次收购及后续实施的重大资产重组,将彻底改变中关村的主营业务不 明确、负债高、担保大、新业务拓展不畅的问题,重塑中关村的核心 竞争力和竞争优势,集中精力发展和扩大中关村的房地产业务,使之 成为盈利能力强、成长性好的房地产开发和建筑施工企业。

3、收购方的后续计划

A、收购方继续持有或处置中关村股份的计划

本次收购完成后,鹏泰投资暂无继续增持中关村股份的计划。

对于所持有中关村股份的处置,将严格按照上市公司股权分置改 革中鹏泰投资所作出的相应承诺履行。

B、收购方对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次收购完成后,鹏泰投资将对中关村实施必要的战略调整,将 中关村的主营业务由"生物医药"、"信息化服务"、"金融投资"、"房地 产开发及建筑施工"等多元化转变为"房地产开发及建筑施工"专业 化;中关村将逐步处置其他资产,保留和加强房地产业务,将公司新 增利润增长点锁定在房地产业务,首先盘活现有房地产业务,包括盘 活涉诉的房地产项目,并在此基础上开发新项目,为公司寻找新的利

润增长点。

C、上市公司资产处置计划

本次收购完成后,鹏泰投资将对中关村实施较大规模的重组计 划。

1、处理非地产业务相关的资产,包括处理上市公司所持光大银 行的股权、北京中关村四环医药科技股份有限公司的股权、中关村证 券股份有限公司的股权;

2、加强对房地产业务的投资,增持中关村建设的股权,拟以市 场公允价格收购鹏泰投资所持中关村建设 48.25%的股权,以应收款 收购大成投资发展有限公司代持的中关村建设 6%的股权,上述收购 完成,中关村将持有中关村建设 93.25%的股权;

3、解决上市公司的担保(总计约 45.41 亿元,其中为北京中关村 通信网络发展有限责任公司 CDMA 项目贷款担保 33.9 亿元),减少 上市公司的财务风险。

D、上市公司董事会、高管人员的调整计划

依据住总集团、鹏泰投资及粤文音像、海源控股四方共同签署的 《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》,对未来上市公司的 董事会、高管人员届时将依法定程序进行部分调整。

未来上市公司的董事会将由九名董事组成,除三名独立董事外, 鹏泰投资推荐四名(王会生、邹晓春、王志国三名已当选董事,资料 已披露;另一名拟推荐佟锋先生),粤文音像推荐一名、海源控股推 荐一名。

E、上市公司组织结构的调整计划

本次股权转让完成后,鹏泰投资将根据未来上市公司业务发展需 要对中关村现有组织机构进行相应调整:

1、拟将公司的房地产开发部独立出来,成立一个单独的由公司 全资控股的房地产开发公司,今后公司包括控股后的中关村建设的开 发项目均由该新房地产开发公司主导完成;中关村建设则逐渐演变为 以建筑施工为主业的建筑企业。

2、完成上述重组及调整计划后拟设立的组织机构如下图所示:

F、上市公司章程的修改计划

本次收购完成后,鹏泰投资将根据需要对中关村现有章程按照法 定程序进行相应修改。

G、与上市公司其他股东之间的安排

如前述披露,依据住总集团、鹏泰投资及粤文音像、海源控股四 方共同签署的《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》,现大 股东住总集团与潜在股东海源控股、粤文音像努力协助中关村解决其 系列历史遗留问题,而鹏泰投资作为潜在的控股股东负责对中关村未 来的重组工作。

二、 公司控股股东住总集团和其他实际控制人不存在未解除公司为 其负债提供担保的情形。

住总集团不存在对上市公司的未清偿负债和未解除担保,或损害 上市公司利益的其他情形。

三、董事会及独立董事意见

(一)董事会对本次收购的意见

董事会成员一致认为:本次收购是鹏泰投资与中关村在房地产业 务上形成优势互补的一次战略性投资行为。根据鹏泰投资出具的《收 购报告书》及相关材料,本次收购将不会影响中关村的独立性。

鹏泰投资通过本次收购及后续实施的重大资产重组,以本公司作 为进入资本市场的平台,将资金和管理优势注入上市公司,使其转化 为中关村持续发展的源动力,把中关村打造成为盈利能力强、成长性 好的房地产开发和建筑施工企业。我们认为本次收购保证了全体股东

利益最大化,未损害本公司及股东特别是中小股东的利益。

鹏泰投资与粤文音像和海源控股在股东构成和高管任职上未发 现存在关联关系。

(二)独立董事对本次收购单独发表的意见

公司独立董事认为:鹏泰投资通过收购本公司的国有股权,成为 中关村的第一大股东。本次收购由于引入股东在房地产业务上具有雄 厚实力和成功经验,有助于中关村整合地产资源、重塑核心竞争力, 对于恢复持续经营能力和提升公司价值具有深远的意义。

第五节 重大合同和交易事项

一、本公司及关联方在公司收购发生前 24 个月内没有发生对公司收 购产生重大影响的以下事件:

(一)公司没有订立重大合同;

(二)公司没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为; (三)没有第三方拟对公司的股份以要约方式进行收购,或者公司对 其他公司的股份进行收购

对公司的股份以协议方式进行收购的情况:

2005 年 12 月 7 日,住总集团分别与海源控股和重庆海德实业有 限公司(以下简称:海德实业)签署了《股权转让合同》(详见 2005 年 12 月 8 日,公告 2005-038 号)。根据该协议,住总集团将其持有 的全部本公司国有法人股 270,000,000.00 股(占公司总股本的 40.01%),转让给海源控股 168,772,959 股(占总股本的 25.01%),转 让价款合计 13,097.77 万元;转让给海德实业 101,227,041 股(占总股 本的 15%),转让价款合计 7,855.82 万元。

2006 年 3 月 31 日,住总集团于与海德实业签署了《终止协议书》, 不再向该公司转让股权。

2006 年 4 月 4 日,住总集团于与鹏泰投资签署了《股权转让合 同》(详见 2006 年 4 月 5 日,公告 2006-009 号),根据该协议,住 总集团将其持有的本公司国有法人股 101,227,041 股(占总股本的

15%)转让给鹏泰投资,转让价款合计 7,855.82 万元。

2006 年 7 月 20 日,住总集团解除与海源控股有限公司于 2005 年 12 月 7 日签订的《股份转让协议》、2006 年 1 月 10 日签订的《补 充协议书》及 2006 年 4 月 20 日签订的《补充协议书》,以及解除与 鹏泰投资于 2006 年 4 月 4 日签订《股份转让协议》,与鹏泰投资、 粤文音像和海源控股重新签署了《股份转让协议》(详见 2006 年 7 月 27 日,公告 2006-029 号)。

(四)公司没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其 他

一、其他事项

(一)截止本报告书签署之日,除上述规定要求披露的有关内容外, 本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他 信息;

(二)公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会成员声明:董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施, 对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会承诺本报告书披 露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

到会董事签字:

张贵林董事、周伟董事、王会生董事、邹晓春董事、王志国董事、 鲍克董事、雷振海董事、邢德海董事、王保忠董事

声明时间:2006 年 07 月 31 日

三、独立董事声明:我们作为中关村的独立董事,与本次收购不存在 任何利益冲突,并已履行诚信义务,对本报告的内容采取了客观审慎 的态度进行了审查。

到会独立董事签字:王保忠董事

声明时间:2006 年 07 月 31 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录:

• (一) 公司章程;
• (二) 《股权转让协议》;
• (三) 公司董事会《关于股东持股变动的提示性公告》;
• (四) 鹏泰投资《收购报告书摘要》;
• (五) 住总集团、粤文音像、海源控股《持股变动报告书》;
• (六) 中国证监会或者深圳证券交易所依法要求的其他备查文件。

二、备置地点:

本公司董事会秘书处。

三、本报告书披露网站:

www.cninfo.com.cn

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司董事会

二零零六年七月卅一日