BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2006

Apr 15, 2006

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2006-013

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第三届董事会第二次 会议通知于 2006 年 4 月 7 日以书面形式发出,2006 年 4 月 13 日会议 在北京九华山庄如期召开。会议应到董事 14 名,实到董事 9 名,5 名 董事因故委托其他董事出席(荣自立董事、廖国华董事、张元林董事、 李蓬董事因公外出,书面表决并分别委托张贵林董事出席会议并代为 投票;李建同董事因公外出,书面表决并委托周伟董事出席会议并代 为投票)。董事长张贵林先生主持会议,全体监事及部分高管人员列席 本次会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真讨论研究,形成以下决议:

1、审议通过公司《2005 年度报告》及摘要

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

2、审议通过 2005 年度董事会工作报告

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

3、审议通过 2005 年度总经理工作报告 14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

4、审议通过 2005 年度财务决算报告

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

5、审议通过 2005 年度利润分配预案

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14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司 2005 年度实现 净利润-541,504,015.79 元。鉴于 2005 年度出现较大数额的亏损,公司 拟不进行利润分配,也不利用公积金转增股本。

独立董事认为:公司不进行现金分红理由合理,符合根据《公司 章程》中相关规定。

6、审议通过关于修订《公司章程》的议案

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

根据修订后 2006 年 1 月 1 日正式施行的《公司法》、《证券法》和 《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则 (2004 修订)》的有关规定,结合公司实际情况,拟对现行章程进行修 改,修改内容见附件一,全文详见巨潮网 WWW.CNINFO.COM.CN。

7、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权股东。

根据《公司章程》中对于股东大会部分内容的修订,《股东大会议 事规则》做出相应修改,全文详见巨潮网 WWW.CNINFO.COM.CN。

8、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权股东。

根据《公司章程》中对于董事会部分内容的修订,《董事会议事规 则》做出相应修改,全文详见巨潮网 WWW.CNINFO.COM.CN。

9、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

公司同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年 度的审计机构。

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10、审议通过《2005 年度财务报告各项计提方案》

13 票赞成,0 票反对,1 票弃权。

张元林董事投弃权票,对能否解除对通信网络 31.2 亿元担保责任 无法作出准确判断。

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则》以及《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求, 公司应当对各项资产的潜在损失做出适当估计并计提必要的准备;对 未决诉讼、仲裁、为其他单位提供债务担保、持续经营能力可能存在 问题等重大不确定事项做出谨慎的判断,并应当按规定对可能承担的 损失予以确认和计量。另外《企业会计制度》、相关会计准则以及财政 部发布的《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答》,也 就如何合理计提预计负债以及各项减值准备做出了明确解释。在此基 础上,公司严格按照上述规定进行了各项计提。内容见附件二。

11、审议通过关于公司向北京银行申请 9,000 万元委托贷款的议 案

13 票赞成,1 票反对,0 票弃权。

张元林董事投反对票,质押物存在瑕疵。

北京市自来水集团有限责任公司委托中国工商银行北京市新街口 支行向本公司发放的额度为 1 亿元,期限为 1 年的流动资金委托贷款 已于 2006 年 1 月 27 日到期。公司拟偿还 1,000 万元,其余 9,000 万元 继续使用,期限 1 年,发放贷款行变更为北京银行琉璃厂支行。公司 继续将所持中关村证券股份有限公司的 1 亿股股权质押给自来水集团。

12、审议通过关于为北京中关村开发建设股份有限公司 1.8 亿元 贷款继续提供担保的议案

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13 票赞成,0 票反对,1 票弃权。

张元林董事投弃权票,该公司信用等级待定,存在担保风险。

北京中关村开发建设股份有限公司在中国建设银行北京建国支行 的 2 亿元人民币流动资金贷款将于 2006 年 4 月 26 日到期,目前该公 司已与贷款行达成了续贷意向,本公司拟为其中的 1.8 亿元贷款继续提 供担保,期限为 1 年。内容见 2006-013《对外担保公告》。

13、审议通过关于为北京信远房地产开发有限公司 5,000 万元贷 款继续提供担保的议案

13 票赞成,0 票反对,1 票弃权。

张元林董事投弃权票,未收到详细议案。

北京信远房地产开发有限公司在中国建设银行北京石景山支行的 5,000 万元人民币贷款将于 2006 年 5 月 16 日到期,目前该公司已与贷 款行达成了续贷意向,公司决定为此笔贷款继续提供担保,期限为 9 个月。内容见 2006-013《对外担保公告》。

14、审议通过关于变更公司在中国光大银行 17,463.46 万元贷款 质抵担保的议案

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本公司在中国光大银行北京海淀支行 17,463.46 万元(现余额)的 三年期流动资金贷款将于 2008 年 4 月 20 日到期,共两笔。其中:5,500 万元的贷款是以本公司持有的中关村证券股份有限公司 1.4 亿股股权 提供质押担保,该部分股权截止 2004 年 12 月 31 日净值为 13,558 万元; 11,963.46万元的贷款是以中关村科贸中心13,369.15平方米房产提供抵 押担保,并由北京中关村开发建设股份有限公司提供第三方连带责任 保证。现因中关村证券股份有限公司经营状况恶化,公司决定合并上

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述两笔贷款,并将担保方式变更为:以中关村科贸中心 13,369.15 平方 米房产提供抵押担保,以本公司持有的北京中关村四环医药开发有限 责任公司 4,000 万股股权质押担保,该部分股权截止 2005 年 12 月 31 日账面净值 7,326 万元,并由北京中关村开发建设股份有限公司第三方 连带责任保证。

15、审议通过关于转让北京大中关玻璃幕墙装饰技术有限公司股 权的议案

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

公司决定将所持北京大中关玻璃幕墙装饰技术有限公司 35%股权 按法定程序全部转让给外方股东指定的第三方自然人陈惠德,转让价 款总计 5,195,584.09 元,用于抵偿本公司拖欠北京大中关玻璃幕墙装饰 技术有限公司工程款,不足部分分期支付。内容见 2006-014《股权转 让公告》。

16、审议通过关于召开 2005 年度股东大会的议案

14 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

公司兹订于 2006 年 5 月 16 日(周二)在北京湖北大厦(北京海 淀区中关村南大街 36 号)召开公司 2005 年度股东大会。内容见 2006 -015《召开股东大会通知》。

17、通报《独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明 和独立意见》

全文详见公司《2005 年度报告》。

18、通报《独立董事述职报告》

全文详见巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN。

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以上预案第 1、2、4、5、6、9、10、12、13、14 项需提交年度股 东大会审议通过后实施。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 OO 六年四月十五日

附件一: 《公司章程》具体修改内容对照如下

一、《公司章程》原第一条

原第一条为:为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司 的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 和其他有关规定,制订本章程。

拟修改为:为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的 组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。

二、《公司章程》原第二条第二款

原第二条第二款为:**……**公司在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。

拟修改为:**……**公司在北京市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,营业执照号为:1100001042864。

三、《公司章程》原第九条

原第九条为:公司全部资产分为等额股份,股东以其所持的股份 为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

拟修改为:公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

四、《公司章程》原第十条

原第十条为:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约 束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章 程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据 公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、

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经理和其他高级管理人员。

拟修改为:本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

五、《公司章程》原第十一条

原第十一条为:本章程所称经理是指公司总经理、副总经理;其 他高级管理人员是指公司董事会秘书、总会计师。

拟修改为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、总会计师。

六、《公司章程》原第十三条

原第十三条为:经公司登记机关核准,公司经营范围是:……

拟修改为:经依法登记,公司的经营范围:……

七、删除《公司章程》原第十五条

八、《公司章程》原第十六条修改并调整为第十五条

A、原第十六条为:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则、同股同权、同股同利。

拟修改为:公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 种类的每一股份应当具有同等权利。

B、新增一款作为第二款:同次发行的同种类股票,每股的发行条 件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付 相同价额。公司股份不禁止外资方收购。

九、《公司章程》原第十七条修改并调整为第十六条

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原第十七条为:公司发行的股票,每股面值为人民币一元。

拟修改为:公司发行的股票,以人民币标明面值。

十、《公司章程》原第十九条修改调整为第十八条

原第十九条第一款为:公司经批准发行的普通股总数为 67,484.694 万股。其中国有法人股和境内法人股股东为:……占公司发行在外普 通股总数的 0.17%。

拟修改为:公司发起人、出资方式及认购的股份数为:北京住总 集团有限责任公司,以经评估确认的净资产 27,000 万元认购 27,000 万 股,占公司发行在外普通股总数的 44.01%;北京市国有资产经营有限 责任公司,以货币 1100 万元认购 1100 万股,占公司发行在外普通股 总数的 1.63%;中关村高科技发展促进中心,以货币 500 万元认购 500 万股, 占公司发行在外普通股总数的 0.74%;北京实创高科技发展总公 司,以货币 500 万元认购 500 万股, 占公司发行在外普通股总数的 0.74 %;联想控股有限公司,以货币 300 万元认购 300 万股, 占公司发行在 外普通股总数的 0.44%;北大方正集团有限公司,以货币 300 万元认 购 300 万股, 占公司发行在外普通股总数的 0.44%。上述各股东的出资 时间为 1999 年 6 月 18 日。武汉国际信托投资公司持 180 万股,占公 司发行在外普通股总数的 0.27%;黄河证券有限责任公司持 120 万股, 占公司发行在外普通股总数的 0.74%

十一、《公司章程》原第二十条修改并调整为第十九条

原第二十条为:公司的股本结构为:普通股 67,484.694 万股,其 中:国有法人股……

拟修改为:公司股份总数为 67,484.694 万股,公司的股本结构为: 普通股 67,484.694 万股,其中:国有法人股……

十二、《公司章程》原第二十二条修改并调整为第二十一条

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原第二十二条为:公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规 的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理主管部门批准的 其他方式。

拟修改为:公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

十三、《公司章程》原第二十三条修改并调整为第二十二条

原第二十三条为:根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规 定的程序办理。

拟修改为:公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

十四、《公司章程》原第二十四条修改并调整为第二十三条

原第二十四条为:公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通 过,并报国家有关主管机关批准后,可以回购本公司的股票:

(一)为减少公司资本而注销股份;

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(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

拟修改为:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要 求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

十五、《公司章程》原第二十五条修改并调整为第二十四条

原第二十五条为:公司回购股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出回购要约;

(二)通过公开交易方式回购;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。

拟修改为:公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

十六、《公司章程》原第二十六条修改并调整为第二十五条

A、原第二十六条为:公司回购本公司股票后,自完成回购之日起 十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的 变更登记。

第 11 页 拟修改为:公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。

B、新增一款作为第二款:公司依照第二十三条第(三)项规定收 购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。

十七、《公司章程》原第二十八条修改并调整为第二十七条

原第二十七条为:公司不得接受以本公司股票作为标的的质押权。 拟修改为:公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

十八、《公司章程》原第二十九条修改并调整为第二十八条

原第二十九条为:发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三 年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

拟修改为:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。

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十九、《公司章程》原第三十条修改并调整为第二十九条

A、原第三十条第一款为:持有公司百分之五以上有表决权的股份 的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者 在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

拟修改为:公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

B、删除原第三十条第二款

C、新增一款作为第二款:公司董事会不按照前款规定执行的,股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

D、新增一款作为第三款:公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

二十、《公司章程》原第三十一条、原第三十二条、原第三十三条 及原第三十四条第一款合并修改,并调整为第三十条

原第三十一条为:公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的 所有者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的 股份享有平等的权利,并承担相应的义务。

原第三十二条为:股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。

原第三十三条为:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。

原第三十四条第一款为:公司应当与证券登记机构签订股份保管

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协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股东的 出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

拟将以上条款合并修改为:公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股东的出质)情况,及时掌握公 司的股权结构。

二十一、《公司章程》原第三十四条第二款修改并调整为第三十一 条

原第三十四条第二款为:公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

拟修改为:公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

二十二、《公司章程》原第三十五条修改并调整为第三十二条

A、原第三十五条第二、三项为:公司股东享有下列权利:……

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

拟将以上两项合并修改作为第二项:(二)依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

B、原第三十五条第六项为:(六)依照法律、公司章程的规定获 得有关信息,包括:

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1、缴付成本费用后得到公司章程;

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)季度报告、中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构。

拟修改作为第五项:查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

C、新增一项作为第七项:(七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

D、原第三十五条第八项为:(八)法律、行政法规及公司章程所 赋予的其他权利。

拟修改为:(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

二十三、《公司章程》原第三十八条拟拆分并修改为第三十五条、 第三十六条

原第三十八条为:股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民 事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违 反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要 求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务 时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应 承担赔偿责任,股东有权要求公司依法向其提起要求赔偿的诉讼。

拟拆分并修改为:

第三十五条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。

第 15 页 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十六条:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

二十四、《公司章程》原第三十八条后新增一条作为第三十七条

第三十七条:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

二十五、《公司章程》第三十九条修改并调整为第三十八条

A、原第三十九条第一项为:公司股东承担下列义务:(一)遵守 公司章程;

拟修改为:公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和 本章程;

B、原第三项后新增一项作为第四项:(四)不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益;

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

二十六、《公司章程》原第四十条修改并调整为第三十九条

原第四十条为:持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将 其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内, 向公司作出书面报告。

拟修改为:持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

二十七、《公司章程》原第四十一条修改并调整为第四十条

A、拟在原第四十一条中新增一款作为第一款**:**公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。

B、原第四十一条内容作为第二款:公司的控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二十八、删除《公司章程》原第四十二条

二十九、《公司章程》原第四章第二节

原第四章第二节名称原为:"股东大会"。

拟修改为:股东大会的一般规定"。

三十、《公司章程》原第四十三条修改并调整为第四十一条

原第四十三条为:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职

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权:

(一) 决定公司经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴;

(四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬 事项;

(五)审议批准董事会的报告;

(六)审议批准监事会的报告;

(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十)对发行公司债券作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东的提案;

(十五)审议变更募集资金投向;

(十六)审议需股东大会审议的关联交易事项;

(十七)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项;

(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

拟修改为:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

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事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。

三十一、《公司章程》原第四十三条后新增一条作为第四十二条

第四十二条:公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

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(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

三十二、《公司章程》原第四十四条修改并调整为第四十三条

原第四十四条为:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个 月内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。公司在上 述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所, 说明原因并公告。

拟修改为:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

三十三、《公司章程》原第四十五条修改并调整为第四十四条

原第四十五条为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含 投票代理权)以上的股东(下称"提议股东")书面请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 二分之一以上独立董事提请召开时;

(六) 监事会提议召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

拟修改为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会:

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(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公 告。

三十四、《公司章程》原第四十五条后拟新增一条作为第四十五条

第四十五条:本公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。

三十五、《公司章程》原第九十三条,从原第四章第四节调整至第 二节,作为四十六条

原第九十三条为**:**公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席 股东大会,就以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否 符合本章程;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新议案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)公司股东大会采用网络投票时,对网络投票情况出具法律意

第 21 页

见;

(六)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

拟修改为:本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

三十六、《公司章程》原第四十六条前拟新设一节,作为第四章第 三节**"股东大会的召集"**

三十七、《公司章程》原第四十六条修改并调整为第四十七条

原第四十六条为:提议股东或监事会或独立董事提议召开临时股 东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案, 提案内容应当符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会 或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通 知,召开程序应符合本章程和有关法规之规定。

拟修改为:独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。

第 22 页

三十八、《公司章程》原第四十六条后新增一条作为第四十八条

第四十八条:监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。

三十九、《公司章程》原第四十七条修改并调整为第四十九条

原第四十七条为:对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提 案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会, 其决定应当在收到前述书面提议后十五日内以决议形式反馈给提议股 东并报告中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。

拟修改为:单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会

第 23 页

提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。

四十、删除《公司章程》原第四十八条

四十一、删除《公司章程》原第四十九条

四十二、《公司章程》原第五十条

原第五十条为:提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书 面通知董事会,报中国证监会、北京监管局和深圳证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序 重新向董事会提出召开股东大会的请求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

拟修改为**:** 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会、北京监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

四十三、《公司章程》原第五十一条拟拆分修改为第五十一条、第 五十二条

原第五十一条为:对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会和董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩 序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规

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定:(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履 行职务时,由副董事长或者其他董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第九 十三条的规定,出具法律意见;

(三) 召开程序应当符合本章程的规定。

拟拆分修改为第五十一条、第五十二条:

第五十一条:对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条:监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由公司承担。

四十四、删除《公司章程》原第五十二条至原第五十五条

四十五、《公司章程》原第四章第三节调整至原第五十六条前,作 为第四节。

原第四章第三节名称原为:"股东大会提案"。

拟修改为:"股东大会的提案与通知"。

四十六、《公司章程》原第六十七、六十八合并调整为第五十三条

原第六十七条:股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第 25 页

原第六十八条为:股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会,本章程另有规定的除外。

拟修改为:提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

四十七、《公司章程》第四章第四节拟新增一条作为第五十四条

第五十四条:公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

四十九、《公司章程》原第五十六条、原第五十七条修改并调整至 第四章第四节,作为第五十五条、五十六条

四十八、原第五十六条为:公司召开股东大会,董事会应当在会 议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限 时,不包括会议召开当日,但包括公告日。……

第 26 页

拟修改并调整为第五十五条:召集人将在年度股东大会召开 20 日 前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日, 但包括公告日。……

四十九、原第五十七条为:股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 股东可以通过公司提供的网络平台参加表决;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式;

(六)投票代理委托书的送达时间和地点;

(七)会务常设联系人姓名,电话号码。

拟修改并调整为第五十六条:股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

五十、《公司章程》原第六十九条调整为第五十七条

A、原第六十九条第一款为:董事会在召开股东大会的通知中应列

第 27 页

出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分 披露。列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大 会不得进行表决。

拟修改为:股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

B、原第六十九条第二款为:会议通知发出以后,董事会不得再提 出会议通知中未列出的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召 开的前十五日公告。

删除。

五十一、《公司章程》第四章第四节**"股东大会的提案与通知"**中拟 新增二条,作为第五十八条、第五十九条

第五十八条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第 28 页 第五十九条:股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。

五十二、《公司章程》原第五十八条修改并调整为第六十条

原第五十八条为:股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗 力或者其他意外事件等特殊原因,董事会不得变更股东大会召开的时 间;因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日 前至少五个工作日发布延期通知,在延期通知中应公布延期后的召开日 期。

公司延期召开股东大会的,不得因此而变更股权登记日。

拟修改为:发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 因。

五十三、删除《公司章程》原第五十九条、原第六十七条

五十四、删除《公司章程》原第七十条、原第七十一条、原第七 十二条、原第七十三条

五十五、《公司章程》原第七十三条之后拟新设一节**"股东大会的 召开"**,作为第五节。

五十六、《公司章程》第四章第五节**"股东大会的召开"**中新增二 条,作为第六十一条、第六十二条

第六十一条:本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第 29 页 第六十二条:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

五十七、《公司章程》原第六十条至原第六十六条调整至第四章第 五节**"股东大会的召开"**

五十八、《公司章程》原第六十条调整为第六十三条

A、原第六十条第一款为:股东可以亲自出席股东大会,也可以委 托代理人代为出席和表决。

拟在第六十条第一款前增加一款:股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。

B、原第六十条第二款为:股东应当以书面形式委托代理人,由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章。

删除。

五十九、《公司章程》原第六十一条调整为第六十四条

原第六十一条第一款、第二款为:个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证和持股凭证;受托代理他人出席会议的,应出示本人 身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的代理委托 书和持股凭证。

第 30 页

拟修改为:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

六十、《公司章程》原第六十二条第一款调整为第六十五条

原第六十二条第一款第四项为:股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容:…… (四)对可能纳入股东大 会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的 具体指示;

删除。

六十一、《公司章程》原第六十二条第二款调整为第六十六条

第六十六条:委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。

六十二、《公司章程》原第六十三条调整为第六十七条

原第六十三条为:投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二 十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

拟修改为:代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权

第 31 页

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

六十三、《公司章程》原第六十六条调整为第六十八条

原第六十六条为:出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。

拟修改为:出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。

六十四、《公司章程》原第六十六条后新增五条作为第六十九条至 第七十三条

第六十九条:召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。

第七十条:股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职

第 32 页

务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十二条:公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十三条:在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

六十五、《公司章程》原第八十九条调整为第七十四条

原第八十九条为:除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

拟修改为:董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。

六十六、《公司章程》第四章第五节**"股东大会的召开"**新增一条, 作为第七十五条

第七十五条:会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代

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理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

六十七、《公司章程》原第九十条、原第九十一条调整为第七十六 条、第七十七条

A、原第九十条为:股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内 容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。

拟修改并调整为第七十六条:股东大会应有会议记录,由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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B、《公司章程》原第九十一条为:股东大会记录由出席会议的董 事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限不少 于十年。

拟修改并调整为第七十七条:召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限不少于 10 年。

六十八、《公司章程》第四章第五节**"股东大会的召开"**新增一条, 作为第七十八条

第七十八条:召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

六十九、《公司章程》原第四章第四节

原第四章第四节名称为:"股东大会决议"

拟修改为:"股东大会的表决和决议",作为第六节。

七十、《公司章程》原第七十七条调整为第八十一条,原第七十八 条、原第七十九条顺延为第八十二条、第八十三条

原第七十七条为:下列事项由股东大会以特别决议通过:

1、公司增加或者减少注册资本;

2、发行公司债券;

3、公司的分立、合并、解散和清算;

4、公司章程的修改;

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5、回购本公司股票;

6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

拟修改为:下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

七十一、《公司章程》原第七十四条调整为第八十四条

原第七十四条为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

拟新增两款:

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

七十二、《公司章程》原第八十八条调整为第八十五条

原第八十八条为:股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联 交易的各股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,

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可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时 对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。

拟修改为:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

七十三、《公司章程》原第六十四条调整为第八十六条

原第六十四条为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

拟修改为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。

七十四、《公司章程》原第八十条调整为第八十七条

原第八十条为:非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

拟修改为:除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

七十五、《公司章程》第四章第六节新增一条作为第八十八条

第八十九条**:**股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程 的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

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以集中使用。

七十六、《公司章程》原第八十一条调整为第八十九条

原第八十一条为:股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行 逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事 项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决 议。

拟修改为:除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

七十七、《公司章程》原第八十二条调整为第九十条

原第八十二条为:临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未 列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第五十五条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变 更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

拟修改为:股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

七十八、《公司章程》第四章第六节新增一条作为第九十一条

第九十一条:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七十九、《公司章程》原第八十五条调整为第九十三条

原第八十五条为:每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股 东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

拟修改为:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人

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不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

八十、《公司章程》原第八十六条调整为第九十四条

A、原第八十六条为:会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议 记录。

拟修改为:股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。

B、拟新增一款作为第二款:在正式公布表决结果前,股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

八十一、《公司章程》原第八十六条后新增一条作为第九十五条

第九十五条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

八十二、《公司章程》原第八十七条调整为第九十六条

原第八十七条为:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在

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宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

八十三、《公司章程》原第九十二条调整为第九十七条

A、原第九十二条第一款为:公司公告股东大会决议时,应当说明 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股 股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的 持股和表决情况。

拟修改为:股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。

B、原第九十二条第二款为:对股东大会到会人数、参与股东持有 的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会 议程序的合法性等事项,可以进行公证。

删除。

八十四、《公司章程》原第九十二条后新增二条作为第九十八条、 第九十九条

第九十八条:提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十九条:股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

八十五、《公司章程》原第八十三条调整为第一百条

A、原第八十三条第二款为:出席股东大会的股东(包括股东代理 人)如对董事、监事候选人名单有异议,有权按照本章程第六十九条 规定提出新的提案,由董事会按照本章程第七十条规定审查决定是否 提请股东大会决议。

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拟修改为:出席股东大会的股东(包括股东代理人)如对董事、 监事候选人名单有异议,有权按照本章程的规定提出新的提案,由董 事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。

B、原第八十三条第三款为:董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况,股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。

拟修改为:股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间为股东大会审议通过上述提案的当天。

八十六、删除《公司章程》原第九十四条

八十七、《公司章程》原第九十五条、九十六条合并调整为第一百 零一条

原第九十五条为:公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

原第九十六条为:《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任 公司的董事。

拟修改为:公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年;

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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

八十八、《公司章程》原第九十七条调整为第一百零二条

A、原第第九十七条第二款为:董事任期从股东大会决议通过之日 起计算,至本届董事会任期届满时为止。

拟修改为:董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。

B、拟新增一款作为第三款:董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超 过公司董事总数的 1/2。

八十九、《公司章程》原第一百零一条调整为第一百零六条

原第一百零一条为:董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不 得同本公司订立合同或者进行交易;

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(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公 司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易 有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。

拟修改为:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产;

(二)不得挪用公司资金;

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(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订 立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

九十、《公司章程》原第一百零二条调整为第一百零七条

原第一百零二条为:董事应当忠实、诚信、谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的权利,以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)严格遵守其公开作出的承诺;

(四)有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

(五)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按

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委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任;

(六)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况;

(七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不 得将其处置权转授他人行使;

(八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

拟修改为:董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权;

(六)严格遵守其公开作出的承诺;

(七)有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

九十一、删除《公司章程》原第一百零五条

九十二、删除《公司章程》原第一百零六条

九十三、《公司章程》原第一百零八条调整为第一百一十一条

原第一百零八条为:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

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职应当向董事会提出书面辞职报告。

拟修改为:董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

九十四、删除《公司章程》原第一百零九条

九十五、《公司章程》原第一百一十条调整为第一百一十二条

原第一百一十条为:董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

拟修改为:董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

九十六、《公司章程》原第一百一十一条调整为第一百一十三条

原第一百一十一条为:任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

拟修改为:董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

九十七、删除《公司章程》原第一百一十二条、原第一百一十三 条

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九十八、《公司章程》原第一百一十四条

原第一百一十四条为:公司建立独立董事制度。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。

拟新增一款作为第一款:独立董事按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。

原第一百一十四条作为第二款。

九十九、《公司章程》原第一百三十二条

原第一百三十二条第七项、第八项、第十六项为:

董事会行使下列职权:……

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资(包括风险 投资和非风险投资)、资产抵押、资产处置及其他担保事项;

(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。

拟修改为:董事会行使下列职权:

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

一百、《公司章程》原第一百三十四条

原第一百三十四条为:公司制定规范的董事会议事规则,以确保 董事会的工作效率和科学决策。

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拟修改为:董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

一百零一、《公司章程》原第一百三十七条

A、原第一百三十七条第二款为:公司不得为本公司的股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业,本公司持股百分之五十以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供债务担保,不得直接或间接为 资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担 保总额不得超过公司净资产的百分之五十。

拟修改为:公司不得为股东的控股子公司、股东的附属企业,任 何非法人单位或个人提供债务担保。

B、原第一百三十七条第三款为:公司为上述公司、个人以外的法 人提供担保必须经董事会讨论,单笔金额不超过公司净资产百分之二 十的,公司股东大会授权董事会决定;超过上述标准的,经董事会审 议通过后,需报股东大会批准。

公司为上述公司、个人以外的法人提供担保必须经董事会讨论, 单笔金额不超过公司净资产百分之十的,公司股东大会授权董事会决 定;超过上述标准的,经董事会审议通过后,需报股东大会批准。

一百零二、《公司章程》原第一百三十九条

原第一百三十九条为:董事长行使下列职权:……

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告;

一百零三、《公司章程》原第一百四十条

原第一百四十条为:董事长不能履行职权时,董事长应当指定副

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董事长代行其职权。

拟修改为:公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

一百零四、《公司章程》原第一百四十一条

原第一百四十一条为:董事会每年至少召开两次会议,由董事长 召集。董事会应于会议召开十日以前书面通知所有董事……

拟修改为:董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事……

一百零五、《公司章程》原第一百四十二条

原第一百四十二条为:有下列情形之一的,董事长应在五个工作 日内召集临时董事会会议:

(一) 董事长认为必要时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 二分之一以上独立董事联名提议时;

(四) 监事会提议时;

(五)总经理提议时。

拟修改为:代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会会议。

一百零六、删除《公司章程》原第一百四十三条第二款

一百零七、《公司章程》原第一百四十五条第一款

原第一百四十五条第一款为:董事会会议应当由二分之一以上的 董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。

对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,或经股东

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大会批准,对于其他审议事项,董事会做出决议必须经全体董事半数 以上签署同意通过生效。

拟修改为:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对外担 保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意,或经股东大会批准, 对于其他审议事项,董事会做出决议必须经全体董事过半数签署同意 通过生效。

董事会决议的表决,实行一人一票。

一百零八、《公司章程》原第一百四十五条后新增一条作为第一百 四十六条

第一百四十六条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

一百零九、删除《公司章程》原第一百四十六条

一百一十、《公司章程》原第一百四十九条

原第一百四十九条为:董事会会议应当有记录,出席会议的董事 和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存,保存期不少于十年。

拟修改为:董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于十年。

一百一十一、删除《公司章程》原第一百五十一条

一百一十二、《公司章程》原第六章

第 50 页

原第六章名称为:"经理"

拟修改为:"经理及其他高级管理人员"

一百一十三、《公司章程》原第一百六十六条调整为第一百六十五 条

原第一百六十六条为:公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、 副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二 分之一。

拟修改为:公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理四名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。

一百一十四、《公司章程》原第一百六十七条调整为第一百六十六 条

原第一百六十七条为:《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以 及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得 担任公司的经理。

拟修改为:本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~ (六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。(由调整后的 顺序确定)

一百一十五、《公司章程》原第一百六十七条后新增一条作为第一 百六十七条

第一百六十七条:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

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以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

一百一十六、《公司章程》原第一百六十九条

A、原第一百六十九条第八项、第九项为:经理对董事会负责,行 使下列职权:……

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用 和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

删除。

B、拟新增一款:经理列席董事会会议。

一百一十七、删除《公司章程》原第一百七十条、原第一百七十 一条、原第一百七十二条、原第一百七十五条

一百一十八、《公司章程》原第一百七十六条后新增三条,作为第 一百七十三条、第一百七十四条、第一百七十五条

第一百七十三条副经理由经理提名,经董事会审议通过后聘任, 辅助经理处理公司日常业务。

第一百七十四条:上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十五条:高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。

一百一十九、《公司章程》原第一百七十八条调整为第一百七十六 条

原第一百七十八条第一款为:《公司法》第 57 条、第 58 条规定的

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情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不 得担任公司的监事。

拟修改为:本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。

一百二十、删除《公司章程》原第一百八十条

一百二十一、《公司章程》原第一百八十二条调整为第一百七十七 条

原第一百八十二条为:监事应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定,履行诚信和勤勉的义务。

拟修改为:监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。

一百二十二、《公司章程》原第一百七十九条、第一百八十一条合 并调整为第一百七十八条

原第一百七十九条为:监事每届任期三年。股东担任的监事由股 东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换, 监事连选可以连任。

原第一百八十一条为:监事可以在任期届满以前提出辞职,章程 第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

拟合并修改为:监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可 以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

一百二十三、《公司章程》原第一百八十四条后新增四条,作为第

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一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条

第一百八十二条:监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。

第一百八十三条:监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

第一百八十四条:监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

一百二十四、《公司章程》原第一百八十六条调整为第一百八十五 条

原第一百八十六条为:公司设监事会。监事会由五名监事组成, 设监事会召集人一名。

监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其 职权。

拟修改为:公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主 席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

一百二十五、《公司章程》原第一百七十七条调整为第一百八十六 条

原第一百七十七条为:监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事的比例为监事总数的三分之一。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

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一百二十六、《公司章程》原第一百八十七条

原第一百八十七条为:监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

拟修改为:监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼;

第 55 页 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。

一百二十七、删除《公司章程》原第一百八十八条

一百二十八、《公司章程》原第一百九十条调整为第一百八十九条

原第一百九十条为:监事会每年至少召开两次会议。会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

拟修改为:监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。

一百二十九、《公司章程》原第七章第三节**"监事会决议"**,撤销该 节设置

一百三十、《公司章程》原第一百九十二条调整为第一百九十一 条

原第一百九十二条为:公司制定规范的监事会议事规则,保证监 事会有效行使监督权。

拟修改为:监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

一百三十一、《公司章程》原第一百九十三条调整为第一百九十二 条

原第一百九十三条为:监事会会议由二分之一以上的监事或其授 权代表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议, 必须经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式 进行。

拟修改为:监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席 方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监 事通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进行。

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一百三十二、删除《公司章程》原第一百九十四条

一百三十三、《公司章程》原第一百九十六条调整为第第一百九十 四条

原第一百九十六条为:监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存,保存期不少于十年。

拟修改为:监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

一百三十四、《公司章程》原第一百九十八条、原第二百条合并修 改,作为第一百九十六条

原第一百九十八条为:公司在每一会计年度前三个月及前九个月 结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告;前六个月结束后两 个月以内编制完成公司的中期财务报告;会计年度结束后四个月以内 编制完成公司的年度财务报告。

原第二百条为:季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定进行编制。

拟修改为:公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

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行编制。

一百三十五、删除《公司章程》原第一百九十九条

一百三十六、《公司章程》原第二百零一条调整为第一百九十七条

原第二百零一条为:公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。 公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

拟修改为:公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

一百三十七、《公司章程》原第二百零二条调整为第一百九十八条

原第二百零二条为:公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

(一)弥补上一年度的亏损;

(二)提取法定公积金 10%;

(三)提取法定公益金 5%至 10%;

(四)提取任意公积金;

(五)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会 决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股 东分配利润。

拟修改为:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

一百三十八、《公司章程》原第二百零三条调整为第一百九十九条

原第二百零三条为:股东大会决议将公积金转为股本时,按股本 原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公 积金不得少于注册资本的 25%。

拟修改为:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。

一百三十九、《公司章程》原第二百零九条调整为第二百零五条

原第二百零九条为:会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出 提案,股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露。公司解聘会 计师事务所的,必要时需说明更换原因,并报中国证监会和中国注册 会计师协会备案。

拟修改为:会计师事务所的聘任或解聘,由董事会提出提案,股 东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露。董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。公司解聘会计师事务所的,必要时需说 明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

一百四十、《公司章程》原第二百零九条后拟新增两条作为第二百 零六条、第二百零七条

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第二百零六条:公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、 隐匿、谎报。

第二百零七条:会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

一百四十一、删除《公司章程》原第二百一十条

一百四十二、删除《公司章程》原第二百一十一条

一百四十三、删除《公司章程》原第二百一十一条

一百四十四、《公司章程》原第二百一十三条调整为第二百零八条

原第二百一十三条为:董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所 的提案时,应提前三十日事先通知会计师事务所,并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册 会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原 因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向 股东大会说明公司有无不当。

拟修改为:公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

一百四十五、《公司章程》原第二百一十四条调整为第二百零九条

原第二百一十四条第四项为:公司的通知以下列形式发出:…… (四)法律允许的其他形式。

拟修改为:公司的通知以下列形式发出:……(四)本章程规定

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的其他形式。

一百四十六、《公司章程》原第十章

《公司章程》原第十章名称为:"合并、分立、解散和清算"。

拟修改为:"合并、分立、增资、减资、解散和清算"。

一百四十七、《公司章程》原第十章第一节

原第十章第一节为:"合并或分立"。

拟修改为:"合并、分立、增资和减资"。

一百四十八、《公司章程》原第二百三十一条调整为第二百二十 六条

原第二百三十一条为:公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

拟修改为:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司 吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

一百四十九、删除《公司章程》原第二百三十二条

一百五十、《公司章程》原第二百三十三条、原第二百三十四条 合并修改,调整为第二百二十七条

原第二百三十三条为:公司合并或者分立,合并或者分立各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证

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券时报》上公告三次。

原第二百三十四条为:债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的,自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不 进行合并或者分立。

拟合并修改为:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

一百五十一、删除《公司章程》原第二百三十五条

一百五十二、《公司章程》原第二百三十六条,调整为第二百二 十八条

A、原第二百三十六条第一款为:公司合并或者分立各方的资产、 债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。

删除。

B、原第二百三十六条第三款为:公司分立前的债务按所达成的协 议由分立后的公司承担。

删除。

一百五十三、《公司章程》原第二百三十六条后新增三条,作为 第二百二十九条、第二百三十条

第二百二十九条:公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《证券时报》上公告。

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公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十条:公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并 于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

一百五十四、《公司章程》原第二百三十七条调整为第二百三十 一条

原第二百三十七条为:公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销 登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。

拟修改为:公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

一百五十五、《公司章程》原第二百三十八条调整为第二百三十 二条

原第二百三十八条为:有下列情形之一的,公司应当解散并依法 进行清算:

(一)营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

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(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

违反法律、法规被依法责令关闭。

拟修改为:公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

一百五十六、《公司章程》原第二百三十九条调整为第二百三十 三条

原第二百三十九条为:公司因有本节前条第(一)、(二)项情形 而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普 通决议的方式选定。

公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或 者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有 关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

拟修改为:公司因本章程第二百三十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定

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的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。

一百五十七、删除《公司章程》原第二百四十条

一百五十八、《公司章程》原第二百四十一条调整为第二百三十 四条

原第二百四十一条第三项、第四项为:清算组在清算期间行使下 列职权:……

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

拟修改为:清算组在清算期间行使下列职权:……

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

一百五十九、《公司章程》原第二百四十二条、原第二百四十三 条合并修改,作为第二百三十五条

原第二百四十二条为:清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。

原第二百四十三条为:债权人应当在章程规定的期限内向清算组 申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。

拟修改为:清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

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在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

一百六十、《公司章程》原第二百四十四条调整为第二百三十六 条

原第二百四十四条为:清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关 确认。

A、拟修改为:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

B、新增第二款:公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财 产,公司按照股东持有的股份比例分配。

C、新增第三款:清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

一百六十一、删除《公司章程》原第二百四十五条

一百六十二、《公司章程》原第二百四十六条调整为第二百三十 七条

原第二百四十六条为:清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请 宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。

拟修改为:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

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一百六十三、《公司章程》原第二百四十七条调整为第二百三十 八条

原第二百四十七条为**:**清算结束后,清算组应当制作清算报告,以 及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

拟修改为**:** 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。

一百六十四、《公司章程》原第二百四十八条后新增一条,作为 第二百四十条

第二百四十条:公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。

一百六十五、《公司章程》原第二百五十三条前新增一条,作为 第二百四十五条

第二百四十五条:释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。

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一百六十六、《公司章程》原第二百五十六条后新增二条,作为第 二百五十条、第二百五十一条

第二百五十条: 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。

第二百五十一条:本章程自股东大会审议通过之日起生效。

除上述修改外,公司章程原其他章节、条款序号依次顺延。

附件二:《2005 年度财务报告各项计提方案》

一、对或有负债计提预计负债

根据财政部《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题的 解答》,企业对外提供担保等或有事项可能产生的负债,如果符合有关 确认条件,应当确认为预计负债。

公司目前按照计提预计负债的情况将对外担保分为三类:

(一) 以前年度已经计提预计负债、期内无情况变化的对外担保:

本公司为广夏银川实业股份有限公司 5,000 万元、为北京华运达房 地产开发有限公司 1.5 亿元、为中华民族园蓝海洋有限公司 3,000 万元、 为北京国信华电物资贸易中心 1,995 万元四笔借款所提供的担保,已经 于以前年度全额计提预计负债。2005 年度虽经多方努力,但由于对方 财务状况持续恶化、反担保财产难以变现等种种原因,均未取得实质 性进展,暂不调整已经计提的预计负债。

(二)以前年度已经计提预计负债、期内有情况变化的对外担保

2001 年 8 月 15 日,福州华电房地产开发公司(以下简称福州华电) 与中信银行福州分行闽都支行签定《人民币委托贷款借款合同》,借款 金额 1,500 万元。本公司为福州华电的借款提供担保。该贷款已于 2002 年 8 月逾期。本公司已经于 2004 年全额计提预计负债 1,500 万元。

2005 年 10 月福州市中级人民法院做出判决,判令福州华电偿还所 欠托普天空的借款本金、利息、逾期罚息,本公司承担连带清偿责任。 但是由于托普天空在 2001 年已经以预收利息名义向福州华电收取 108 万元,因此借款本金判定为 1,392 万元。本公司提出上诉,福建省最高 人民法院于 2006 年 2 月作出终审判决,维持原判。

虽然终审判决本金比本公司已经计提的预计负债减少 108 万元, 但是考虑到减少幅度较小、相应利息和逾期罚息金额尚无法确定,本

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公司 2005 年对已计提的预计负债不进行调整。

(三)未计提或有负债的对外担保

1.为通信网络担保 2.7 亿元

2002 年 3 月 26 日,北京中关村通信网络发展有限责任公司(以下 简称通信网络)向建行天津分行借款 2.7 亿元,由本公司提供担保。该 项贷款已于 2003 年 3 月 25 日到期。

2004 年 11 月 12 日,建行天津分行、通信网络以及本公司三方已 据上述逾期贷款的偿还问题达成一致:在通信网络做到 CDMA 清退款 项用于归还该项贷款、自 2004 年四季度开始每季度还款 1,000 万元的 情况下,建行天津分行承诺应付贷款利息挂帐、清偿本金后免除罚息, 同时不就该笔逾期贷款提起诉讼

鉴于报告期内上述借款尚未涉诉,且 CDMA 清退工作尚未完成。 2005 年度暂不对上述担保计提预计负债。

2.为通信网络担保 31.2 亿元

2001 年 6 月 28 日,通信网络与广东发展银行北京分行签订《额度 借款合同》,借款金额 312,000 万元人民币,借款期限 61 个月,该笔贷 款分三次放款,2001 年 6 月 28 日第一次放款 256,000 万元,2001 年 12 月 29 日第二次放款 51,000 万元,2002 年 6 月 20 日第三次放款 5,000 万元。本公司为通信网络的借款提供担保。

2005 年底,贷款行广东发展银行已经对包括该笔贷款在内的不良 资产计提了拨备并打包出售给资产管理公司。本公司将与贷款人通信 网络以及资产管理公司磋商债务清偿条件。根据资产管理公司处理银 行不良贷款的惯例,我们认为与资产管理公司达成可行的清偿协议具 有较大可能性。本公司将与通信网络共同努力,积极清收使用该项贷 款投资形成的债权和资产,力争于 2006 年将收回的资金偿还资产管理

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公司,结清通信网络与资产管理公司的债权债务后,本公司的担保责 任即告解除。

鉴于报告期内上述借款尚未到期,且 CDMA 清退工作尚未完成。 2005 年度暂不对上述担保计提预计负债。

3.公司其余担保事项不存在明显风险,2005 年度不计提预计负债。

二、对非经营性应收款项计提坏账准备

根据企业会计制度和相关会计准则,本公司采用备抵法核算坏账 损失,对情况特殊的应收款项采取个别认定法,其余按期末其他应收 款余额的 5%提取坏帐准备。本方案旨在通过分析债权状况和回收的风 险,提取与风险相当的准备金,而不是确认坏账和核销坏账。本公司 确认坏账的标准是:(1)债权人破产或死亡,以其破产财产或者遗产 清偿后仍无法收回;(2)因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显 特征表明无法收回。本公司对确定无法收回的应收款项,经批准后作 为坏账损失冲销提取的坏帐准备。

(一) 已经采用个别认定法期内无情况变化的应收款项:

以前采用个被认定法计提减值准备的债权主要包括应收北京建隆 建筑工程联合公司 2,744 万元、应收上海新东方数码科技股份有限公司 1,725 万元、应收广夏银川实业股份有限公司 110 万元、应收澳大利亚 澳西诺国际股份有限公司 455 万元、应收中育房地产开发有限公司 641 万元、应收武汉富城实业有限公司 250 万元。

上述债权已经在以前年度全额计提坏帐准备。2005 年内虽经多方 催讨,但由于对方公司处于资金紧张、财务状况恶化、濒临破产甚至 被吊销营业执照的局面下,偿债能力不足,债权收回风险依旧较大, 因此 2005 年度不调整以前所计提之坏帐准备。

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(二) 本期需要转回坏帐准备的应收款项

1.应收大方公司 713 万元

2001 年 6 月通信网络股权转让,北京大方投资有限公司(以下简 称大方公司)代本公司持有的 2,300 万股以 3,450 万元出让。本公司作 为实际出资人向大方公司收回投资及股权转让收益。扣除税费后,大 方公司尚欠 713 万元未偿还本公司,双方签订的还款协议,2004 年度 内也未履行,催收欠款毫无进展。鉴于该项债权的回收存在极大风险, 本公司于 2004 年度全额计提坏帐准备。

2005 年公司委托律师事务所通过协商以及司法途径,向对方追索 到部分资产,包括力鸿花园商品房三套、今典花园商品房两套,共作 价 569 万元;以及货币资金 2 万元。

五套商品房本公司于 2006 年初按总价 560 万元将其全部出让,损 失 9 万元。

鉴于上述情况,目前未能追索到资产的剩余债权 142 万元以及商 品房出让损失 9 万元回收风险较大,不调整以前所计提之坏帐准备。 其余多计提坏帐准备 562 万元应于 2005 年度冲回。

2.应收万佳公司 1,712 万元

2000 年 3 月万佳公司向本公司借款 2,000 万元用于通州怡佳家园项 目,其中 1,500 万元本金及其利息共计 1,712 万元逾期未能偿还,本公 司提起诉讼后判决万佳公司偿还本公司垫资款本金 1,500 万元,并支付 利息 80 万元,担保人中瑞原汇公司承担连带责任。鉴于二被告未能按 时履行终审判决,公司申请强制执行后回款仍不理想,且该项债权逾 期已经三年以上,本公司于 2004 年度对帐面债权高于判决金额部份全 额计提坏帐准备,对判决金额尚未收回部分按 50%计提坏帐准备。

2005 年公司进一步加大清收力度,收回款项 730 万元,对方还款总

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额达到 890 万元。2006 年 3 月,中关村科技与万佳公司签订和解协议, 万佳公司以总价值 600 万元的房屋一处、价值 60 万元的车辆一部,以 及人民币 60 万元抵偿依判决尚未给付的全部债务及利息,北京宣福房 地产开发有限责任公司出具了担保函。

鉴于上述情况,本公司 2005 年度应冲回以前计提的坏帐准备 740 万元。

3.应收住总集团住一分部、住三分部、正荣公司利息 347 万元

由于中关村科技公司 1999 年成立时上述三家单位均为住总集团投 入中关村科技的资产,是中关村科技的分、子公司。1999 年底,为保 证给包工队按期结算工程款,上述几个公司分别向中关村科技本部借 款。截至 2004 年末应收三家单位共计 2,497 万,其中利息共计 347 万 元,已经逾期三年以上,对利息部分全额计提了坏帐准备。

2005 年本公司在住总集团的大力支持下彻底解决了大股东欠款问 题,应全部冲回上述坏帐准备 347 万元。

(三)本期需要补提坏帐准备的应收款项

1.应收国信华电 350 万元

2003 年 11 月,本公司支付北京国信华电物资贸易中心(以下简称 "国信华电")购房款 350 万元,用于购买福州友谊大厦商品房。但是 此后由于该房产的土地使用权已经抵押,产权存在瑕疵,不能履行购 房手续,本公司将预付房款转入其他应收款核算。

截至 2006 年 2 月,本公司与国信华电以及福州华电的担保诉讼均 已二审败诉,欠款人资金紧张、财务状况恶化,且无法办理房产证手 续,公司已就为其担保的银行借款全额计提了预计负债。

鉴于上述情况,本公司拟在 2005 年对该 350 万元全额计提坏帐准 备,需补提 333 万元。

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2.应收大成公司 2,400 万元

2000 年 6 月成立北京中关村开发建设股份有限公司时,注册资本 30,000 万元。为保证股份有限公司最少 5 家发起人,本公司将 2,400 万元资金通过北京大成投资公司(以下简称"大成公司")投入,形成 股份代持。由于公司法对股份有限公司发起人所持股份的转让限制, 上述 2,400 万元本公司帐面至今还体现为对大成公司的债权。

2005 年北京中关村开发建设股份有限公司出现严重亏损,按持股 比例计算大成公司持有的净资产仅为 1,326 万元,低于本公司债权账面 价值 1,074 万元。

鉴于上述情况,本公司拟在 2005 年对低于净资产部分补计提坏账 准备 954 万。

(四)按期末余额的 5%提取坏帐准备的应收款项

1.应收广东新长城 20.78 亿元以及应收通信网络 1.04 亿元

本公司融资总承包建设广东 CDMA 移动通信网,累计投入资金 24.12 亿元。累计收回 8.26 亿元,尚有余额 15.68 亿元。

2001 年 6 月,本公司出让通信网络股权时,与其核对确认本公司 债权 1.78 亿元。此后于该公司资金紧张而未能全额偿还,截至目前尚 余应收款 1.04 亿元。

上述两项债权合计 16.72 亿元,以前年度共计提坏帐准备 12,578 万元。此外,本公司尚有预收中关村网络公司项目融资建设款形成的 债务 16.51 亿元。

现广东 CDMA 移动通信网的全部资产已根据国家有关规定移交中 国联通公司,清退工作正在积极推进,"篮子内"资产已经清退过半,"篮 子外"资产经评估后,也形成了初步的退赔方案,整个清退工作已经步 入正常轨道。本公司将继续努力工作,加强沟通协调,争取以最快的

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速度、最有利的方案获得该项目的全部退赔资金,并妥善处理好有关 商务合同和担保责任的善后工作,保证公司资产安全,维护投资者利 益。

鉴于上述情况,本公司在 2005 年度对于相关债权形成的坏帐准备 暂不调整。

2.公司的其他非经营性应收款项暂不存在明显风险,按期末余额的 5 %提取坏帐准备

三、长期投资减值准备

根据企业会计制度和相关会计准则的规定,公司期末对长期投资 逐项进行检查,由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面价值的,计提长期投资减值准备。计提时, 按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。

公司目前按照按减值准备的情况将长期股权投资为四类:

(一) 以前年度已经计提减值准备、期内无情况变化的长期股权投资

本公司与第三军医大学签订协议设立生物医药创新研究基金投入 500 万元、与解放军理工大学通信工程学院设立 CDMA 移动通信及网 络技术研究中心投入 100 万元,由于本公司未完全履行投资义务,而 且该未形成研究成果,已经于以前年度全额计提减值准备。

投资中关村通信网络公司 1,788 万元,对方财务状况恶化,投资已 无可回收金额,已经于以前年度全额计提减值准备。

上述投资报告期内无明显变化。

(二) 2005 年需要转回减值准备的长期股权投资

1.向大中关幕墙公司投资 468 万元

大中关幕墙公司成立于 2000 年 11 月,为中外合资企业,注册资金

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200 万美元,中关村科技占 35%。该公司自成立后由于规模较小、缺 乏相关技术资质而导致承揽业务困难。目前已经停止经营,董事会已 批准对其进行清算。2003 年度已经对该项长期股权投资计提减值准备 111.70 万元。

2005 年度本公司继续清理股权投资,并于 2006 年 1 月本公司与大 中关幕墙公司的其他股东指定的第三人签订股权转让协议,将本公司 所持 35%的股权作价 519.58 万元转让给对方,高于本公司目前的长期 投资账面金额,因此 2005 年度该项长期股权投资冲回减值准备 111.70 万元。

(三)需要在 2005 年度补提减值准备的长期股权投资

1.向中关村证券投资 24,600 万元

本公司投资中关村证券 24,600 万元,持股比例为 15.58%,采用成 本法核算。由于 2004 年度是证券行业全面实行《金融企业会计制度》 的第一年,会计制度的调整对中关村证券的财务状况产生了较大的影 响,截至2004年末按持股比例计算本公司享有的净资产为23,823万元, 低于本公司帐面值 777 万元。本公司对该项长期股权投资计提减值准 备 777 万元。

2006 年 2 月 24 日中关村证券因挪用客户交易结算资金违规经营被 中国证券投资者保护基金公司进行托管清算,该项长期股权投资可回 收金额存在重大风险。

鉴于上述情况,本公司拟对该项长期股权投资全额计提减值准备, 在 2005 年度补提 23,823 万元。

2.向光大银行投资 13,162.5 万元

本公司投资中国光大银行 13,162.5 万元,持股比例为 0.99%,采 用成本法核算。

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截至目前光大银行尚未公布 2004、2005 年度已经审计的财务报告。 而由国家有关部门主导的股权重组和增资扩股方案未能如期于 2005 年 出台。因此该项长期股权投资的可回收风险难以确定。

鉴于上述情况,本公司按照谨慎性原则暂于 2005 年对该项长期股 权投资按 50%的比例计提减值准备,需要计提 6,581.25 万元。

(四)未计提减值准备的长期股权投资

公司的其他长期股权投资的可回收金额不存在明显风险,2005 年度 不计提长期投资减值准备。