BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2005

May 27, 2005

下简称"公司" 董事会及其成员的行为 保证公司决策行为的民

负责召集股东大会 并向大会报告工作

• 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划 投资方案 重大合同的签订和银行
• 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
• 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或
• 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立
• 决定公司内部管理机构的设置
• 在股东大会授权范围内 决定公司的风险投资 包括风险

聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 根据总经理的提

• 制订公司的基本管理制度 制订 公司章程 修改方案 董事会批准运用公司资产投资的权限为 法律 法规允许的对流通股票 期货 期权 外汇及投
  • 对风险投资以外的项目进行投资 资金总额累计不得超
• 董事会进行资产处置的权限为 每一年度不得超过公司净
• 管理公司信息披露事项
  • 审议需董事会审议的关联交易 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
  • 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作 法律 法规以及股东大会决议授予的其他职权
    • 3

主持股东大会和召集 主持董事会会议

• 督促 检查董事会决议的执行

• 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

• 行使法定代表人的职权 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事

  • 管理公司信息披露事项
  • 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

• 董事会授予的其他职权

:

• 董事长认为必要时

• 三分之一以上董事联名提议时

• 监事会提议时

• 总经理提议时

• 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时

• 提出会议的议程草案

• 在会议召开十日前 将提交讨论的议题告知与会董事

  • 会议需做的其他准备事项

• 临时董事会议召开五日前 应将会议讨论的议题告知与会

  • 5

会议通知发出后, 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 公司的经理人员 非董事经理人员在董事会上无表决权

公司的监事会成员 会议日期和地点

会议期限 事由及议题 发出通知的日期

• 公司的经营计划及投资方案 公司的年度财务预算方案 决算方案
• 公司利润分配及弥补亏损方案
• 公司内部管理机构设置方案
• 公司章程的修改事项
• 公司总经理的年度及季度工作报告
• 公司重大风险投资的专家评审意见的议案
  • 公司基本管理制度的议案 聘任或者解聘公司总经理 根据总经理的提名 聘任或者
• 董事会要求其作出的其他议案
• 公司有关信息披露的事项的议案
• 其他应由董事会秘书提交的有关议案

额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五

会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理

会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成

提议聘请或更换外部审计机构

监督公司的内部审计制度及其实施

负责内部审计与外部审计之间的沟通

• 审核公司的财务信息及其披露
• 审查公司的内控制度 董事会授权的其他事宜
• 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围 职责
• 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 程序及
• 审查公司董事 非独立董事 及高级管理人员的履行职责
• 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督
• 董事会授权的其他事宜
• 据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的
• 研究董事 经理人员的选择标准和程序 并向董事会提出
• 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选
• 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议
• 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
• 董事会授权的其他事宜

对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案

公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议

对以上事项的实施进行检查

董事会授权的其他事宜

OO 五年五月