BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2005

May 27, 2005

股票代码 000931 股票简称 中关村 公告编号 2005-019

15 票同意 0 票弃权 0 票反对

置提高到净资产百分之十 截止 2004 12 31 本公司净资产额

1

1,010,377,357.62

产的百分之五 ……

15 票同意 0 票弃权 0 票反对

及深圳证券交易所 股票上市规则 2004 修订 规定 结合部分单

修订后的 公司章程 全文详见巨潮网 www.cninfo.com.cn

15 票同意 0 票弃权 0 票反对 { } 董事会议事规则 第六条

现修改为 董事会由十五名董事组成 其中 独立董事占董事会 成员的三分之一以上 董事会设董事长一名 副董事长一名 { } 董事会议事规则 第十条 …… 14 董事会进行资产处置的权限为 每一年度不得超过公司净资

14 董事会进行资产处置的权限为 每一年度不得超过公司净资 产的百分之 ……

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15 票同意 0 票弃权 0 票反对

{ } 股东大会议事规则 第十八条后新增两条 即第十九条

{ }修订后的 股东大会议事规则 第五十一条后新增两条

1 公司向社会公众增发新股 含发行境外上市外资股或其他股份

公司重大资产重组 购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20% 公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务 对公司有重大影响的附属企业到境外上市

5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

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15 票同意 0 票弃权 0 票反对 公司在中国工商银行新街口支行的4,000万元和5,000 万元的流动 资金贷款分别于 2004 6 17 7 2 日到期 经与银行方面协 公司决定以中关村科贸中心写字楼 11 12 层剩余部分和 17 部分未售房产抵偿中国工商银行新街口支行合计 9,000 万元的贷款

用担保相应解除 详尽情况见公告 2005-020

第二届董事会 2005 年度第三次临时会议决议公告								19
							审议关于合作成立"北京中关村木业贸易有限公司"的议案
12	票同意	3	票弃权	0	票反对	张兆东董事	陈里董事	孙婧
董事投弃权票	合作协议尚未签署			上述董事建议继续完善材料		该项投资不构成关联交易	并进行充分可行性研究
暂定名		以下简称					公司决定与栗源女士合作成立"北京中关村木业贸易有限公司"中关村木业公司)。中关村木业公司注册资本
万元1,000				双方均以现金方式出资		本公司出资	万元510	占总投资
额的51%		栗源女士		简历详见附件二		出资	万元490	占总投资额
49%	该公司经营范围为						原木及木制品的进口贸易	加工业务
国内市场的批发零售业务投资比例对中关村木业公司同比增资至2,000							视未来经营成果及市场走势万元	股东方可按
15	票同意公司第二届董事会于	0	票弃权	02002	票反对6	审议关于第二届董事会延期换届的议案日由28	2002	年度第一次临时股
东大会选举产生			根据	公司法		公司章程	的规定	本届董事
任期至	2005	6	28	日届满鉴于公司主要股东正值换届			董事候选人暂未确定	为确保各项
业务的顺利开展公司承诺将于		2005	12	31		第二届董事会拟延期换届	待董事候选人确定后日前召开股东大会选举新一届董事会

上述议案中第 1 2 4 7 项需提交股东大会审议通过后生效

审议关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的议案

15 票同意 0 票弃权 0 票反对 公司兹定于 2005 6 27 周一 北京湖北大厦 北京海 淀区中关村南大街 36 召开公司 2005 年度第一次临时股东大会 详尽情况见公告 2005-021

OO 五年五月廿七日

	四通集团公司
总公司联想集团控股公司北京北大方正集团公司以发起方式共同发起设立……现修改为……公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]79文批准由北京住宅开发建设集团总公司现更名为	北京住总集团
有限责任公司)、北京市国有资产经营公司现更名为经营有限责任公司)、北京市新技术产业发展服务中心现更名为关村高科技产业促进中心)、北京实创高科技发展总公司股公司更名为联想控股有限公司)、北京北大方正集团公司	北京国有资产联想集团控
更名为北大方正集团有限公司)、四通集团公司以发起方式共同发起设立……公司章程第三条{}第三条原为经中国证监会证监公司字[1999]34号文核准	公司
发起人股东北京住宅开发建设集团总公司……现修改为经中国证监会证监公司字[1999]34号文核准起人股东北京住宅开发建设集团总公司现更名为北京住总集团有限责任公司……	公司发
公司章程第十九条{}第十九条原为……其中国有法人股和境内法人股股东为北京市新技术产业发展服务中心万股占公司发行在外普通股总500数的……联想集团控股公司万股占公司发行在外普通0.74%300	……

第二届董事会 2005 年度第三次临时会议决议公告 19

	第二届董事会 2005 年度第三次临时会议决议公告	19
现修改为{}	公司不得接受以本公司股票作为标的的质押权公司章程第四十一条
第四十一条原为	公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利控股股东不得接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动	不得作出有损
现修改为股股东负有诚信义务	于公司和其他股东合法权益的决定公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众控股股东应严格依法行使出资人的权利	控股
股东不得利用关联交易	利润分配资产重组对外投资借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益	资金占用不得利用其
{}第四十七条原为	控制地位损害公司和社会公众股股东的利益公司章程第四十七条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提
现修改为	……并报告中国证监会北京证管办和深圳证券交易所对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案并报告中国证监会北京监管局和深圳证券交易所	……
{}第四十九条原为	公司章程第四十九条……提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告中国证监会北京证管办和深圳证券交易所
现修改为	……提议股东决定放弃召开临时股东大会的告中国证监会北京监管局和深圳证券交易所	应当报
{}第五十条原为	公司章程第五十条提议股东决定自行召开临时股东大会的	应当书

面通知董事会 报中国证监会 北京证管办和深圳证券交易所备案后

			第二届董事会 2005 年度第三次临时会议决议公告					19
			应当向股东提供网络形式的投票平台
		公司董事会				独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集
	现修改为		其在股东大会上的投票权公司应在保证股东大会合法			有效的前提下		通过各
	种方式和途径		包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段
			扩大社会公众股股东参与股东大会的比例
	{十五}		公司章程		第六十四条后新增一条		即第六十五条
		后条款序号依次顺延第六十五条	董事会			独立董事和符合相关规定条件的股东可向
			公司股东征集其在股东大会上的投票权			投票权征集应采取无偿的方
式进行			并应向被征集人充分披露信息
	{十六}	第七十六条原为	公司章	第七十六条
			下列事项由股东大会以特别决议通过
	……
			下列事项除按照法律			行政法规和公司章程规定		全体

股东大会特别决议表决通过外 还须经参加表决的社会公众股股东所

3 股东以其持有的公司股权偿还其所欠 公司的债务

……

……

1 公司增加或者减少注册资本 2 发行公司债券 3 公司的分立 合并 解散和清算 4 公司章程的修改 5 回购本公司股票 6 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 下列事项须经股东大会表决通过 经参加表决的社会公众股股 1 公司向社会公众增发新股 含发行境外上市外资股或其他股份 2 公司重大资产重组 购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20% 3 公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠 公司的债务 4 对公司有重大影响的附属企业到境外上市 5 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项 公司召开股东大会审议上列事项的 应当向股东提供网络形式的 投票平台}修订后的 公司章程 第七十八条后新增一条 即第七十

{十七

	登记日后三日内再次公告股东大会通知{十八}公司章程改为第九十三条	第九十条		就律师出具意见中新增一项
	就以下问题出具意见并公告股东大会的召集		公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会召开程序是否符合法律法规的规定
否符合本章程			验证出席会议人员资格的合法有效性验证年度股东大会提出新议案的股东的资格
意见		公司股东大会采用网络投票时	股东大会的表决程序是否合法有效	对网络投票情况出具法律
	{十九}公司章程		应公司要求对其他问题出具的法律意见第一百一十二条		本章第
	第一百一十二条原为一节内容适用于独立董事至少包括三分之一独立董事		公司按照有关规定聘任独立董事本节另有规定的除外	董事会成员中应当
	现修改为第一百一十六条名会计专业人士要关注社会公众股股东的合法权益不受损害		公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事独立董事应当忠实履行职务	维护公司利益	其中至少有一尤其

第二届董事会 2005 年度第三次临时会议决议公告 19

13 独立董事行使职权时 公司有关人员应当积极配合 不得拒绝

第二届董事会 2005 年度第三次临时会议决议公告	19
公司章程第一百一十四条
第一百一十四条原为
独立董事由公司董事会监事会	单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东提名	由股东大会选举或更换
……在选举独立董事的股东大会召开前	公司应将被提名人的有
关材料同时报送中国证监会北京证管办和深圳证券交易所……
现修改为第一百一十八条公司董事会监事会	单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人
并经股东大会选举决定
	司应将被提名人的有
	公司法中规定
	……
	公司法中规
定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前	无正当理由不得
公司章程第一百一十七条
第一百一十七条原为……如因独立董事辞职导致公司董事会中
该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其
现修改为第一百二十一条	……如因独立董事辞职导致公司董事
	不得干预其独立行使职权……在选举独立董事的股东大会召开前关材料同时报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所……公司章程第一百一十六条第一百一十六条原为……除出现上述情况及的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职现修改为第一百二十条……除出现上述情况及

14 董事就任前 独立董事仍应当按照法律 行政法规及本章程的规定

	第二届董事会 2005 年度第三次临时会议决议公告	19
履行职务	董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事	逾期
	不召开股东大会的该独立董事可以不再履行职务
{二十三}	公司章程第一百一十八条删除	其后条款序号依次
提前一条
{二十四}	公司章程第一百一十九条
	第一百一十九条原为
	独立董事除具有公司法和其他相关法律	法规赋予董事的职权外
	还具有以下特别职权
	重大关联交易	指公司拟与关联人达成的总额高于300
	元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易	应由独立
董事认可后	提交董事会讨论独立董事作出判断前	可以聘请中介
	机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据
	向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
	向董事会提请召开临时股东大会
	提议召开董事会
	独立聘请外部审计机构和咨询机构
	可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
	独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
	现修改为第一百二十二条公司重大关联交易	指公司拟与关联
	人达成的总额高于300	万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之
	五的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所	应由二分之一以上独立董
	事同意后方可提交董事会讨论	独立董事向董事会提请召开临时股东
大会	提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权
	应由二分之一以上独立董事同意	经全体独立董事同意独立董事可

{二十五}修订后 公司章程 第一百二十二条后新增两条 即第

咨询 相关费用由公司承担

{二十六} 公司章程 第一百二十一条 第一百二十一条删除 {二十七} 公司章程 第一百三十三条

不超过公司净资产百分之 的资产进行处置

16

以独立聘请外部审计机构和咨询机构 对公司的具体事项进行审计和

以对不超过公司净资产百分之 的资产进行处置

{二十八} 公司章程 第一百五十七条 就董事会秘书任职资格

取得上市所在地证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证

{二十九}修订后的 公司章程 第一百六十四条后新增一条

17

{三十} 公司章程 第二百一十七条

	第二百一十七条原为		关于信息披露
	……
	……
……
	……

{三十一} 公司章程 第二百二十条 第二百二十条原为 公司合并或者分立……并于三十日内在 国证券报》、《证券时报 上海证券报 上公告三次 现修改为第二百三十三条 公司合并或者分立……并于三十日内

{三十二} 公司章程 第二百二十九条

栗源 1971 年出生 中国人民大学 MBA 现任北京世纪德

1996 年开始从事木地板行业 1999 年主编出版中国木地板行业第一本

并于六十日内在 中国证券报》、《证券时报 上海证券报