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Aug 14, 2004

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***ST 中科：第二届董事会第六次会议决议公告

**2004-08-14 06:52   

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股票代码：000931　　股票简称：*ST中科　　公告编号：2004-020

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第二届董事会第六次会议于2004年8月12日在北京实创西山科技培训中心召开

。应到董事15名，实到董事9名，6名董事委托其他董事出席会议并行使表决权，董事长

张贵林先生主持会议，部分监事及高管人员列席本次会议。会议召开程序符合《中华人

民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决

议：

一、审议通过公司《2004半年度报告》及摘要

与会董事全票通过此项议案。

二、审议通过关于受让、转让控股子公司股权的议案

根据公司第二届董事会2004年度第一次临时会议审议通过的《资产处置方案》精

神，公司决定受让、转让控股子公司股权。董事会认为本次股权转让有助于公司瘦身

减负、盘活资产，回收资金。

受让北京中关村四环医药开发有限责任公司股权、转让北京青年科技创业投资有限

公司、北京中关村世纪进出口有限公司股权并未构成关联交易，股权转让协议尚未签署。

与会董事表决通过上述股权受让、转让事项。

独立董事认为：股权转让不存在法律障碍，关联交易的审议、表决程序符合《公司

法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，协议转让价格公允，未发现内幕交易，

没有损害中小股东权益或造成公司资产流失，故此同意公司上述股权受让、转让行为。

股权受让、转让情况详见公司《收购、出售资产公告》

三、审议通过关于受让债权及以指定房产收回公司债权的议案

截止2003年6月30日，北京正荣建设工程有限责任公司（以下简称：正荣公司）拖

欠本公司借款及资金占用费8,643,799.25元，因三角债压力无力偿还。经沟通协商，

正荣公司提出将其间接享有的北京和祥恒房地产开发有限公司（以下简称：和祥恒公

司）的债权转让给本公司，目前和祥恒公司正开发位于北京市朝阳区北苑路的地产项

目-桂冠名园（现名康斯丹郡），故三方达成以房产抵债方案。

三方同意，正荣公司将其对和祥恒公司的870万元债权转让给本公司，即由和祥恒公

司直接承担正荣公司对本公司所欠870万元到期债务。和祥恒公司将其自行开发建设的六

套指定商品房以八折作价抵偿其对本公司所欠870万元债务，同时本公司与和祥恒公司签

订了《期房销售行纪合同》，委托和祥恒公司销售该六套房屋，代销期限为一年。本公

司承诺只收取该六套商品房的销售总价款870万元人民币，和祥恒公司代销的总价格超

过870万元的部分全部作为和祥恒公司代销的报酬。若和祥恒公司销售总价格低于870万

元或未能在代销期限内售出房屋，和祥恒公司应在期限届满前三日内向本公司补足870万

元。

本公司承诺，和祥恒公司与第三方签署《商品房买卖合同》，且将全部房款转入本

公司帐户后，本公司将协助和祥恒公司办理本公司与和祥恒公司签订的《商品房买卖合

同》的备案登记注销手续。若第三方采取的是按揭付款方式，则在和祥恒公司将第三方

首付款转入本公司指定帐户，且在和祥恒公司对按揭贷款部分向本公司提供认可的保证

后，本公司将协助和祥恒公司办理原《商品房买卖合同》注销手续。

与会董事全票通过此项议案。

四、审议通过关于变更募集资金用途的预案

公司将未投入原承诺项目的募集资金28,876万元变更用途，用于收购四环制药

厂（15,583万元）、投资中关村科技软件有限公司（5,100万元）、投资中国光大银

行（8,193万元），占筹资总额的27.14%。

独立董事认为：上述举措有利于公司调整产业结构，提高募集资金使用效率，完成

向高科技转型，同意公司变更募集资金用途。该预案需经股东大会表决通过。

变更募集资金用途详细情况详见公司《变更募集资金用途公告》。

与会董事全票通过此项预案。

五、审议通过关于为北京信远房地产开发有限公司1亿元贷款提供续保的议案

担保详细情况详见公司《对外担保公告》。

与会董事全票通过此项议案。

六、审议通过召开2004年第二次临时股东大会股东大会的议案

公司决定于2004年9月17日（周五）在北京湖北大厦（北京海淀区中关村南大街36

号）召开公司2004年第二次临时股东大会。

召开股东大会详细情况详见公司《关于召开2004年第二次临时股东大会的公告》。

与会董事全票通过此项议案。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董　事　会　　

二OO三年八月十四日

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