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Jun 12, 2004

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***ST 中科：第二届董事会2004年度第四次临时会议决议公告

**2004-06-12 06:39   

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股票代码：000931　　股票简称：*ST中科　　公告编号：2004-016

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

第二届董事会2004年度第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏负连带责任。

公司第二届董事会于2004年6月9日以通信表决方式召开了2004年度第四次临时会议。会议召

开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。应到董事15名，亲自出席董

事15名。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、审议通过关于公司向银行申请续贷3.35亿元的议案

1、审议通过关于向中国工商银行申请续贷8,500万元的议案公司在中国工商银行北京新街口

支行的两笔共计9,000万元流动资金贷款将于近日到期（其中4,000万元将于2004年6月17日到期；

5,000万元将于7月2日到期），公司决定偿还500万元贷款本金，向该行申请续贷8,500万元、期

限为1年。目前公司正在与信远集团洽商担保事宜。与会董事全票通过此项议案。

2、审议通过关于向中国光大银行申请续贷2.5亿元的议案公司在中国光大银行北京海淀支行

的两笔共计2.5亿元（8,000万元和1.7亿元）流动资金贷款均将于2004年7月3日到期，公司决定

向该行申请续贷2.5亿元、期限为1年，并将公司持有的中关村证券股份有限公司1.4亿股股权和

北京中关村四环医药开发有限公司的全部股权（占该公司投资总额的91.39%）继续质押给该行，

为上述贷款提供担保。与会董事全票通过此项议案。

二、审议通过关于公司为控股子公司和合作单位提供续保的议案

1、审议通过关于为北京森泰克数据通信技术有限公司（以下简称：森泰克公司）1.2亿元贷

款提供续保的议案

（1）担保情况概述

本公司之控股子公司―森泰克公司在中国建设银行北京海淀支行的三笔共计1.2亿元（其中

3,000万元将于2004年6月1日到期；7,000万元将于6月12日到期；2,000万元将于7月22日到期）

流动资金贷款将于近日到期，目前森泰克公司已与该行达成继续合作意向，本公司决定为森泰克

公司继续提供担保，期限为1年。

除李建同先生弃权外，其他董事表决通过此项议案。

（2）被担保人基本情况（截止2004年3月31日）

北京森泰克数据通信技术有限公司

注册地点：北京市海淀区中关村南大街32号

中关村科技发展大厦A座16层

法定代表人：段永基

经营范围：从事移动信息服务业务、互联网信息服务业务；法律、法规禁止的，不得经营；

应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经

营活动。与上市公司关系：控股子公司

资产总额：267,173,924.46元

负债总额：186,973,801.55元

其中：短期借款：165,000,000元

一年内到期的长期负债：无

净资产：80,200,122.91元

主营业务收入：24,658,698.55元

利润总额：-1,117,352.75元

净利润：-412,343.63元

信用等级：无

以上森泰克公司财务指标依据2004年第一季度报告提供。

2、审议通过关于为北京建工集团有限责任公司（以下简称：北京建工集团）4,700万元贷款

提供续保的议案

（1）担保情况概述

公司决定为北京建工集团在中国建设银行北京月坛支行的两笔均将于2004年7月6日到期，共

计4,700万元（3,700万元和1,000万元）、期限为1年的流动资金贷款继续提供担保。

与会董事全票通过此项议案。

（2）被担保人基本情况（截止2004年3月31日）

北京建工集团有限责任公司

注册地点：北京市宣武区广莲路1号

法定代表人：孙维林

经营范围：工业与民用建设项目工程总承包；房地产开发经营；

建筑工程设计；建筑设备安装；建筑技术开发、技术咨询等。

与上市公司关系：合作关系

资产总额：16,495,963,795.46元

负债总额：13,877,692,927.46元

其中：短期借款：4,004,401,50元

长期借款：601,126,106.63元

一年内到期的长期负债：无

净资产：2,305,669,879.82元

主营业务收入：1,528,750,007.58元

利润总额：5,784,911.63元

净利润：1,375,042.11元

信用等级：AAA级

以上北京建工集团财务指标依据2004年第一季度报告提供。

（3）董事会意见

截止2004年5月31日，本公司为北京建工集团担保总额为28,520万元，该集团为本公司担保

总额为30,000万元。公司董事会认为公司与北京建工集团已形成互保合作关系，此笔担保不会给

本公司带来较大风险。

根据第二届董事会第五次会议决议（详见公告2004-007号），5月8日公司与广州市柏辰投资

有限公司（以下简称：柏辰公司）签署了关于森泰克公司股权转让协议，5月21日收到柏辰公司

首期转让款2,675.22万元（占总转让价款的50%）。根据协议规定，本公司将在9月30日之前柏辰

公司付清全部转让款，森泰克公司偿还全部往来欠款、解除本公司的全部担保责任的前提下，为

其办理股权过户手续。

截止到2004年4月30日，本公司为森泰克担保16,500万元。北京建工集团、森泰克公司资产

负债率超过70%，且公司对外担保总额超过净资产50%，违反了中国证监会证监发（2003）56号文

的规定。以上违规部分是在《通知》发布前形成的，公司对此非常重视，以第二届董事会2003年

度第七次临时会议公告的关于公司担保问题《整改报告》为原则，积极按照证监会要求清理整顿

违规担保，有效控制或有风险，并保证不再对类似公司提供新的担保。

（4）累计对外担保数额及逾期担保数额

截止至2004年5月31日，公司本部累计对外担保金额为160,627.97万元；对直接联营、参股

公司的担保金额为420,000万元。对控股子公司担保金额为16,500万元。

截止至2004年5月31日，公司本部累计对外逾期担保金额为25,495万元; 对直接联营、参股

公司的逾期担保金额为27,000万元。控股子公司累计对外逾期担保金额为400万元。

三、审议通过关于转让三家参股公司股权的议案

根据公司第二届董事会2004年度第一次临时会议审议通过的《资产处置方案》精神，公司决

定转让以下参股公司股权。董事会认为本次股权转让有助于公司瘦身减负、盘活资产，回收资金。

转让北京产权交易所有限公司和北京中关村国际孵化器有限公司股权构成关联交易，股权转让协

议尚未签署。与会董事除董事长张贵林先生回避表决外，其余董事同意此次股权转让事项。

转让北京中关村宏和投资咨询有限公司股权并未构成关联交易，股权转让协议尚未签署。

除郝有诗先生反对外，其他董事表决通过此项议案。

独立董事认为：股权转让不存在法律障碍，关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《

证券法》及《公司章程》的相关规定，协议转让价格公允，未发现内幕交易，没有损害部分股东

权益或造成公司资产流失，故此同意公司上述三笔股权转让行为。

1、审议通过转让北京产权交易所有限公司股权

（1）交易概述

本公司决定将所持北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）1,000万元投资（该所

2004年完成增资，由6,500万元增至8,500万元,本公司未参与增资，占其出资额比例由15.38%降

至11.76%）按法定程序全额转让给北京市新技术产业发展服务中心，转让价款总计10,092,023.34

元，北交所现有股东放弃优先受让权。此次转让完成后，本公司不再持有北交所的股权。

（2）交易对方情况介绍

北京市新技术产业发展服务中心系中关村管委会下属事业单位，成立于1998年，注册地址：

北京市海淀区倒座庙9号（乙），税务登记证号码：110108400544672000，法定代表人：张贵林，

开办资金：500万元，经营范围：为中关村科技园区高新技术企业提供服务，包括相关信息服务、

相关技术服务、相关咨询服务、相关培训服务、承办高新技术会展、组织招商活动等。

该中心法定代表人与本公司法定代表人系同一人，持有本公司500万股国有法人股（占总股本

0.74%），故此认定此次股权转让属于关联交易，该中心与本公司在业务、资产、债权债务等方面

均无关联。截止2003年12月31日，该中心资产总额532,142,780.91元，其中对外投资

437,537,676.00元，净资产439,034,869.43元，2003年总收入0元，总支出0元。

（3）交易标的基本情况

北交所系本公司根据第二届董事会2002年度第五次临时会议决议于2003年1月参与发起设立

的。本公司为北交所并列第二大股东，北交所注册地址：北京海淀区知春路23号863软件园2层，

法定代表人：李爱庆，注册资本8,500万元，经营范围：提供产权交易服务等。 截止2003年12月

31日，北交所资产总额66,573,037.99万元，负债总额974,886.30万元，净资产65,598,151.69万

元，主营业务收入2,510,839.46元，主营业务利润2,208,482.61元，净利润-849,855.08元

（以上数据依据具有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北交所

《2003年度审计报告》提供）。

公司本次转让的北交所股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该

项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（4）交易合同的主要内容及定价情况

收购、出售资产协议的主要条款

此次转让的基准日期为2003年12月31日。股权转让价款为10,092,023.34元，转让款项在股

权转让协议签订之日起5日内，一次性以现金方式支付完毕。

定价情况

双方以经具有证券从业资格的北京京都会计师事务所审计的净资产为基准制定协议转让价格。

截止2003年12月31日，北交所每股净资产为1.0092元，即为每股转让价格。

（5）出售股权的目的和对公司的影响

此次股权转让有助于公司盘活存量资产，缓解资金压力，预计可获得投资收益92,023.34元。

2、审议通过转让北京中关村国际孵化器有限公司股权

（1）交易概述

本公司决定将对北京中关村国际孵化器有限公司（以下简称“中关村孵化器公司”）的500

万元投资（占其出资额的7.02%）按法定程序转让给该公司控股股东―北京市新技术产业发展服

务中心，转让价款总计5,253,242.94元。此次转让完成后，本公司不再持有中关村孵化器公司的

股权。

（2）交易对方情况介绍

本次股权转让受让方―北京市新技术产业发展服务中心详细情况参见本公告前一项股权转让

介绍。

（3）交易标的基本情况

中关村孵化器公司成立于2000年底，注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地上地国际科

技创业园D座，法定代表人：刘建勇，注册资本：7,120万元，经营范围：主要从事海外归国留学

人员的科技企业孵化。

截止2003年12月31日，中关村孵化器公司资产总额88,013,353.00元，负债总额

13,207,173.58元，净资产74,806,179.42元，主营业务收入8,750,392.51元，主营业务利润

7,503,283.60元，净利润3,692,207.94元。（以上数据依据北京鼎新立会计师事务所有限责任公

司出具的该公司《2003年度审计报告》提供）

公司本次转让的中关村孵化器公司股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（4）交易合同的主要内容及定价情况

收购、出售资产协议的主要条款

此次转让的基准日期为2003年12月31日。股权转让价款为5,253,242.94元，转让款项在股权

转让协议签订之日起5日内，一次性以现金方式支付完毕。

定价情况

双方以经北京鼎新立会计师事务所审计的净资产为基准制定协议转让价格。截止2003年12月

31日，中关村孵化器公司每股净资产为1.0506元，即为每股转让价格。

（5）本次交易对公司的影响

本次交易有助于公司收缩战线，回收资金，预计可获得股权出让收益253,242.94元。

3、审议通过转让北京中关村宏和投资咨询有限公司股权

（1）交易概述

本公司决定将对北京中关村宏和投资咨询有限公司（以下简称“中关村宏和公司”）的20万

美元投资（折合1,655,360.00元人民币，占其出资额的40%）按法定程序转让给该公司控股股东

―宏和投资咨询有限公司，转让价款总计257,491.84元人民币。此次转让完成后，本公司不再持

有中关村宏和公司的股权。

（2）交易对方情况介绍

宏和投资咨询有限公司成立于2001年5月，注册地址：开曼群岛，办公地址：台北市民权东

路，法定代表人：郑瑞雨，注册资金：100万美元，经营范围：投资、投资管理、投资咨询等。

与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。

截止2003年12月31日，宏和投资咨询有限公司资产总额300,492美元，负债总额0美元，净资

产300,492美元，主营业务收入2,547美元，主营业务利润-132美元，净利润-132元。

（3）交易标的基本情况

中关村宏和公司成立于2000年9月，注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技

发展大厦A座4层，法定代表人：段永基，注册资本：50万美元，经营范围：从事高新技术产业投

资咨询；投资管理咨询；企业管理咨询。

截止2004年4月30日，中关村宏和公司资产总额76.35万元，负债总额11.98万元，净资产

64.37万元，主营业务收入10.50万元，主营业务利润9.98万元，净利润-23.77万元。

公司本次转让的中关村宏和公司股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（4）交易合同的主要内容及定价情况

收购、出售资产协议的主要条款

此次转让的基准日期为2004年4月30日。股权转让价款为257,491.84元，转让款项在股权转

让协议签订之日起10日内，一次性以现金方式支付完毕。

定价情况

双方以2004年4月30日的净资产为基准制定协议转让价格。截止2004年4月30日，中关村宏和

公司每股净资产为0.16元，即为每股转让价格。

（5）本次交易对公司的影响

公司将按股权比例承担2004年1-4月的经营性亏损95,049.80元。

4、审议通过关于解聘部分高级管理人员的议案

公司同意丁传宽先生因健康原因辞去公司副总经理职务。独立董事认为：审议变更高级管理

人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司上述决定。

与会董事全票通过此项议案。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董　事　会　　

二OO四年六月十二日

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