BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2004

Apr 26, 2004

第二届董事会第五次会议决议公告 共 20 页

股票代码： 000931 股票简称：中关村 公告编号： 2003-007

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会第 2004 4 21 9 : 00 五次会议于 年 月 日上午 在北京实创西山科技培训 15 11 4 中心召开。应到董事 名，实到董事 名， 名董事授权委托其 他董事出席会议并行使表决权，董事长张贵林先生主持会议，部 分监事及高管人员列席本次会议，会议召开程序符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨 论研究，审议通过以下决议：

• 1 2003 、审议通过公司《 年度报告》及摘要

• 2 、审议通过公司申请实施股票退市风险警示和特别处理的议

• 案

2002 2003 由于公司 年度和 年度连续两年亏损，根据深圳证 券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司将向深圳证券交易 *ST 所申请实施股票退市风险警示和特别处理，股票简称变更为 中科，股票代码不变。

• 3 2003 、审议通过 年度董事会工作报告

• 4 2003 、审议通过 年度总裁工作报告

• 5 2003 、审议通过 年度财务决算报告

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6 2003 、审议通过 年度利润分配预案

2003 公司 年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。 7 2004 、审议通过 年度利润分配政策

2003 2004 鉴于公司 年度出现较大数额的亏损，公司 年度拟 不再进行利润分配，也不再利用公积金转增股本。

董事会可根据公司实际情况对上述方案进行调整。

8 、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

2004 公司决定续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为 年 度的审计机构。

9 2003 、审议通过关于 年度财务报告各项计提方案的议案 根据证监会计字 [2004]1 号《关于提高上市公司财务信息披露 质量的通知》和财政部《关于执行企业会计制度和相关会计准则 有关问题解答》的要求，公司对各项资产的潜在损失做出适当估 计并计提必要的准备，对未决诉讼、为其他单位提供债务担保等 重大不确定事项做出谨慎的判断，并按规定对可能承担的损失予 以确认和计量。

• 1 2.3595

• （ ）对或有负债计提预计负债 计提 亿元

• 为广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称：银广夏）

• 担保 5,000 万元，补提 3,000 万元

2000 12 28 年 月 日，银广夏与工行宁夏银川西城支行签订《借 款合同》，借款金额 5,000 万元，本公司为银广夏的借款提供担保。 银广夏到期无力偿还借款本息，该案已经最高人民法院审理终结，

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判决本公司对 5,000 万元贷款及利息承担连带责任，现银行向宁夏 高级人民法院申请强制执行，由于银广夏没有履行能力，法院要 求本公司代为履行，公司就本案已经计提了 2,000 万元预计负债， 2003 年度补提 3,000 万元。

• 为北京华运达公司房地产开发有限公司（以下简称：华运 1.5

• 达公司）担保 亿元，全额计提

2001 11 30 年 月 日，华运达公司与建设银行北京分行签订《借 1.5 款合同》，借款金额 亿元，本公司为华运达公司的借款提供担 保，该笔贷款全部投入森豪公寓项目。华运达公司到期无力偿还 1.5 借款本息，北京市高级人民法院判决本公司对其在建设银行 亿元贷款及利息、逾期利息、复利承担连带保证责任，并承担案 件受理费、保全费 836,711.03 元。

公司承担保证责任后有权向华运达公司追偿。森豪公寓项目 4 10 处于停工状态，现阶段估值约 亿元，债务逾 亿元，该项目已 经被福州市中级人民法院及北京市第二中级人民法院查封。目前 公司正与该项目各债权人积极沟通协调，拟盘活项目，但由于华 运达公司已不具备持续经营能力，故能否顺利解决并弥补公司损 2003 失存在极大的不确定性， 年度公司对该笔担保全额计提预计 1.5 负债 亿元。

• 为北京中华民族园蓝海洋有限公司（以下简称：蓝海洋公

• 司）担保 3,000 万元，全额计提

2000 7 25 年 月 日，蓝海洋公司与农村信用社签订《借款合同》，

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借款金额 3,000 万元人民币，公司为蓝海洋公司的借款提供担保， 蓝海洋公司以中华民族园蓝海洋项目的设备，工程设施及股权作 为反担保（反担保手续尚未办理）。蓝海洋未能按时还款，法院判 决本公司承担连带担保责任。信用社已经向法院申请强制执行， 准备处置蓝海洋公司价值 9,500 万元的设备用于偿还债务，由于该 设备专为蓝海洋公司配备，因此转让或拍卖价值将明显低于账面 3 价值。蓝海洋公司同时尚有其他逾 亿元债务，无法确保本公司 2003 担保的债权对处理该设备所得价款享有优先权， 年度公司对 该笔担保全额计提预计负债 3,000 万元。

� 为北京国信华电贸易物资公司（以下简称：国信华电公司） 担保 1,995 万元，全额计提

2002 4 29 5 30 年 月 日至同年 月 日期间，国信华电公司与农 行北京西城支行签订《银行承兑汇票承兑合同》，票面金额扣除保 证金，实际承兑金额 1,995 万元，期限 6 个月，公司为北京国信华 电的还款义务提供担保，国信华电公司以福州华电开发的福州友 谊大厦项目作为反担保。上述担保已经涉诉并已调解结案，但北 京国信华电没有履行调解书，银行向法院申请强制执行，公司已 经代国信华电公司履行 1,000 万元还款义务。由于福州友谊大厦土 地使用权已经抵押给建设银行，并由建设银行通过诉讼确认抵押 权由信达资产管理公司享有，因此该项目产权存在极大的瑕疵， 2003 不能有效的抵御本公司风险， 年度公司对该笔担保全额计提 预计负债 1,995 万元。

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� 为福州华电房地产公司（以下简称：福州华电公司）担保 1,500 万元，计提 600 万元

2001 8 15 年 月 日，福州华电公司与中信银行福州分行闽都支 行签订《人民币委托贷款借款合同》，借款金额 1,500 万元，本公 2002 8 司为福州华电公司的借款提供担保。该贷款已于 年 月逾期， 委托贷款方托普天空公司尚未提起诉讼，要求本公司承担连带责 任，代为偿还债务。其反担保财产福州友谊大厦项目情况如前一 2003 项担保事项所述。为合理预计该项担保的或有风险， 年度公 40% 600 司对上述担保计提 预计负债 万元。

（ 2 ）对非经营性应收款项计提坏账准备 计提 14,226 万元

• 应收广东新长城移动通信有限公司（以下简称：广东新长

• 城公司） 24.12 亿元，计提 12,059 万元

CDMA 公司融资总承包建设广东 移动通信网，累计投入资金 24.12 余额 亿元。该项目根据国家产业政策已整体移交中国联通， 但清退工作至今尚未完成，目前已引起国家有关部门高度重视， 各方正积极推进，争取早日妥善解决。

随着应收款账龄的增长，风险逐步升级，鉴于目前该项投资 2002 的回收风险日趋明显，公司拟改变 年对该项投资形成的债权 暂不计提坏账准备的特别处理方式，变更为按统一的会计政策按 年末余额提取 5% 的坏账准备 12,059 万元。

• 应收中国国际企业合作公司、北京建隆建筑工程公司（以

• 下简称：国企公司、建隆公司） 2,746 万元，补提 1,536 万元

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2000 3 年 月，公司与国企公司、香港南洋公司签订合同，投 510 546 资北京建隆公司 万元港币，并支付股权收购款折合人民币 万元。国企公司承诺，如股权转让合同未能生效，股权收购可以 从本公司应付白石桥项目购楼款中扣除。

公司与香港隆天国际公司、国企公司等七方签订协议，由我 公司借款 1,100 万元港币给香港隆天国际公司（北京建隆公司与香 港隆天国际公司系同一公司），国企公司等以其在香港隆天国企公 司的股权为抵押。

公司与香港隆天国际公司、国企公司等四方签订协议，由本 公司借款 1,000 万元人民币给北京建隆公司，由国企公司担保承 诺，如未能归还科技可以从白石桥项目购楼款中扣除，同时周银 辉为国企公司提供反担保。

以上三项连同公司为北京建隆公司代垫律师费、审计费、工 资等费用共计 2,746 万元。该笔债权均逾期无法收回，形成 3 年以 上应收款项。

鉴于借款人北京建隆公司与香港隆天国际公司濒临破产清算 边缘，国企公司财务状况恶化，也在国务院大企业工委划定的清 3 算企业之列。上述债权逾期无法收回，形成 年以上应收款项， 2003 546 债权收回存在较大风险，公司 年对股权投资款 万元计提 全额坏帐准备，对其余债权 2,200 万元的坏账准备金计提比例提高 50% 2003 990 到 ，其中 年度补提 万元。

� 应收上海新东方数码科技股份有限公司（以下简称：上海

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新东方公司） 1,733 万元，补提 260 万元

2003 4 年 月，本公司作为发起人之一投资成立上海新东方公 司，先期入资 1,750 万元，其他股东未履行入资义务，资金被其他 股东挪用，一直无经营活动，本公司对该项投资按债权处理，已 启动清算程序。公司 2003 年度对应收上海新东方公司 1,733 万元 20% 2003 260 的坏帐准备金计提比例提高到 ，其中 年度补提 万元。 � 713 应收北京大方投资有限公司（以下简称：大方公司） 万 107 元，补提 万元

2001 6 年 月通信网络公司股权转让，大方公司代本公司持有 的 2,300 万股以 3,450 万元出让。公司作为实际出资人向大方公司 713.45 收回投资及股权转让收益。扣除税费后，大方公司尚欠 万 元尚未偿还，双方签订的还款协议也未执行。大方公司无经营业 2003 713.45 务，存在持续经营风险。 年度公司对应收大方公司 万 20% 2003 107 元的坏帐准备金计提比例提高到 ，其中 年度补提 万 元。

• 258

• 应收武汉富城实业有限公司（以下简称：武汉富城） 万 258

• 元，计提 万元

2000 2 3 年 月 日，本公司、北京海淀区商业设施经营公司和 250 武汉富城签订房产抵押协议，武汉富城向公司借款 万元，期 3 808-809 限 年，以其购买的翠微大厦东塔写字楼 室（产权当时尚 未办理）抵押给本公司。根据三方协议，办理上述房屋产权证时， 由北京海淀区商业设施经营公司通知本公司，必须在三方代表均

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2002 7 8 在场并同意的情况下办理产权证手续。但 年 、 月间，在 公司不知情的情况下，武汉富城将用作抵押的房产转让给北京金 久丰商贸公司，现借款已逾期近一年。

武汉富城于 1994 年 9 月份成立，注册资本 5,000 万元，全部 用于与马来西亚安卡莎公司合资成立富城汽车公司，双方各持 50% 股权，外方承诺投入后续生产资金。因后续资金未能到位，富 城汽车公司生产线未完工生产。目前武汉富城与湖北三环集团公 司签订了股权转让协议出让其持有的富城汽车公司股权。鉴于武 2003 258 汉富城无可执行财产，公司 年度对账面应收款 万元计提 全额坏帐准备。

�应收北京万佳房地产公司（以下简称：万佳公司） 1,712 万 6 元，计提 万元

万佳公司向本公司借款 2,000 万元用于通州怡佳家园项目，其 中 1,600 万元逾期不还，公司起诉万佳公司要求其还款，经过开庭 审理，法院一审判决本公司胜诉，万佳公司对判付利息不服提起 2003 112 上诉，二审维持原判。公司 年度对账面应收 万元利息计 提 5% 坏账准备 6 万元，对 1,600 万元本金部分暂不提高坏账准备 金计提比例。

（ 3 ）长期投资减值准备 计提 1,553 万元

• 500

• 向第三军医大学投资 万元，全额计提

2000 1 20 年 月 日，公司与第三军医大学签订协议设立生物医 2000 5 500 药创新研究基金，约定本公司自 年起连续 年每年投入

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万元，用于新药研究，研究成果在同等条件下优先转让给我公司。 500 鉴于公司投入第一期 万元后未持续履行后期投资义务， 500 而且该基金迄今未形成研究成果。以上 万元投资应视同费用 2003 处理，于 年度提取全额减值准备。

• 向解放军理工大学通信工程学院（以下简称：通信工程学 100

• 院）投资 万元，全额计提

2000 1 28 年 月 日，公司与通信工程学院签订协议，约定本公 2000 200 CDMA 司自 年起每年投入 万元，设立 移动通信及网络 100 技术研究中心，研究成果归双方共同所有。公司实际投入 万 元。鉴于公司未完全履行投资义务，而且该中心迄今未形成研究 100 2003 成果。以上 万元投资应视同费用处理，于 年度全额提取 减值准备。

• 向火炬高新技术产业投资有限公司、上海新东方公司、北

• 京大中关幕墙装饰技术有限公司、歌华数据信息多媒体平台股份 有限公司（简称：火炬高新公司、大中关幕墙、歌华多媒体）等 公司投资 17,529 万元，计提 224 万元

公司向火炬高新、上海新东方公司、大中关幕墙、歌华多媒 体等公司投资 17,529.40 万元，这四家公司长期处于无实质经营状 态，经董事会批准实施清算。因承担开办费、资产清理损失之故， 394 224 预计将产生清算损失 万元，本公司将承担 万元损失。公 2003 224 司 年度对以上四项股权投资计提 万元减值准备。

• �对北京城市铁路股份公司投资 27,200 万元，计提 729 万元

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根据出资协议，公司向北京城铁公司投入资本金 27,200 万元。 按照市政府的投资收益补贴政策，公司应按实际投资额每年获取 9% 的投资收益，但实际只收到投资收益中社会流通股部分的 55.5% ，累计应收投资收益 2,088 万元。 2002 年，该项应收款视同 2003 权益法核算调增对城铁公司的长期投资。 年，我公司又收到 本年度应得投资收益 2,448 万元中的 55.5% ，计 1,359 万元。根据 44.5% 北京市计委对应收未收的 部分的解释说明，在分析收款可能 性的情况下，我公司将收到的 1,359 万元冲抵于长期投资，冲抵后 长期投资账面余额 27,929 万元，高于实际投资和预计股权转让价 729 2003 729 万元，公司 年度对该项股权投资计提 万元减值准备。

10 、审议通过关于为北京森泰克数据通信技术有限公司（以 下简称：森泰克公司） 2,500 万元贷款提供续保的议案

公司决定为控股子公司—森泰克公司在华夏银行额度为 2,500 万元、期限 1 年的流动资金贷款继续提供担保。森泰克公司 在华夏银行总行营业部的 2,500 万元的流动资金贷款将于 2004 年 5 23 月 日到期，目前森泰克公司已与该行达成继续合作意向，我 1 公司拟为森泰克公司继续提供担保，期限为 年。

2003 12 31 被担保人基本情况（截止 年 月 日）： 北京森泰克数据通信技术有限公司

32 注册地点：北京市海淀区中关村南大街 号

A 16 中关村科技发展大厦 座 层 法定代表人：段永基 经营范围：从事移动信息服务业务、互联网信息服务业务；

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法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经 营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经 营活动。

与上市公司关系：控股子公司 资产总额： 265,264,920.09 元 负债总额： 184,169,406.75 元 其中：短期借款： 165,000,000 元 一年内到期的长期负债：无 净资产： 71,316,287.16 元 主营业务收入： 67,446,659.83 元 利润总额： -26,060,861.02 元 净利润： -22,199,852.90 元 信用等级：无

2003 以上北京森泰克数据通信技术有限公司财务指标依据 年 度报告提供。

50% 目前，公司对外担保总额超过净资产 ，违反了中国证监 2003 56 会证监发（ ） 号文的规定。以上违规部分是在《通知》发 布前形成的，公司将积极按照证监会要求清理整顿违规担保，不 再为其提供新增担保，努力压缩历史形成的担保额，从而有效控 11 制或有风险。公司目前对外担保累计额详见议案 。

11 、审议通过关于为北京中关村开发建设股份有限公司（以 1.8 下简称：中关村建设公司） 亿元贷款提供续保的议案

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公司之参股子公司—中关村建设公司（本公司为其第一大股 2 1 东）在中国建设银行北京建国支行额度为 亿元、期限 年的流 4 28 动资金贷款将于 月 日到期，本公司在中关村建设公司偿还 2,000 万元贷款的前提下，为其余 1.8 亿元、期限 1 年的流动资金 贷款继续提供担保。

被担保人基本情况：北京中关村开发建设股份有限公司 32 注册地点：北京市海淀区中关村南大街 号 法定代表人：王云龙

经营范围：科技园区开发；施工总承包、专业承包；房地产 开发；销售商品房；承包境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；制造混凝土、水泥制品、 商品混凝土添加剂；货物运输；法律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的， 企业自主选择经营项目，开展经营活动。

与上市公司关系：参股公司

资产总额： 4,270,649,887.16 元

负债总额： 3,807,396,516.14 元

其中：短期借款： 893,900,000 元

一年内到期的长期负债：无

长期借款： 100,000,000 元

净资产： 421,674,481.34 元

主营业务收入： 1,343,565,441.81 元

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利润总额： 24,713,950.77 元 净利润： 14,956,983.10 元

AA 信用等级：

2003 以上中关村建设公司财务指标依据 年第三季度报告提 供。

50% 公司持有中关村建设公司股权不足 ，且公司对外担保总额 50% 2003 56 超过净资产 ，违反了中国证监会证监发（ ） 号文的规定。 以上违规部分是在《通知》发布前形成的，公司将积极按照证监 会要求清理整顿违规担保，不再为其提供新增担保，努力压缩历 史形成的担保额，从而有效控制或有风险。

中关村建设公司此笔贷款用于北京奥运会篮球馆主会场—五 棵松文化体育中心项目的建设。公司董事会对中关村建设公司的 财务、资信状况进行了调查、分析，认为在同行业中该企业财务 状况较好，具备偿还能力，不会给公司带来较大风险。

2004 3 31 截止至 年 月 日，公司本部累计对外担保金额为 176,946 万元；对直接及间接联营、参股公司的担保金额为 422,000 万元；控股子公司累计对外担保金额为 1,000 万元。

2004 3 31 截止至 年 月 日，公司本部累计对外逾期担保金额 为 25,495 万元；对直接及间接联营、参股公司的逾期担保金额为 27,000 万元；控股子公司累计对外逾期担保金额为 1,000 万元。

12 、审议通过关于为销售本公司两处房地产项目提供不超过 8,000 万按揭贷款提供阶段性担保的议案

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为加快资金回笼，公司决定为本公司吉庆里 7[#] 楼和 9[#] 、 10[#] 楼 两个房地产项目业主向招商银行朝阳门支行申请的额度不超过 8,000 万元的按揭贷款提供阶段性担保。公司董事会认为上述担保 为公司开展正常业务所必需的，且为阶段性，不会给公司带来风 险。

13 、审议通过关于增补部分董事的议案

董事会提名委员会推荐增补王保忠先生（简历附后）担任第 2005 6 二届董事会独立董事候选人，任期至 年 月。 14 、审议通过关于聘任公司有关高级管理人员的议案

公司决定聘任于冬梅女士（简历附后）担任公司副总经理， 2005 6 任期至 年 月。

15 、审议通过《关于中层正职以上高级管理人员实行浮动工 资加强全员绩效考核的暂行办法》

为了激励全体员工努力工作，完成年度经营目标，实现公司 扭亏为盈，特制订绩效考核办法。 ( 相关内容详见巨潮网 WWW.CNINFO.COM.CN)

16 、审议通过《关于对董事会所议定事项的实施加强检查和 督促落实的决议》（全文附后）

17 、审议通过关于修订《公司股权管理制度》的议案。 ( 相关 内容详见巨潮网 WWW.CNINFO.COM.CN)

18 、审议通过关于修订《公司委派董、监事人员管理办法》 的议案 ( 相关内容详见巨潮网 WWW.CNINFO.COM.CN)

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19 、审议通过关于清算北京中关村通信产业股份有限公司（以 下简称：中关村通信产业公司）的议案

2004 根据第二届董事会 年度第一次临时会议审议通过的《资 产处置方案》精神，公司决定对中关村通信产业公司进行清算。 1 （ ）基本情况

2000 5 16 2000 经 年 月 日第一届董事会 年度第二次临时会议 审议通过，作为中关村科技开展通信业务的平台，开展通信网络 的设计和制作、通信项目投资、投资管理等业务。公司以现金出 资 16,000 万元与北京中关村通信网络发展有限公司等 5 家单位共 同出资组建中关村通信产业公司。该公司注册资本 20,000 万元人 80% 民币，本公司占总股本的 。

各股东名称及出资比例如下：

股东名称	出资额（万元）	占股份比例
中关村科技	16,000	80%
北京中关村通信网络发展有限公司	1,300	6.5%
北京大方投资有限公司	1,000	5%
华金信息产业投资有限公司	1,000	5%
北京中冠建筑装饰有限公司	700	3.5%
合计	20,000	100%

� 经营状况及清算原因

中关村通信产业公司成立之初的目的，经营方向是以中关村 CDMA 通信网络投资的 项目为基础，作为中关村科技主营通信业 务的平台公司，从事通信项目的投资、通信业务的资产管理等。 但由于中关村通信产业成立后不久，中关村科技将所持有的中关 村通信网络的股权出让，中关村通信产业已无继续存续的必要， 也没有开展具体业务。

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� 财务状况

截止 2003 年 12 月 31 日 , 中关村通信产业公司资产负债简表

资 产	金额（元）	负 债	金额（元）
一、流动资产	342,281,364.69	一、流动负债	169,850,232.05
货币资金	273,347.72	其他应付款	169,709,458.95
其它应收款	342,008,016.97	二、股东权益	187,336,900.71
二、长期投资	14,772,577.36	股本	200,000,000.00
三、固定资产净额	133,190.71	未分配利润	-12,663,099.29
资产总计	357,187,132.76	负债及所有者权益合计	357,187,132.76

• 解散中关村通信产业公司对本公司可能产生的影响

2004 解散中关村通信产业将对本公司 年利润产生的影响约为

• -45 11.56 万元，主要包括承担拟成立的通信基金公司开办费 万元、

• 固定资产清理损失，以及清理费用等。

20 、审议通过关于转让北京森泰克数据通信技术有限公司（以 下简称“森泰克公司”）股权的议案

1 （ ）交易概述

2004 根据第二届董事会 年度第一次临时会议审议通过的《资 产处置方案》精神，公司决定将所对森泰克公司的 4,800 万元投资 72% （占其总股本 ）按法定程序转让给广州市柏辰投资有限公司 （以下简称“柏辰公司”），转让价款总计 5,350.44 万元。此次转 让完成后，本公司不再持有森泰克公司股权。

此次股权转让并未构成关联交易，股权转让协议尚未签署。 与会董事全票通过此次股权转让事项，独立董事认为股权转 让不存在法律障碍，协议转让价格公允，未发现内幕交易或关联 交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

此次股权转让无须股东大会批准。

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2 （ ）交易对方情况

1998 柏辰公司成立于 年，其控股股东为北京迪新经贸发展有 51% 限公司（持有柏辰公司 的股权），注册地址：广州市东山区寺 右一马路 18 号 2308 房，法定代表人：余瑞峰，注册资本 6,680 万元。公司主要从事房地产信息投资咨询，商品信息咨询服务； 2003 批发和零售贸易；房地产投资（不含经营开发）等业务。截至 年 12 月底，该公司资产总额 9,239 万元，净资产 7,693 万元（未 经审计）。

3 （ ）交易标的基本情况

2000 森泰克公司系本公司于 年参与设立的，基本情况详见议 10 72% 案 。本公司持有森泰克公司 的股份，北京中关村青年科技 7% 10.5% 创业投资有限责任公司持有 的股份，陈志方、蔡云各持有 的股份。

2000 2001 GPS 森泰克公司成立以来， 、 年以提供 相关硬件产 GPS 品、软件产品及服务为主，取得了较好的经营业绩，但由于 2002 市场尚未进入高速增长期， 年森泰克公司向移动电信增值服 务转型，由于业务扩张速度远高于收入的增长，当年首次出现亏 2003 2004 损， 年虽经努力实现减亏，但 年的经营状况仍不容乐观。 10 该公司财务状况详见议案 。

2004 4 年 月，本公司委托具有证券从业资格的北京京都资产 评估有限责任公司对森泰克公司的资产进行了评估，评估基准日 2003 12 31 为 年 月 日。

在森泰克公司经营过程中，与本公司及本公司之关联公司发 生大量往来，合计应付本公司及关联公司 3,363 万元往来款，此外，

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1.65 森泰克公司累计向建设银行、华夏银行等贷款 亿元，全部由 本公司提供担保。

公司本次转让的森泰克公司股权未设定担保、抵押、质押及 其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或 司法强制执行及其他重大争议事项。

4 （ ）交易合同的主要内容及定价情况

� 收购、出售资产协议的主要条款

此次股权转让交易金额为 5,350.44 万元，柏辰公司自股权转 让协议签署后十个工作日内付清全部价款的 50% ，计 2,675.22 万 2004 9 30 元，余款于 年 月 日之前全部付清。

2004 9 30 森泰克公司承诺在 年 月 日之前偿还全部往来欠款 3,363 万元，同时承诺在 2004 年 9 月 30 日之前通过偿清银行贷款 或更换担保方等方式解除本公司的全部担保责任。在柏辰公司付 清全部转让款、森泰克公司还清上述往来欠款及解除本公司担保 责任之前，不予办理股权变更手续，公司继续行使股东权利和承 9 30 担股东义务。 月 日之前，如柏辰公司不能付清全部转让款， 或森泰克公司不能付清全部往来款，或森泰克公司不能全部解除 本公司担保责任，则公司有权终止转让协议，已收转让款不予退 还，全部作为柏辰公司的违约赔偿金。

� 定价情况

以本公司账面权益净资产额、评估价值较高者计价。 截止 2003 年 12 月 31 日，森泰克公司账面净资产 7,431.16 万 元，本公司权益 5,350.44 万元，经评估的净资产价值 7,358.84 万 元，本公司权益 5,298.36 万元，最终确定转让价格 5,350.44 万元，

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高于本公司实际投入现金和评估价值。

5 （ ）出售股权的目的和对公司的影响

• 本次股权转让没有造成公司损失，并可逐步收回转让款

• 5,350.44 万元；

• �将与森泰克公司结清往来款问题，回收现金 3,363 万元； � 1.65 解除公司为森泰克公司提供的 亿元担保责任。

此次股权转让有助于本公司盘活存量资产，缓解资金压力， 1.65 解决往来款问题，解除 亿元贷款担保，同时避免森泰克公司 2004 年潜在亏损风险对公司业绩产生不利影响。

21 、审议通过关于成立“桂林（北京）科技发展股份有限公 司”（暂名）的议案

公司决定与北京电子城有限公司、北京实创高科技发展总公 10 司等 家公司发起设立桂林（北京）科技发展股份有限公司（暂 名，以下简称：桂林科技发展公司）。该公司投资建设国家级桂林 高新产业园和配套生活服务设施。注册资本 8,000 万元，本公司先 期以现金形式出资 1,000 万元。

此次对外投资并未构成关联交易，对外投资协议尚未签署。 除李建同董事、孙婧董事弃权外，其余到会董事通过此事项， 本次对外投资无须提交股东大会审议。

桂林科技发展公司负责桂林高新产业园项目的整体运行，该 项目将采用分期实施、滚动开发。先期启动生活配套区建设及园 区基础市政设施建设，利用房地产开发获得现金流以平衡产业园

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6~7 区建设资金并取得利润，整个园区建设计划用 年时间完成。 该公司成立后将享受西部地区及桂林高新区所得税优惠政策。

董事会认为：目前在北京市房地产发展空间狭窄的情况下， 为进一步拓展公司业务，提高公司经济效益，确保公司的长远发 展，强强联手拓展外部市场，该项目是可行的。

本公司待投资协议正式签署后，作进一步详细披露。 22 2003 、审议通过关于召开 年度股东大会的议案

2004 5 28 公司订于 年 月 日（周五）在北京湖北大厦（北京 36 2003 海淀区中关村南大街 号）召开公司 年度股东大会。

1 3 5~6 8 9 13 以上预案第 、 、 、 、 、 项需提交股东大会审议通 过后实施。

（此页无正文）

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会 OO 二 四年四月廿一日

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附件：

1 、王保忠先生简历

1965 8 王保忠先生，男， 年 月生，会计学硕士、金融学博士、 MBA 美国罗斯福大学 ，注册会计师、注册资产评估师、高级会计 师。历任中国电力企业联合会财务部会计师，中国电力信托投资 公司部门副经理，中恒信会计师事务所所长，现任中国北京国际 经济合作公司副总经理兼北京国元投资公司董事长。

2 、于冬梅女士简历

1963 11 于冬梅，女， 年 月生，硕士研究生学历，讲师。历任 中国人民大学苏东所讲师、四通集团公司人力资源部部长，现任 本公司监事、办公室主任。

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