BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2004

Feb 26, 2004

第二届董事会 2004 年度第二次临时会议决议公告 共 10 页

股票代码： 000931 股票简称：中关村 公告编号： 2004-003

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2004 2 24 公司第二届董事会于 年 月 日以通信表决方式召开了 2004 年度第二次临时会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司 14 13 法》和《公司章程》的有关规定。应到董事 名，实到董事 名， 经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

一、审议通过关于修改《公司章程》的议案

（ 1 ）第十九条原为：公司经批准发行的普通股总数为 67,484.694 万股，成立时向发起人发行 30,000 万股。其中：向北京住宅开发建设 集团总公司发行 27,000 万股，占公司可发行普通股总数的 40% ⋯⋯向 300 0.44% 四通集团公司发行 万股，占公司可发行普通股总数的 。⋯⋯

现修改为：公司经批准发行的普通股总数为 67,484.694 万股。其 中国有法人股和境内法人股股东为：北京住总集团有限责任公司， 27,000 万股，占公司发行在外普通股总数的 40.01% ；北京市国有资产 经营有限责任公司 1,100 万股，占公司发行在外普通股总数的 1.63% ； 500 北京市新技术产业发展服务中心 万股，占公司发行在外普通股总 0.74% 500 数的 ；北京实创高科技发展总公司 万股，占公司发行在外 0.74% 300 普通股总数的 ；联想集团控股公司 万股，占公司发行在外普 0.44% 300 通股总数的 ；北京北大方正集团公司 万股，占公司发行在 0.44% 180 外普通股总数的 ；武汉国际信托投资公司 万股，占公司发 0.27% 120 行在外普通股总数的 ；黄河证券有限责任公司 万股，占公

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0.17% 司发行在外普通股总数的 。

公司成立后，经北京市人民政府批准，向公司发起人股东北京住 宅开发建设集团总公司定向增发股份 18,742.347 万股，用以同琼民源 社会公众股股东所持 18,742.347 万股琼民源股份等量换股。自 1999 6 28 年 月 日换股工作完成之日起，原琼民源社会公众股股东全部成为 公司社会公众股股东。

（ 2 ）第二十条原为：公司的股本结构为：普通股 67,484.694 万股， 其中发起人持有 30,000 万股，占公司可发行普通股总数的 44.45% ； 社会公众股 37,484.694 万股，占公司可发行普通股总数的 55.55% 。

现修改为：公司的股本结构为：普通股 67,484.694 万股，其中： 国有法人股 29,700 万股，占公司发行在外行普通股总数的 44.01% ； 300 0.44% 境内法人股 万股，占公司发行在外普通股总数的 ；社会公 众股 37,484.694 万股，占公司发行在外普通股总数的 55.55% 。

3 （ ）第一百三十四条原为：公司董事会可以运用累计净额不超过 公司净资产百分之三十的资产进行抵押。

公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 或个人债务提供担保。

公司为上述公司、个人以外的法人提供担保必须经董事会讨论， 单笔金额不超过公司净资产百分之二十的，公司股东大会授权董事会 决定；超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

现修改为：公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分 之三十的资产进行抵押。

公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业， 本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供债务担保，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保

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对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过公司净资产的百分之 五十。

公司为上述公司、个人以外的法人提供担保必须经董事会讨论， 单笔金额不超过公司净资产百分之二十的，公司股东大会授权董事会 决定；超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

4 （ ）第一百四十二条原为：董事会会议应当由二分之一以上的董 事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经 全体董事的过半数通过。

现修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事有一票表决权。

对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或经股 东大会批准，对于其他审议事项，董事会做出决议必须经全体董事半 数以上签署同意通过生效。

二、审议通过关于为北京建工集团有限责任公司 4,000 万元贷款 提供续保的议案

1 、担保情况概述

公司决定为北京建工集团有限责任公司在中国建设银行北京月坛 支行额度为 4,000 万元人民币、期限 2 年流动资金贷款继续提供担保。 2 、被担保人基本情况：

北京建工集团有限责任公司（以下简称：北京建工集团） 1 注册地点：北京市宣武区广莲路 号 法定代表人：孙维林

经营范围：工业与民用建设项目工程总承包；房地产开发经营； 建筑工程设计；建筑设备安装；建筑技术开发、技术咨询等。

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与上市公司关系：合作关系 资产总额： 16,821,938,745.21 元 负债总额： 14,191,853,662.74 元 其中：短期借款： 3,956,432,730 元 长期借款： 137,040,000 元

一年内到期的长期负债：无 净资产： 2,414,454,022.02 元 主营业务收入： 6,199,322,182.65 元 利润总额： 66,645,512.69 元 净利润： 44,338,917.07 元 AAA 信用等级： 级

2003 以上北京建工集团财务指标依据 年第三季度报告提供。 3 、董事会意见

截止 2004 年 2 月 19 日，我公司为北京建工集团担保总额为 24,332 万元，该集团为我公司担保总额为 30,000 万元。公司董事会认为公司 与北京建工集团已形成互保合作关系，此笔担保不会给我公司带来较 70% 大风险。北京建工集团资产负债率超过 ，且公司对外担保总额超 50% 2003 56 过净资产 ，违反了中国证监会证监发（ ） 号文的规定。以 上违规部分是在《通知》发布前形成的，公司对此非常重视，以第二 2003 届董事会 年度第七次临时会议公告的关于公司担保问题《整改报 告》为原则，积极按照证监会要求清理整顿违规担保，有效控制或有 风险。

4 、累计对外担保数额及逾期担保数额

截止至 2004 年 2 月 19 日，公司本部累计对外担保金额为 103,127

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万元；对直接及间接联营、参股公司的担保金额为 422,000 万元。控 股子公司累计对外担保金额为 1,000 万元。

2004 2 19 截止至 年 月 日，公司本部累计对外逾期担保金额为 25,495 万元 ; 对直接及间接联营、参股公司的逾期担保金额为 27,000 万元。控股子公司累计对外担保金额为 1,000 万元。

三、审议通过关于转让三家参股公司股权的议案

2004 根据公司第二届董事会 年度第一次临时会议审议通过的《资 产处置方案》精神，公司决定转让以下参股公司股权。董事会认为本 次股权转让有助于公司瘦身减负、盘活资产，回收资金。

此次股权转让并未构成关联交易，股权转让协议尚未签署。

与会董事全票通过此次股权转让事项，独立董事认为股权转让不 存在法律障碍，协议转让价格公允，未发现内幕交易或关联交易，没 有损害部分股东权益或造成公司资产流失。

1 、审议通过转让北京科技园建设股份有限公司股权

1 （ ）交易概述

公司决定将所持北京科技园建设股份有限公司（以下简称“北科 建公司”） 6,000 万发起人法人股（占其总股本 4.62% ）按法定程序转 让给该公司股东北京国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国 资公司”），每股转让价格为 1.10 元，转让价款总计 6,600 万元。此次 转让完成后，我公司不再持有北京科技园建设股份有限公司股权。 2 （ ）交易对方情况介绍

2001 北京国资公司系 年由北京国有资产经营公司改制成立的国 B 16 有独资公司，注册地址为北京市西城区金融大街富凯大厦 座 层， 50 法定代表人李爱庆，注册资本金 亿人民币，税务登记证号： 110102400592164000 。公司主要从事授权范围内的国有资产经营管理，

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包括国有（股）权管理，融资与投资，产（股）权的收购、兼并与转 让、资产托管等业务，为北科建公司第四大股东。北京国资公司持有 我公司 1,100 万股国有法人股（占总股本 1.63% ），不具备实质控制力， 与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。北 京国资公司（本部）预计截止 2003 年 12 月 31 日资产总额 983,372 万 元，净资产 894,372 万元。

3 （ ）交易标的基本情况

1999 北科建公司系我公司于 年参与发起设立的，注册地址为北京 229 13 市北三环中路 号，法定代表人刘贵堂，注册资本 亿元，主要从 事基础设施开发、建设；房地产开发，销售商品房等业务。

截止 2003 年 6 月 30 日，北科建公司资产总额 495,457 万元，负 债总额 356,336 万元，净资产 139,121 万元， 2003 年 1-6 月主营业务 收入 15,396 万元，主营业务利润 1,562 万元，净利润 131 万元（未经 审计）。

我公司本次转让的北科建公司股权未设定担保、抵押、质押及其 他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强 制执行及其他重大争议事项。

4 （ ）交易合同的主要内容及定价情况

• 1 收购、出售资产协议的主要条款

此次股权转让交易金额为 6,600 万元，扣除我公司尚欠北京国资 公司款项 13,011,809.05 元后，北京国资公司自股权转让协议签署后三 日内付清全部价款 52,988,190.95 元。我公司收到该转让款后将全部用 于偿还银行贷款。

2 定价情况

2003 12 双方在友好协商的基础上制定了协议转让价格。截止 年

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31 1.07 月 日，北科建公司每股净资产为 元，转让价格在每股净资产 2.79% 1.10 基础上溢价 ，达成转让价格每股 元。

5 （ ）出售股权的目的和对公司的影响

此次股权转让有助于公司盘活存量资产，缓解资金压力，预计可 300 / 900 节省财务费用 万元 年，加上股权转让收益预计可增加利润约 万元。

2 、审议通过转让上海四通国际科技商城物业公司股权 1 （ ）交易概述

公司决定将对上海四通国际科技商城物业公司（以下简称“上海 四通商城”）的 2,450 万元投资（占其总股本 30.625% ）按法定程序转 让给北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称“中关村建设公 司”），转让价款总计 29,965,537.85 元，该公司现有股东放弃优先受让 权。此次转让完成后，我公司不再持有上海四通国际科技商城物业公 司股权。

2 （ ）交易对方情况介绍

2000 中关村建设公司系我公司于 年发起设立的，为我公司之参股 32 子公司。该公司注册地址为北京市海淀区中关村南大街 号，法定代 表人为王云龙，注册资本金 40,000 万元，税务登记证号码： 110108722611794 。该公司主要从事房地产开发、施工总承包、专业承 包、市政工程等业务。

2003 9 30 截止 年 月 日，中关村建设公司资产总额为 4,270,649,887.16 元，净资产 421,674,481.34 元， 2003 年 1~9 月主营业 务收入 1,343,565,441.81 元，主营业务利润 128,050,343.32 元，净利润 14,956,983.10 元（未经审计）。

3 （ ）交易标的基本情况

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1993 2000 上海四通商城成立于 年，系非公司企业法人。 年我公 司受让 2,450 万元出资后，成为其第一大股东。该公司注册地址为上 海市中山北路 2923 号，法定代表人：王云龙，注册资本 8,000 万元， 主要从事房地产开发等业务。

截止 2003 年 12 月 31 日，上海四通商城资产总额 431,975,391.72 元，负债总额 351,975,391.72 元，净资产 80,000,000 元，主营业务收 0 0 0 入 元，主营业务利润 元，净利润 元。（未经审计）

我公司本次转让的上海四通商城股权未设定担保、抵押、质押及 其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法 强制执行及其他重大争议事项。

4 （ ）交易合同的主要内容及定价情况

1 转让价款：根据具有证券从业资格的上海财瑞资产评估有限公 2004 3-013 司为本次交易出具的沪财瑞评报（ ）第 号中的评估结果（评 2003 11 30 估基准日期为 年 月 日）：上海四通商城净资产评估价值为 97,846,654.19 元，我公司权益部分为 29,965,537.85 元。

2 支付方式：本次股权转让分两笔支付，首笔款项在股权转让协 议签订之日起 5 日内，中关村建设公司支付 1,000 万元；尾款于 2004 6 30 年 月 日之前支付完毕，支付尾款部分从股权转让协议签订日至余 5.31% 款付清之日按中国人民银行同期贷款利率 计算资金占用费。

5 （ ）本次交易对公司的影响

本次交易有助于公司收缩战线，回收资金，预计可获得股权出让 收益 5,465,537.85 元。

• 3 、审议通过转让北京城市铁路股份有限公司股权 1

• （ ）交易概述

公司持有北京城市铁路股份有限公司（以下简称“城铁公司”）

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60,000 万发起人法人股，（占其总股本 23.07% ），目前实际出资 27,200 万元。我公司决定将已履行出资义务的 27,200 万股按法定程序转让给 该公司控股股东北京地铁集团有限责任公司（以下简称“地铁集团”）， 每股转让价格为 1.00 元，转让价款总计 27,200 万元。对于尚未履行出 资义务的 32,800 万股，我公司放弃出资，由北京地铁集团有限责任公 司出资到位。此次转让完成后，我公司不再持有北京城市铁路股份有 限公司股权。我公司按股权比例为城铁公司提供的 54,000 万元贷款担 保也将随之解除。

2 （ ）交易对方情况介绍

地铁集团系由北京地下铁道总公司及其所属企业所持的国有资产 2001 5 于 年成立的国有独资公司，注册地址为北京德胜门西大街甲 号，法定代表人王德兴，注册资本金 251,773.50 万元，税务登记证号 110102101124184000 码： 。该公司主要从事北京市地铁建设等业务， 为城铁公司控股股东，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面均无关联。

截止 2003 年 12 月 31 日，地铁集团资产总额 826,088 万元，净 资产 764,911 万元， 2003 年主营业务收入 52,517 万元，主营业务利润 –6,934 万元，净利润 6,168 万元。

3 （ ）交易标的基本情况

1999 城铁公司系我公司于 年参与发起设立的，注册地址为北京市 11 26 西城区阜外大街 号国宾写字楼，法定代表人王灏，注册资本 亿 元，主要从事城市铁路建设、运输、经营管理等业务。

截止 2002 年 6 月 30 日，城铁公司资产总额 441,364 万元，负债总 额 226,967 万元，净资产 214,397 万元，无营业收入及利润（未经审计）。 我公司本次转让的城铁公司股权未设定担保、抵押、质押及其他

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任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制 执行及其他重大争议事项。

• 4

• （ ）交易合同的主要内容及定价情况

• 1 收购、出售资产协议的主要条款

此次股权转让交易金额为 27,200 万元，地铁集团自股权转让协议 签署后三日内付清全部价款。我公司对城铁公司尚未履行的 32,800 万 元出资义务，由地铁集团出资到位。我公司为城铁公司提供的 54,000 万元贷款担保，将转为由地铁集团或其指定的其他公司提供担保，解 除我公司担保责任。我公司收到该转让款后将全部用于偿还银行贷款。 2 定价情况

2003 12 双方在友好协商的基础上制定了协议转让价格。截止 年 31 1.00 月 日，城铁公司每股净资产为 元，以此为基础达成转让价格 1.00 每股 元。

5 （ ）出售股权的目的和对公司的影响

此次股权转让有助于公司回收资金偿还贷款、减轻财务负担，预 计可节省财务费用 2,000 万元 / 年，或有负债减少 54,000 万元。出让股 权后，我公司将从 2004 年起停止享受该项投资补贴 2,448 万元 / 年。

4 2004 、审议通过关于召开 年第一次临时股东大会的议案

2004 3 30 公司决定于 年 月 日（周二）在北京湖北大厦（北京海 36 2004 淀区中关村南大街 号）召开公司 年第一次临时股东大会。 特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会

OO 二 三年二月廿六日

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