BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Board/Management Information 2002

May 27, 2002

第一届董事会 2002 年度第四次临时会议决议公告 共 3 页

股票代码： 000931 股票简称：中关村 公告编号： 2002-009

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2002 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第一届董事会 2002 5 25 9 : 00 年度第四次临时会议于 年 月 日上午 在北京金雁饭店 13 9 4 召开。应到董事 名，实到董事 名， 名董事授权委托其他董事出 席会议并行使表决权。会议由公司董事长主持，全体监事及部分高管 人员列席本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和 《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议： 1 、审议通过关于公司董事会换届选举的议案

1999 6 2002 6 公司第一届董事会任期自 年 月起至 年 月止，第一 届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定进行第二届董事会选举。

2 、逐一审议通过关于公司第二届董事会非独立董事候选人提名的 议案

董事会逐一审议通过提名：袁振宇先生、郝有诗先生、荣自立先 生、李建同先生、张家明先生、周伟先生、欧群先生、廖国华先生、 陈里女士、张兆东先生、唐旭东先生为本公司第二届董事会非独立董 1 事候选人（候选人简历详见附件 ）。

3 、审议通过关于建立《独立董事制度》的议案 7 《独立董事制度》内容详见附件 。

4 、逐一审议通过关于公司第二届董事会独立董事候选人提名的议

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案

董事会逐一审议通过提名：李爽先生、龙翼飞先生为本公司第二 2 届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件 ）。

• 5 、审议通过关于公司独立董事津贴及费用事项的议案

5 独立董事不在公司领取工资报酬，由公司每年发给津贴 万元人 民币，津贴按季发放。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费 以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。 6 、审议通过关于修改《公司章程》的议案 8 此项议案内容详见附件 。

• 7 、审议通过关于建立《股东大会议事规则》的议案 9

• 《股东大会议事规则》内容详见附件 。

• 8 、审议通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案 10

• 修改后的《董事会议事规则》内容详见附件 。

9 、审议通过关于向中国工商银行申请 8,000 万元贷款的议案 公司在中国工商银行北京新街口支行额度为 8,000 万元人民币、 1 2002 6 5 期限为 年的流动资金贷款将于 年 月 日到期。公司拟向该行 申请继续使用上述贷款。

10 、审议通过关于取消增发计划的议案

2001 8 鉴于市场情况变化和公司实际情况，公司决定取消在 年 15 2001 月 日召开的 年度第二次临时股东大会上审议通过的公募增发 新股方案。

• 11 2002 、审议通过关于召开公司 年度第一次临时股东大会的议案

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2002 6 28 2001 公司决定于 年 月 日（周五）在翠宫饭店召开公司 年第一次临时股东大会。

1~8 10 以上决议事项中第 项、第 项需提交股东大会审议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会

OO 二 二年五月廿五日

股票代码： 000931 股票简称：中关村 公告编号： 2002-010

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2002 经公司第一届董事会 年度第四次临时会议讨论通过，决定召 2002 开公司 年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下： 2002 6 28 9 : 00 一、会议时间： 年 月 日上午 ，会期半天。 76 二、会议地点：北京市翠宫饭店（北京市海淀区知春路 号） 三、出席会议对象：

• 1 2002 6 18 、截止 年 月 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证

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券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有 权出席本次股东大会。

• 2 、本公司董事、监事及高级管理人员。

• 3 、因故不能出席会议股东，可书面委托代理人出席会议和参加表

• 决。

四、会议议题：

• 1 、审议关于公司董事会换届选举的议案；

• 2 、选举公司第二届董事会非独立董事；

• 3 、审议关于建立《独立董事制度》的议案；

• 4 、选举公司第二届董事会独立董事；

• 5 、审议关于公司独立董事津贴及费用事项的议案；

• 6 、选举公司第二届监事会监事；

• 7 、审议关于修改《公司章程》的议案；

• 8 、审议关于建立《股东大会议事规则》的议案；

• 9 、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

• 10 、审议关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

• 11 、审议关于取消增发计划的议案。

2002 以上各项预案已经公司第一届董事会 年度第四次会议及第 2002 2002 5 28 一届监事会 年度第一次临时会议审议通过（见 年 月 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）。

• 五、会议登记事项

• 1 、登记手续

国有股、法人股股东持营业执照复印件、深圳股票股东帐户卡、 法定代表人授权委托书、有效持股凭证、出席人身份证办理登记手续；

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社会公众股股东持深圳股票帐户卡、本人身份证、有效持股凭证办理 登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户 卡及有效持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。 2 、登记时间

2002 6 24 2001 6 26 9 : 00 ~ 11 : 00 年 月 日至 年 月 日上午 ，下午 2 : 00 ~ 5 : 00

3 A 、登记及联系地址：中关村科技发展大厦 座（北京市海淀区 32 403 中关村南大街 号） 室公司董事会秘书处

100081 邮 编：

010 62140168 联系电话：（ ）

联 系 人：刘军、黄志宇

010 62140038 传 真：（ ）

• 4 、本次股东大会（会期半天），出席会议的股东食宿及交通费用

• 自理。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董 事 会

OO 二 二年五月廿五日

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/ / 兹全权委托 先生 女士代表本人 本单位出席北京中关 OO 村科技发展（控股）股份有限公司二 二年度第一次临时股东 大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）： 委托人持股数： 委托人帐号： 被委托人（签字）： 委托日期：

OO 二 二年 月 日 股票代码： 000931 股票简称：中关村 公告编号： 2002-011

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2002 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第一届监事会 2002 5 25 9 : 00 年度第一次会议于 年 月 日上午 在北京怀柔金雁饭店 5 5 召开。应到监事 名，实到监事 名，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议通过以下决议：

• 1 、审议通过关于公司监事会换届选举的议案

1999 6 2002 6 公司第一届监事会任期自 年 月起至 年 月止，第一 届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章 程》的有关规定进行第二届监事会选举。

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2 、逐项审议通过关于公司第二届监事会股东代表监事候选人提名 的议案

监事会逐一审议通过提名：余上先生、宋惠文先生、代丽娟女士 5 为本公司第二届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件 ）。 3 、逐项审议通过关于公司第二届监事会职工代表监事候选人提名 的议案

监事会逐一审议通过提名：杨永岷先生、郭力先生为本公司第二 6 届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件 ）。 4 、审议通过关于修改《监事会议事规则》的议案 11 《监事会议事规则》内容详见附件 。

2 4 以上决议事项中第 项、第 项需提交股东大会审议。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

监 事 会

OO 二 二年五月廿五日

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1942 11 袁振宇先生， 年 月出生，经济学硕士，教授。历任中国

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人民大学教务长、副校长，北京市计委党组书记、主任，中共北京市 委员会委员，北京住总集团有限责任公司董事长。现任北京住总集团 有限责任公司副董事长，本公司董事长。

1945 6 郝有诗先生， 年 月出生，大学学历，教授级高级工程师。 历任北京市第三建筑工程公司副经理，北京市建委副总工程师，北京 住宅开发建设集团总公司副经理，北京住总集团有限责任公司董事长， 本公司董事长。现任北京住总集团有限责任公司副董事长兼总经理。

1953 11 荣自立先生， 年 月出生，研究生学历，高级政工师。历 任北京市住宅四公司党委副书记、书记，北京住宅开发建设集团总公 司纪委书记、党委副书记兼纪委书记。现任北京住总集团有限责任公 司党委副书记兼纪委书记、董事，本公司副董事长。

1946 11 李建同先生， 年 月出生，大专学历，估价师。历任北京 市朝阳区建委副主任、主任，北京市朝阳区政府副区长，现任北京住 总集团有限责任公司董事兼常务副总经理。

1963 12 张家明先生， 年 月出生，硕士学位，高级经济师。历任 北京住宅开发建设集团总公司研究室副主任，北京住宅开发建设集团 总公司副经理。现任北京住总集团有限责任公司副总经理，本公司董 事。

1957 10 周伟先生， 年 月出生，大专学历，高级会计师。历任北 京住宅开发建设集团总公司财务处副处长，副总会计师。现任北京住 总集团有限责任公司副总会计师。

1953 9 欧群先生， 年 月出生，研究生学历，高级经济师。历任北

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京市清产核资办公室副处长，北京市国有资产经营公司干部。现任北 京市国有资产经营公司资产管理部副经理。

1956 2 廖国华先生， 年 月出生，博士学位，教授。历任中国矿业 大学教务主任、副院长，北京市海淀区区委书记助理、教委主任。现 任北京实创高科技发展总公司总经理，本公司董事。

1966 6 陈里女士， 年 月出生，双学士学位。历任团中央学校部、 青年志愿者指导中心副处长，办公室主任。现任中关村科技园区管委 会服务中心副主任（正处级）。

1949 12 张兆东先生， 年 月出生，大学学历，研究员。历任北京 北大方正集团公司执行副总裁、总裁。现任北京北大方正集团公司副 董事长兼总裁，本公司董事。

1961 10 唐旭东先生， 年 月出生，学士学位。历任中国科学院科 技政策局政策研究处干部，联想集团法务部总经理、企划办副主任、 主任。现任联想控股有限公司副总裁。

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1944 8 李爽先生， 年 月出生，西方财务会计专业硕士，教授，中 国注册会计师。历任中央财经大学会计系系主任、副校长，中国注册 会计师协会副秘书长。现任中央财经大学会计系兼职教授、博士生导 师，中国注册会计师协会顾问，大成基金独立董事。

1959 10 龙翼飞先生， 年 月出生，法学博士，证券业律师。现任 中国人民大学法学院教授、博士生导师，北京市第十（地石）律师事

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务所律师，北京市仲裁委员会仲裁员，吴忠仪表独立董事。 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会现就提名李 爽先生、龙翼飞先生为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届 董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京中关村科技发展（控 股）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明 如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面 同意出任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； 二、符合北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程规定的任职 条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京中关村科技发展

• （控股）股份有限公司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 1% 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 5% 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨

• 询、技术咨询等服务的人员。

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四、包括北京中关村科技发展（控股）股份有限公司在内，被提名人 5 兼任独立董事的上市公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误 导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董事会

（盖章）

2002 5 25 年 月 日

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 独立董事候选人声明

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声明人 李爽，作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本 人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任 职；

1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或

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5% 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京中关村科技发展（控股）股份有限公司在内，本人兼 5 任独立董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任 该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：李爽

2002 5 25 年 月 日

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 独立董事候选人声明

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声明人 龙翼飞，作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第二 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本 人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任 职；

1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 5% 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京中关村科技发展（控股）股份有限公司在内，本人兼 5 任独立董事的上市公司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不 存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任 该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求， 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

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声明人：龙翼飞 2002 5 25 年 月 日

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1962 4 余上先生， 年 月出生，硕士学位，经济师。历任深圳合丰 投资有限公司，深圳宏银投资有限公司，北京中锐兴融投资咨询公司 投资部经理、总经理助理。现任北京住总集团有限责任公司资产经营 管理部经理。

1945 8 宋惠文先生， 年 月出生，大专学历，高级会计师。历任北 京市住宅总公司房地产开发部财务室主任，北京住宅开发建设集团总 公司审计处副处长。现任北京住总集团有限责任公司审计部副经理， 本公司监事。

1977 1 代丽娟女士， 年 月出生，学士学位。曾在中国航空工业总 O 公司第 一四中心财务处，北京市境外融投资管理中心财务融资部工 作。现任职于北京市国有资产经营有限责任公司计划财务部。

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1945 4 杨永岷先生， 年 月出生，大学学历，高级政工师。历任北 京第四住宅建筑工程公司党委书记、经理，北京第一住宅建筑工程公 司党委书记，北京住总集团有限责任公司综合管理部副经理兼保卫处 长。现任本公司党委副书记。

1954 5 郭力先生， 年 月出生，大专学历。历任北方电脑公司党委 书记、常务副总经理，北京粮油贸易总公司干部，北京丰台区富丰公 司副总经理。现任本公司总裁办公室主任。

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各位董事：

根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，结 合实际情况公司拟对现行章程进行修改。特将《公司章程》修改内容 说明如下：

9 一、第五条原为：公司住所：北京市海淀区海淀路 号 100080 邮政编码：

32 现修改为：公司住所：北京市海淀区中关村南大街 号 100081 邮政编码：

二、第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董 事会秘书、财务负责人。

现修改为：本章程所称经理是指公司总经理、副总经理；其他高 级管理人员是指公司董事会秘书、总会计师。

三、第十二条原为：公司的经营宗旨：以高科技产业开发为主导，

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以区域基础设施建设和住宅建设为基础，以国内外市场为导向，以经 济效益为中心，把股份公司建设成一个集高科技产品开发和生产、科 技投资、公用设施开发、经营于一体的多元化、实业化的集约型跨国 经营企业。

现修改为：公司的经营宗旨：以信息通信、生物医药等高科技产 业开发为主导，以基础设施建设、住宅建设和化学药生产与销售等为 基础，以经济效益为中心，以高新技术产业投资和资产管理为手段， 立足中关村，把公司建设成为国内拥有著名品牌和自主知识产权、主 业突出、核心竞争力强的高科技控股集团公司。

四、第十三条原为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：高 科技园区的建设，高科技项目的开发，工业与民用建筑、能源、交通、 市政、地铁、城市铁路、公共建筑建设项目工程总承包，高速公路， 燃气输送管线，建筑装饰装修、设备安装，建筑设计，房地产开发、 销售商品房，购销金属材料、木材、建材、机械电器设备，技术开发、 技术服务，物业管理，项目、证券投资。

现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：高新技术产 业投资；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术培训；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的开发、 生产与销售；电信增值服务；化学药、中药、生物药的开发、生产与 销售；高科技园区的建设，高科技项目的开发，工业与民用建筑、能 源、交通、市政、地铁、城市铁路、公共建筑建设项目工程总承包， 高速公路，燃气输送管线建筑，装饰装修，设备安装，建筑设计，房 地产开发，销售商品房，物业管理；购销金属材料、木材、建材、机 械电器设备；金融证券、创业投资、证券投资及投资管理与咨询。

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五、第十七条原为：公司发行的股票，以人民币标明面值。 现修改为：公司发行的股票，每股面值为人民币一元。

六、第十八条原为：公司的股票，在深圳证券中央登记结算公司 集中托管。

现修改为：公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。

七、第三十一条原为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

现修改为：公司股东为依法持有公司股份的人，是公司的所有者。 所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有 平等的权利，并承担相应的义务。

八、第三十四条原为：公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

现修改为：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股东的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为公司股东。

九、第三十五条原为：公司股东享有下列权利：

( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；

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( 二 ) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

( 三 ) 依照其所持有的股份份额行使表决权；

( 四 ) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

( 五 ) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有股份；

• ( 六 ) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 缴付成本费用后得到公司章程；

• 缴付合理费用后有权查阅和复印：

• (1) 本人持股资料；

• (2) 股东大会会议记录；

• (3) 中期报告和年度报告；

• (4) 公司股本总额、股本结构。

• ( 七 ) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；

• ( 八 ) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 现其中第六款第二项修改为：

• 缴付合理费用后有权查阅和复印：

• (1) 本人持股资料；

• (2) 股东大会会议记录；

• (3) 季度报告、中期报告和年度报告；

• (4) 公司股本总额、股本结构。

十、增加第三十七条：股东对法律、行政法规和公司章程规定的 公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效 渠道。

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十一、原第三十七条为：股东大会、董事会的决议违反法律、行 政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该 违法行为和侵害行为的诉讼。

现顺延为第三十八条并修改为：股东有权按照法律、行政法规的 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董 事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、 经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法向其提起要求赔 偿的诉讼。

十二、原第三十九条至四十一条顺延为第四十条至四十二条，其 中第四十一条原为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。

现修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控 股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得作出有损于公司 和其他股东合法权益的决定。

十三、原第四十二条顺延为第四十三条；原为：股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权：

( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划；

( 二 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

( 三 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；

( 四 ) 审议批准董事会的报告；

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( 五 ) 审议批准监事会的报告；

( 六 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 七 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

( 九 ) 对发行公司债券作出决议；

( 十 ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

( 十一 ) 修改公司章程；

( 十二 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

( 十三 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案；

( 十四 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划；

( 二 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

( 三 ) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

( 四 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项；

( 五 ) 审议批准董事会的报告；

( 六 ) 审议批准监事会的报告；

( 七 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 八 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 九 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

( 十 ) 对发行公司债券作出决议；

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( 十一 ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； ( 十二 ) 修改公司章程；

( 十三 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

( 十四 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东的提案；

( 十五 ) 审议变更募集资金投向；

• ( 十六 ) 审议需股东大会审议的关联交易事项；

• ( 十七 ) 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

( 十八 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

十四、原第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之 内举行。

现顺延为第四十四条，并修改为：股东大会分为股东年会和临时 股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后 的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券 交易所，说明原因并公告。

十五、原第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会：

( 一 ) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程所定人数的三分之二时（即不足六人）时；

( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投

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票代理权 ) 以上的股东书面请求时；

( 四 ) 董事会认为必要时；

( 五 ) 监事会提议召开时；

( 六 ) 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 现顺延为第四十五条，并修改为：

( 一 ) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的三分之二时；

( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投 ” 票代理权）以上的股东（下称“提议股东 ）书面请求时；

( 四 ) 董事会认为必要时；

( 五 ) 二分之一以上独立董事提请召开时；

( 六 ) 监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 十六、增加第四十六条至第五十五条，以后条款顺延：

第四十六条 提议股东或监事会或独立董事提议召开临时股东大 会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，提案 内容应当符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会或独 立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知， 召开程序应符合本章程和有关法规之规定。

第四十七条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案， 董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会，其

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决定应当在收到前述书面提议后十五日内以决议形式反馈给提议股东 并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第四十八条 董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当同 时发出召开临时股东大会的通知 , 通知中对原提案的变更应当征得提 议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提 议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章 程的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见 通知提议股东。提议股东在收到通知之日起十五日内可决定放弃召开 临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所。

第五十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通 知董事会，报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案后，发出 召开临时股东大会的通知。通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序 重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会 和董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会 议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履 行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

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（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九 十条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程的规定。

第五十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事 会未能指定董事主持大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机 构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师按本章程规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。 董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

第五十三条 如果董事会在收到监事会或独立董事或提议股东要 求召集临时股东大会的书面要求后三十日内，未发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或独立董事或股东在报经所在地中国证监会派 出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股 东大会。召集的程序召集的程序应当符合本章程第五十、五十一、五 十二条规定。

第五十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三分之二；或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立 董事或者监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股 东大会。

第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求 提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 下列事项时，不得采取通讯表决方式：

( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

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( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 本章程的修改；

( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

( 七 ) 变更募股资金投向；

( 八 ) 需股东大会审议的关联交易；

( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

( 十 ) 变更会计师事务所；

( 十一 ) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

十七、原第四十五条删除，第四十六条现列为第五十九条，内容 不变。

十八、原第四十七条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议 召开三十日以前通知登记公司股东。

现修改为：第五十六条：公司召开股东大会，董事会应当在会议 召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时， 不包括会议召开当日，但包括公告日。

十九、原第四十八条为：股东会议的通知包括以下内容：

( 一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

( 二 ) 提交会议审议的事项；

( 三 ) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

( 五 ) 投票代理委托书的送达时间和地点；

( 六 ) 会务常设联系人姓名，电话号码。

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现顺延为第五十七条，增加第五款，原第五、六款顺延： ( 五 ) 拟出席股东大会股东的会议登记日期、地点、方式； 二十、原第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不 可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时 间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权 登记日。

现修改第五十八条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可 抗力或者其他意外事件等特殊原因，董事会不得变更股东大会召开的 时间；因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开 日前至少五个工作日发布延期通知，在延期通知中应公布延期后的召 开日期。

公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。

二十一、原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委托的代理人签署。

现修改为：第六十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

二十二、原第五十条为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、 代理委托书和持股凭证。

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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。

现顺延为第六十一条，增加下列内容：

股东或股东代理人出席股东大会的相关证件应于公司公告的会议 登记日内以传真形式报送公司，文件正本（与传真件一致）应当于股 东大会召开前报送公司。

二十三、原第五十一条、五十二条顺延为第六十二条、六十三条， 增加第六十四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。

二十四、原第五十三条顺延为第六十五条，原第五十四条、五十 六条删除。

二十五、原第五十七条删除，增加第六十六条：股东大会提案是 针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对 具体的提案作出决议。

二十六、原第五十八条为：股东大会提案应当符合下列条件： ( 一 ) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围；

( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会。

顺延为第六十七条，并修改为：股东大会提案应当符合下列条件： ( 一 ) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经

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营范围和股东大会职责范围；

( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会，本章程另有规定的除外。 二十七、同时增加以下条款：

第六十八条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大 会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。列入“其 他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

会议通知发出以后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日公告。

第六十九条：召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于本章程第五十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召 开十日前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十 日前提交董事会并由董事会公告，不足十日的，第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第七十条：对于前条所述的年度股东大会临时提案，公司董事会 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按本节第六十七条的规定 和以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于股东提案涉及

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事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东 大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不 提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决， 应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人 不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做 出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

二十八、原第五十九条删除，以后条款顺延。

原第六十一条为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东 大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定 程序要求召集临时股东大会。

现修改为第七十二条：提出提案的股东或者监事会对董事会不将 其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规 定的程序要求召集临时股东大会。

二十九、原第六十三条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

现修改为第七十四条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有表决权股份的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

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代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

三十、原第六十四条、六十五条、六十六条顺延为第七十五、七 十六、七十七条，增加以下条款，以后条款顺延：

第七十八条：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项 表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第七十九条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明 的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉 及本章程第五十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都 应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

三十一、原第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。

公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名，下届董事、监事 候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。由本 届董事会、监事会提名，提交股东大会审议。

现修改为第八十条：董事、监事候选人名单以提案方式提交股东 大会。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单 独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之十以上 的股东单独或联合提出。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人 名单有异议，有权按照本章程第六十九条规定提出新的提案，由董事 会按照本章程第七十条规定审查决定是否提请股东大会决议。

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董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东 大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

三十二、原第七十二条为：股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关 联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大 会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。

在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊 情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。

现修改为第八十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，涉及 关联交易的各股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意 后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明， 同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 三十三、增加以下条款，以后条款顺延： 第九十条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东

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大会，就以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否 符合本章程；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第九十一条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的 规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准 确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

三十四、第五章第一节增加以下条款，以后条款顺延：

第九十五条：公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东 大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九十六条：公司股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累 积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时，每一有表决权的股 份拥有与应选出的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。 股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后 按得票的多少决定当选董事。

第九十七条：公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公

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司因故提前解除合同的补偿等内容。

三十五、原第八十一条为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公 司所赋予的权利，以保证：

( 一 ) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； ( 二 ) 公平对待所有股东；

( 三 ) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况；

( 四 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使；

( 五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 现修改为第九十九条：董事应当忠实、诚信、谨慎、认真、勤勉 地行使公司所赋予的权利，以保证：

( 一 ) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； ( 二 ) 公平对待所有股东；

( 三 ) 严格遵守其公开作出的承诺；

( 四 ) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

( 五 ) 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托 人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

( 六 ) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经 营管理状况；

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( 七 ) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使；

( 八 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

三十六、增加第一百条：董事应积极参加有关培训，以了解作为 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 的相关知识。

三十七、原第八十三条为：董事个人或者其所任职的其他企业直 接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

现顺延为第一百零二条，增加以下内容：

属下列情形的，在董事会就关联交易事项表决时，有利害关系的 董事不得参与表决：

( 一 ) 与董事个人利益有关的关联交易；

( 二 ) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权 的，该等企业与公司的关联交易；

( 三 ) 按照法律法规和本章程规定应当回避的。

三十八、原章程第五章第一节后增加一节独立董事，以后各节各 条顺延，原第一百一十二条删除：

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第一百一十一条：公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其 进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十二条：公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章 第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百一十三条：独立董事应具有五年以上经营、管理、法律、 财务的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下 列人员不得担任独立董事：

( 一 ) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者

• 在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

( 五 ) 为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ( 六 ) 中国证监会认定的其他人员。

第一百一十四条：独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或 更换。

独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对 被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声

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明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布 上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、北京证管办和深圳证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证 监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事侯选人。在召开股东大 会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况作出说明。

第一百一十五条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十六条：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

第一百一十七条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于两名时，该独 立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十八条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

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第一百一十九条：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

( 一 ) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会；

( 四 ) 提议召开董事会；

( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

第一百二十条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发 300 生的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意

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见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第一百二十一条：独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十二条：独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 五年。

第一百二十三条：公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

第一百二十四条：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。

第一百二十五条：公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案，股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

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予披露的其他利益。

三十九、第一百二十七条原为：董事会由十三名董事组成，设董 事长一人，副董事长两人。

现修改为：董事会由十三名董事组成，设董事长一名，副董事长 一名。

四十、增加第一百二十八条：董事会应认真履行有关法律、法规 和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定， 公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

四十一、原第九十四条为：董事会行使下列职权：

( 一 ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

( 二 ) 执行股东大会的决议；

( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案；

( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案；

( 七 ) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项；

( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置；

( 十 ) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

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( 十一 ) 制订公司的基本管理制度；

( 十二 ) 制订公司章程的修改方案；

( 十三 ) 管理公司信息披露事项；

( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

( 十六 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。

现顺延为第一百二十九条，并修改以下三款：

( 三 ) 决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信 贷计划；

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的投资（包括风险投资和 非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；

( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项。

四十二、原第九十五条为：公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

现修改为第一百三十条：注册会计师对公司财务报告出具解释性 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事 会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经 营状况的影响向股东大会做出说明。

四十三、原第九十六条为：董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会的工作效率和科学决策。

现修改为第一百三十一条：公司制定规范的董事会议事规则，以

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确保董事会的工作效率和科学决策。

四十四、原第九十七条为：董事会应当确定其运用公司资产所作 出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证 券、期货、科技风险投资，其中，证券、期货投资所需资金不得超过公 司净资产的百分之六。

现修改为第一百三十二条：公司股东大会授权董事会运用公司资 产进行对外投资的权限为：

( 一 ) 风险投资

法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等 金融衍生工具的投资；

风险投资运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十，单 项风险投资运用资金不得超过公司净资产的百分之三。 ( 二 ) 非风险投资

在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资金 对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过 公司净资产的百分之三十，单项非风险投资运用资金不得超过公司净 资产的百分之十。

董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建 立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战 略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东大会批准。 四十五、增加下列条款，以后条款顺延：

第一百三十三条：公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超

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过公司净资产百分之五的资产进行处置。

如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

第一百三十四条：公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资 产百分之三十的资产进行抵押。

公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 或个人债务提供担保。

公司为上述公司、个人以外的法人提供担保必须经董事会讨论， 单笔金额不超过公司净资产百分之二十的，公司股东大会授权董事会 决定；超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会批准。

四十六、原第九十八条为：董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。

现修改为第一百三十五条：董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期三年， 任期届满可连选连任。

四十七、增加第一百三十六条：董事长行使下列职权： ( 一 ) 主持股东大会和召集和执行股东大会的决议；

( 二 ) 召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行； ( 三 ) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

( 四 ) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件；

( 五 ) 行使法定代表人的职权；

( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告；

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• ( 七 ) 管理公司信息披露事项；

• ( 八 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• ( 九 ) 董事会授予的其他职权。

四十八、原第一百零一条为：董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。

现修改为第一百三十八条：董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集。董事会应于会议召开十日以前书面通知所有董事，并提供 足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 务进展的信息和数据。

四十九、原第一百零二条为：有下列情形之一的，董事长应在五 个工作日内召集临时董事会会议：

• ( 一 ) 董事长认为必要时；

• ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时；

• ( 三 ) 监事会提议时；

• ( 四 ) 经理提议时。

现修改为第一百三十九条：有下列情形之一的，董事长应在五个 工作日内召集临时董事会会议：

• ( 一 ) 董事长认为必要时；

  • ( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时；

• ( 三 ) 二分之一以上独立董事联名提议时；

  • ( 四 ) 监事会提议时；

  • ( 五 ) 总经理提议时。

五十、原第一百零三条为：董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：邮寄、传真、电报、电话或专人送达。通知时限为：临时董事

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会会议召开前五个工作日内。紧急情况下可不受上述通知时间的限制。 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临 时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

现修改为第一百四十条：董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：邮寄、传真或专人送达。通知时限为：临时董事会会议召开前五 个工作日内。

如有本章第一百四十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形， 董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召 集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。

五十一、原第一百一十一条为：董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

现修改为第一百四十八条：董事应当在董事会决议上签字并对董 事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的董事除外。

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五十二、第五章第三节后增加一节董事会专门委员会，以后各节 各条顺延。

第一百四十九条：公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百五十条：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十一条：审计委员会的主要职责是： ( 一 ) 提议聘请或更换外部审计机构；

( 二 ) 监督公司的内部审计制度及其实施；

( 三 ) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； ( 四 ) 审核公司的财务信息及其披露； ( 五 ) 审查公司的内部控制制度。

第一百五十二条：提名委员会的主要职责是：

( 一 ) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； ( 二 ) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

( 三 ) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百五十三条：薪酬与考核委员会的主要职责是：

( 一 ) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； ( 二 ) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百五十四条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。

第一百五十五条：各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的

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提案应提交董事会审查决定。

五十三、原第一百一十四条为：董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备如下任职资格：

( 一 ) 应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上；

( 二 ) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方 面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规 和规章，能够忠诚地履行职责；

( 三 ) 上市公司监事不得兼任董事会秘书。

本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。

现修改为第一百五十七条：董事会秘书的任职资格：

• ( 一 ) 具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工

• 作三年以上；

( 二 ) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识； 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责；

( 三 ) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

• ( 四 ) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事

• 会秘书；

• ( 五 ) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得

• 兼任董事会秘书；

• ( 六 ) 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 五十四、增加第一百五十八条：董事会秘书应当遵守本章程，承

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担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得 利用职权为自己或他人谋取利益。

五十五、原第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

( 一 ) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件；

( 二 ) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；

( 三 ) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整；

( 四 ) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录；

• ( 五 ) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证券管 理部门的有关规定和公司章程，为董事会决策提供意见或建议；

• ( 六 ) 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常 接待工作；

• ( 七 ) 负责处理公司与证券监管部门、证券交易所、中介机构及其 他相关机构的有关事宜；

• ( 八 ) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。

现修改为第一百五十九条：董事会秘书的主要职责是： ( 一 ) 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人 , 负责准备 和提交交易所要求的文件 , 组织完成监管机构布置的任务； ( 二 ) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• ( 三 ) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议

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并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

( 四 ) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料， 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

( 五 ) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

( 六 ) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监 会；

( 七 ) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股 东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议 文件和记录；

• ( 八 ) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、

• 上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

( 九 ) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本 章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董 事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议 纪要立即提交公司全体董事和监事；

( 十 ) 为公司重大决策提供咨询和建议；

( 十一 ) 深圳证券交易所或董事会要求履行的其他职责。

五十六、原第一百一十六条删除，原第一百一十七条顺延为第一 百六十一条，增加第一百六十二条：董事会秘书离任前，应当接受董 事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理

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事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与 其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止。

五十七、原第一百二十七条为：公司总经理应当遵守法律、行政 法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

现修改为第一百七十一条：公司经理应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理违反法律、法规和公 司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究 其法律责任。

五十八、增加以下条款，以后条款顺延：

第一百七十九条：监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应 的保密义务。

第一百八十条：公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常 履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所 需的合理费用由公司承担。

五十九、第七章第二节增加第一百八十一条：公司设监事会，向 全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

六十、增加第一百八十四条：每一年度监事会应当出具监督专项 报告，在公司年度股东大会上宣读，内容包括： ( 一 ) 公司财务的检查情况；

( 二 ) 董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况 及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；

( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

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监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。

六十一、原第一百三十七条为：监事会行使职权时，必要时可以 聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的 费用由公司承担。

现修改为第一百八十五条：监事会行使职权时，可以独立聘请中 介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

六十二、第七章第三节增加以下条款，以后条款顺延。原第一百 四十、四十一条删除。

第一百八十八条：公司制定规范的监事会议事规则，保证监事会 有效行使监督权。

第一百八十九条：监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代 表出席方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须 经全体监事过半数通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进行。 第一百九十条：监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能 出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由 委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

第一百九十一条：监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理 人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 六十三、原第一百四十四条为：公司在每一会计年度前六个月结

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束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一 百二十日以内编制公司年度财务报告。

现修改为第一百九十四条：公司在每一会计年度前三个月及前九 个月结束后一个月以内编制完成公司的季度财务报告；前六个月结束 后两个月以内编制完成公司的中期财务报告；会计年度结束后四个月 以内编制完成公司的年度财务报告。

六十四、原第一百四十五条为：公司年度财务报告以及进行中期 利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

( 一 ) 资产负债表；

( 二 ) 利润表；

( 三 ) 利润分配表；

( 四 ) 财务状况变动表（或现金流量表）；

( 五 ) 会计报表附注。

3 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ） 项 以外的会计报表及附注。

现修改为第一百九十五条：公司年度财务报告、进行利润分配的 季度财务报告和中期财务报告，包括下列内容：

( 一 ) 资产负债表；

( 二 ) 利润表；

( 三 ) 利润分配表；

( 四 ) 现金流量表；

( 五 ) 会计报表附注。

公司不进行利润分配的，季度财务报告和中期财务报告包括上款 除第（三）项以外的会计报表及附注。

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六十五、原第一百四十六条为：中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定进行编制。

现修改为第一百九十六条：季度财务报告、中期财务报告和年度 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

六十六、原第一百五十五条为：公司聘用会计师事务所由股东大 会决定。

现修改为第二百零五条：会计师事务所的聘任或解聘，由董事会 提出提案，股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露。公司解 聘会计师事务所的，必要时需说明更换原因，并报中国证监会和中国 注册会计师协会备案。

六十七、原第一百五十七条为：如果会计师事务所职位出现空缺， 董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 现修改为第二百零七条：会计师事务所职位出现空缺或非会议期 间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，董事会可临时聘请会计 师事务所填补空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。 六十八、原一百五十九条删除，以后条款顺延。

六十九、原第一百六十条为：公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前三十日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

现修改为第二百零九条：董事会提出解聘或不再续聘会计师事务 所的提案时，应提前三十日事先通知会计师事务所，并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为

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公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注 册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东 大会说明公司有无不当。

请予审议

OO 二 二年五月廿五日

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