BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

独立董事意见

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称:公司)第七届董事会第四 次会议于2020年4月28日召开,我们作为独立董事就相关议题发表独立意见如下:

一、关于执行新金融工具准则并变更相关会计政策的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更, 符合相关规定,不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及 全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司执行新金融工具准则并变更相关会计 政策。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的 有关要求,经认真审核,现就公司报告期关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见 如下:截止 2019 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情形。

三、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担保行为 的通知》(以下简称:《通知》),我们对公司对外担保情况进行了认真核查。

每笔担保的主要情况:

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
	担保额度相						是否	是否为
担保对象名称	关公告披露	担保额	实际发生日期	实际担	担保类型	担保	履行	关联方
	日期	度		保金额		期	完毕	担保
中关村科技贸易中心
商品房、蓝筹名座、	2002 年 10	55.72	2011 年 01 月 01 日	55.72	连带责任保证	阶段	否	否
蓝筹名居承购人	月 10 日
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)			0	报告期内对外担保实际发生额合计(A2)				0

第七届董事会第四次会议独立董事意见 共 6 页

报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)报告期末实际对外担保余额合计(A4)55.72							55.72
公司对子公司的担保情况
	担保额度相关公告披露	担保额度	实际发生日期	实际担保金额			是否	是否为
担保对象名称					担保类型	担保期	履行	关联方
	日期						完毕	担保
北京华素制药股份有	2019 年 11	10,000	2019 年 12	10,000	连带责任	2023 年 12	否	否
限公司	月 30 日		月 09 日		保证;抵押	月 04 日
北京华素制药股份有	2019 年 09	10,000	2019 年 12	6,000	连带责任	2023 年 10	否	否
限公司北京华素制药股份有	月 28 日		月 18 日	4,480	保证连带责任	月 17 日	否
限公司	2019 年 06月 19 日	5,000	2019 年 06月 25 日		保证	2021 年 6月 26 日		否
山东中关村医药科技	2017 年 05		2017 年 05		连带责任	2024 年 2	否
发展有限公司	月 10 日	8,000	月 09 日	7,515	保证;抵押	月 27 日		否
北京华素制药股份有	2019 年 09		2019 年 09	6,000	连带责任	2022 年 10	否
限公司	月 28 日	6,000	月 29 日		保证	月 12 日		否
北京中关村四环医药	2019 年 04		2019 年 04	13,000	连带责任	2022 年 6	否
开发有限责任公司	月 09 日	13,000	月 28 日		保证;抵押	月 28 日		否
北京华素制药股份有	2019 年 08		2019 年 08	9,239	连带责任	2024 年 08	否
限公司	月 24 日	11,000	月 26 日		保证	月 27 日		否
北京中关村四环医药	2019 年 11	4,000	2019 年 12	4,000	连带责任	2023 年 12	否	否
开发有限责任公司	月 09 日		月 12 日		保证;质押	月 11 日
山东华素健康护理品	2019 年 12	1,500	2020 年 01	0	连带责任	2025 年 1	否	否
有限公司	月 24 日		月 19 日		保证	月 19 日
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)			报告期内对子公司担保实际发生额合计60,500				52,719
			(B2)
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)68,50060,234
子公司对子公司的担保情况担保额度相是否是否为
担保对象名称	关公告披露	担保	实际发生日	实际担保金额	担保类型	担保期	履行	关联方
	日期	额度	期				完毕	担保
北京中关村四环医药开	2018 年 12 月		2018 年 12		连带责任	2022 年 12
发有限责任公司	04 日	17,000	月 21 日	15,000	保证;抵押	月 21 日	否	否
北京中实上庄混凝土有	2018 年 12 月		2018 年 12		连带责任	2022 年 12
限责任公司	04 日	3,180	月 21 日	1,627	保证	月 21 日	否	否
		报告期内对子公司担保实际发生额合计
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)			0(C2)				0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)	20,180		报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)	60,500	报告期内担保实际发生额合计				52,719
(A2+B2+C2)
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)			88,735.72	报告期末实际担保余额合计				76,916.72
		(A4+B4+C4)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例						46.02%
其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)	0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保
余额(E)	9,142
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)	5,162.12
上述三项担保金额合计(D+E+F)	14,304.12
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责
任的情况说明(如有)	无
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)	无

截止 2019 年 12 月 31 日,公司对外担保余额(不包括对子公司的担保)为 55.72 万元,占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的 0.03%;对外担保余额(含为合 并报表范围内的公司提供的担保)76,916.72 万元,占公司最近一期经审计的归属于母 公司净资产的 46.02%。

截止 2019 年 12 月 31 日,担保余额与 2018 年 12 月 31 日相比增加 10,613.49 万元, 主要包括:公司对外担保减少 1,522.51 万元;公司与子公司之间的担保增加 13,659 万 元,子公司与子公司之间的担保减少 1,523 万元。

公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议 程序。

2011 年 3 月 31 日,经公司第四届董事会 2011 年度第三次临时会议审议通过《对 外担保管理办法》,建立了完善的对外担保风险控制制度。

在定期报告和临时公告中,公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型等详细 情况和存在的风险。

四、对公司内部控制评价报告的意见

2011 年 9 月,公司成立内控体系建设项目组,以董事长为首的高管层形成决策委 员会,并引入国际知名中介结构,正式开始全面内部控制体系建设。

总体上,公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、 法规和规章制度的要求,遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,建立了较为 完善的内部控制体系,涵盖了公司管理经营的各个层面,符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求,公司组织机构完善,具备科学有效的职责分工和制衡机制,公司治

第 3 页

理和经营活动规范运作,内部控制重点活动基本能够按公司内部控制各项制度的规定进 行,公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告等方面的内部控制政 策和程序完备、有效。公司内控制度具有合法性、合理性和有效性,内控体系与相关制 度能够适应公司目前管理的要求和发展的需要,能够对公司各项业务的正常运行及公司 经营风险的控制提供保障。

公司《2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的 实际情况,我们对该报告无异议。

五、对于证券投资情况的意见

我们根据深圳证券交易所的相关要求,对公司报告期内证券投资情况进行了认真的 了解和查验,现发表独立意见如下:

1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》,严格界定审批流程,注重 加强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职能,充分发挥董事会、独立董事和 审计委员会的科学决策职能,严控投资风险。

2、方针得当。2020 年,公司整体经营工作思路是:继续实施"以医药为核心的大 健康发展战略",继续坚持"内生"与"外延"相结合的发展道路,以"规模导向"为主要工作 思路,苦练内功,进一步强化医药及健康品业务核心地位,快速做大、做强以"轻资产" 为主的养老业务。通过业务模式创新、营销模式创新、考核激励模式创新等多种措施, 促进核心业务的发展。同时,通过收购兼并等多种方式,丰富产品和服务种类,壮大主 要业务产业规模,增强核心竞争力,实现盈利能力跨越式提升。

六、对于 2019 年度利润分配预案的意见

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年实现归属于上市公司股 东的净利润 95,218,087.69 元 。

根据《公司章程》第 173 条规定:"公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。"公司在 2019 年度 虽然盈利,但累计未分配利润仍为负。鉴于此公司 2019 年度未分配利润仍须用于弥补 以前年度亏损,故公司 2019 年度拟不进行利润分配,也不利用公积金转增股本。此分

第 4 页

配预案尚需经公司 2019 年度股东大会批准。

故此我们同意公司 2019 年度不进行利润分配,也不利用公积金转增股本。

七、关于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

2019 年度,综合考虑募投项目的实际情况,着眼于公司整体发展布局,为提高募 集资金的使用效率,审议同意变更部分募集资金用途事宜。

经核查,公司募集资金的存放和使用严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行,并按照有关规定和要求及时、真实、 准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息,不存在募集资金管理及信息披露违规情 况。我们认为:募集资金使用与存放符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

八、关于续聘会计师事务所及其报酬的独立意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务从业资格,具备多年为 上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来业务发展及财务审计工作的要 求。故此我们同意公司关于续聘会计师事务所及其报酬的事项,并同意将上述事项提交 股东大会审议。

九、关于多多药业 2019 年度预计主要日常关联交易的独立意见

1、多多药业向多多集团采购水、电、蒸汽

本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持有多多药业有限公 司(以下简称:多多药业)69.26%股份;黑龙江多多集团有限责任公司(以下简称:多 多集团)持有多多药业 20.98%股份。多多集团向多多药业提供能源动力服务,依据双 方 2019 年度关联交易实际情况,并结合多多药业 2020 年度生产计划和经营预算,预计 2020 年度向多多集团采购水 450,016 吨,供水价格为 3 元/吨(含税),金额 1,350,048 元;用电 4,118,034 度,供电价格为 1.0706 元/KWH(含税),金额 4,408,767.2 元;采购 生产用汽 14,460 吨、采暖用汽 9,245 吨,供应蒸汽价格为 200 元/吨(含税),合计金 额 4,741,000 元。

以上水、电、蒸汽采购合计不超 10,499,815.2 元。

第 5 页

原《供用能源合同》截止 2019 年 12 月 31 日到期,新的《供用能源合同》尚未签 署,收费标准与上一年度持平。

2、多多药业向多多集团支付厂区服务费

多多药业使用厂区的占地面积 84,424.93 m 2,厂区服务费价格为 9 元/m 2·年,厂区 服务费为 759,824.37 元。

原《厂区服务费分摊协议书》截止 2019 年 12 月 31 日到期。新的厂区服务协议于 2020 年 1 月 1 日签订,收费标准保持不变。

本次交易对方多多集团系多多药业参股股东,持有多多药业 20.98%股权。根据《深 交所上市规则》10.1.3(四)之规定,本次交易对方为多多药业关联法人、关联自然人, 该交易构成关联交易。

上述日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会影响公司的独立性, 交易定价公允合理,符合全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情况。董事会审议上述事项时,相关审议程序及表决程序符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

独立董事: 雷世文、屠鹏飞、李万军

二 O 二 O 年四月二十八日