BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

兴业证券股份有限公司

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司简称：中关村（000931）
保荐代表人姓名：杨生荣	联系电话：0591-38281703
保荐代表人姓名：盛海涛	联系电话：010-66290988

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	3次
（2）列席公司董事会次数	2次
（3）列席公司监事会次数	1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6．发表独立意见情况

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（1）发表独立意见次数	8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	2
（2）培训日期	2018年5月17日、2018年10月15日
（3）培训的主要内容	上市公司非公开发行股票实施细则、募集资金使用相关监管法规
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无	不适用
2．公司内部制度的建立和执行	参见本表“5．募集资金存放及使用”	参见本表“5．募集资金存放及使用”
3．“三会”运作	无	不适用
4．控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5．募集资金存放及使用	1、2018年12月26日，上市公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的行政监管措施决定书（[2018]95号），针对上市公司部分募集资金使用存在问题的情况，对上市公司采取出具警示函的监管措施，具体情况如下：上市公司募投项目之一“华素制药品牌建设”募投项目在合同执行过程中发生退款	1、项目组发现上述问题后，要求上市公司马上将相关的募集资金转回至募集资金账户。此外，项目组对上市公司进行现场培训，加强募集资金使用规范性管理。并要求中关村管理层尽快提出整改方案并完成整改，2018年10月20日，中关村已完成相关整改。具体方案如下：（1）确保募集资金不发生实际损失。前述募集资金已于

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	2集	,055万资金专	元，该款项未退至募户，同时，在上市	2018年9月26日及	9月29
				日全额退回至募集资	金专用
	公	司披露	的《2018年半年度	账户。（2）组织相关	业务知
		集资金项报告	存放与使用情况的》中未考虑前述退	识培训。2018年10 由保荐机构对其进	15日，募集资
		因素，	披露情况与募集资	金相关规章制度的	训，并
	金	实际使	用情况不符。	将此次培训参与范围	由上市
	2	、由于市	场环境等不可控因	公司董事、监事、高	管，扩
	素	的影响	，募投项目资金投	大至所有募投项目总	经理、
	入	情况未	达预期，导致部分	相关业务领导和财务	人员，
		集资金	处于闲置状态。	确保执行层清楚了《募集金管	并严格制度》
				执行资按照募集资金使用	，授权审
				批、决策程序、风险	控制进
				行募集资金的存放、	管理和
				使用，以杜绝上述情	况再次
				发生。（3）内部处罚	。公司
				对直接责任人和管	负责人
				分别给予处罚。2018年10月30日	上市公
				司发布了“关于《2	，018年半
				年度募集资金存放与	使用情
				况的专项报告》的更	正公
				告”、“2018年半年	度募集资
				金存放与使用情况的”	专项报
				告（更新后），披违规情况及整改措	了上述
				2、为进一步优化公	。内部资
				源配置，提高募集资	金使用
				效率，公司决定变更	“山东
				华素原料药及固体口	服制剂
				生产线建设项目”及	“华素
				制药品牌建设项目	上述两
				个项目的部分募集途用于公司全资	金用公司北
				，京中关村四环医药开	发有限
				责任公司收购多多药	业有限
				公司27.82%股权事	项。
6．关联交易			无	不适用
7．对外担保			无	不适用
8．收购、出售资产			无	不适用
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投资、			无	不适用

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委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	良好	不适用
11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	本年扣非后归母净利润存在下滑283.22%注1	不适用

注 1：主要系（1）销售费用中的市场推广费从 2017 年度 24,843.35 万元增至 2018 年度 35,552.98 万元；（2）2018 年度，上市公司处置哈尔滨中关村公司股权产生的投资收益 5,725.23 万元及处置葫芦岛中实公司股权产生的投资收益 88.09 万元。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）承诺：自可上市流通之日起36个月内减持价格不低于《承诺函》公告日前5 个交易日均价的120%（即9.99 元*120%=11.99 元），《承诺函》公告日前5 个交易日均价＝公告日前5 个交易日公司股票交易总额÷公告日前5 个交易日公司股票交易总量；上述价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，相应进行除息除权调整。	是	无
北京鹏泰投资有限公司（现已更名为国美控股集团有限公司）做出如下承诺：1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务；2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务；3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第4条所述实施的开发业务除外；4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。	是	无
国美控股在放弃收购北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）时做出承诺：经第三届董事会2008年度第二次临时会议审议通过，	是	公司收悉中国证监会〔2008〕29号《中国证监会行政许可

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公司决定暂缓出售四环医药，向中国证监会申请撤回《重大资产出售暨关联交易报告书》。作为公司第一大股东，国美控股同意本公司做出暂缓出售四环医药的决定，并承诺在条件成熟时将以不低于40,000 万元再次收购四环医药，若有其他潜在投资者参与竞价，则以价高者得为原则（详见2008年1月19日，公告2008-006、007号）。		申请终止审查通知书》：根据《中华人民共和国行政许可法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的有关规定，中国证监会决定终止对本公司申请的审查（详见2008年3月31日，公告2008-022号）。截止目前，本公司未重启出售四环医药股权的工作。
国美控股承诺：获配股份自上市首日起三十六个月内不转让。	是	无
股东北京赛德特资产管理有限责任公司、江信基金管理有限公司承诺：获配股份自上市首日起十二个月内不转让。	是	无

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1．保荐代表人变更及其理由	2018年10月19日，因原保荐代表人白燕良先生个人工作变动，无法继续履行持续督导工作职责，为保证持续督导工作有序进行，兴业证券指定杨生荣接替白燕良担任本公司非公开发行A股股票项目持续督导期间的保荐代表人并履行相应职责。
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3．其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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