BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Jun 12, 2018

兴业证券股份有限公司

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关联交易的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引(2014 年修订)》等相关法律法规的规定,兴业证券股份有限公司 (以下简称"兴业证券"或"持续督导机构")作为北京中关村科技发展(控股)股 份有限公司(以下简称"中关村"或"上市公司"或"公司")的 2018 年持续督导机 构,认真对公司 2018 年度关联交易事项进行了核查,具体情况如下:

一、公司向控股股东借款暨关联交易事项的基本情况

(一)关联交易概述

据上市公司资金需求,中关村拟向控股股东国美控股集团有限公司(以下简 称"国美控股")借款,借款本金为 166,000,000.00 元,借款利率为同期贷款利率 上浮 40%,借款期限自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。待公司资金 条件允许时,可提前偿还借款本金。本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金, 公司不提供担保。

(二)关联关系

本次借款对象为国美控股,国美控股系本公司第一大股东,持有本公司 209,213,228 股股份,占本公司股份总数的 27.78%;国美电器有限公司(本公司 实际控制人黄光裕先生控制的公司)持有本公司 6,200,000 股股份,占本公司股 份总数的 0.82%;一致行动人林飞燕持有本公司 2,552,111 股股份,占本公司股 份总数的 0.34%;上述股东合计持有本公司 217,965,339 股股份,占本公司股份 总数的 28.94%。

(三)审议程序

本次关联交易已经上市公司第六届董事会 2018 年度第六次临时会议审议通 过,本议案关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗已回避表决。 本次董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定,关联董事予以回避表决,公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)关联方基本情况

名称:国美控股集团有限公司

成立日期:2001 年 5 月 25 日

统一社会信用代码:91110000726341576B

住所: 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111

法定代表人:黄秀虹

注册资本: 300,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 许可经营范围:无。一般经营范围:项目投资管理;投资咨询; 企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中 介除外)。

国美控股系本公司第一大股东,持有公司 27.78%股权。

(五)关联交易的定价政策及定价依据

截至目前,上市公司及其子公司的融资成本在 5.655%--8%之间。按现行同 期银行贷款利率上浮 40%测算,本次借款利率为 6.09%。关联交易的定价遵循公 平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(六)借款协议的主要内容

1、借款金额:人民币 166,000,000.00 元;

2、借款用途:用于项目投入及补充流动资金;

3、借款期限:本合同经上市公司内部机构通过后,自 2018 年 7 月 1 日起生 效,至 2018 年 12 月 31 日。

4、借款利率:为同期贷款利率上浮 40%计算。

(七)交易目的和对上市公司的影响

截至目前,上市公司及其子公司的融资成本基本在 5.655%--8%之间。按现 行同期银行贷款利率上浮 40%测算,本次借款利率为 6.09%。通过本次交易,公 司以合理的成本获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金,缓解资金压 力。

二、独立董事事前认可意见

独立董事对上述关联交易的相关材料进行认真审阅后,出具事前认可意见: 认为上述关联交易是必要和可行的,有利于公司生产经营的持续稳定,不会损害 公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。因此,同意上述关联交易事项, 并同意提交公司第六届董事会 2018 年度第六次临时会议进行审议。

三、持续督导机构的持续督导意见

持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,发表意见如下:

1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会 2018 年第六次临时会议审议通 过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见, 本次关联交易事项尚需股东大会审议。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则,不存在损害公司及全体股东 利益的情况。

综上,持续督导机构同意中关村上述关联交易。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于北京中关村科技发展(控股)股份 有限公司关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

白芝色

白燕良

盛海涛