BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2018

Jun 12, 2018

独立董事意见                                                            共  2  页

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《北 京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事制度》的有关 规定，我们作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的独立董事， 在公司第六届董事会 2018 年度第六次临时会议的基础上，进一步审阅 了会议相关资料，依据该等资料及相关中介的专业报告，经审慎分析， 我们就本次会议议题发表独立意见如下：

一、关于出售哈中公司 100% 股权的议案；

为盘活存量资产，降低财务费用，回笼低效资金，聚焦医药大健康， 公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以下简 称：目标公司、哈中公司）100%的股权（以下简称：标的股权），董事 会授权公司管理层征集合格受让方，同时启动标的股权的审计、评估程 序。该事项已经第六届董事会 2018 年度第三次临时会议审议通过。

目前，标的股权的审计、评估程序已完成，公司拟将标的股权转让 至黑龙江天辰燃气有限责任公司。双方同意标的股权的转让价款为 1.32 亿元（如交割日前发生分红，则股权转让款金额应扣除分红金额）；另 外，受让方需在受让标的股权的同时代标的公司偿还欠付转让方借款 1.71 亿元。以上股权转让款及债权转让款合计 3.03 亿元。

根据具备证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司对 哈尔滨中关村开发建设有限责任公司股东全部权益价值所做的《资产评 估报告》（开元评报字[2018]329 号）：

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，哈尔滨中关村开发建设有限

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责任公司申报评估并经中兴财光华会计师事务所审定的资产总额账面 值为 31,110.38 万元，负债总额账面值为 22,613.83 万元，所有者权益账 面值为 8,496.55 万元。被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评 估的市场价值评估值为 12,612.34 万元，较被评估单位评估基准日报表 中的股东全部权益 8,496.55 万元，增值额 4,115.79 万元，增值率 48.44%。

本次交易价格以评估值为依据协商定价，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议上述事项时，相关审 议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。该事项有利于上 市公司优化资源配置，聚焦主业，着力发展医药大健康业务，对公司本 期经营成果将产生积极影响。

二、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案

经 2017 年第三次临时股东大会批准，公司向大股东国美控股集团 有限公司（以下简称：国美控股）借款，借款本金为人民币 166,000,000.00 元，借款期限 1 年。

该笔借款将于近日到期。现公司拟继续与国美控股签署借款协议， 借款本金为 166,000,000.00 元，借款利率为同期贷款利率上浮 40%计算, 自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。待公司资金条件允许时， 可提前偿还借款本金。

本次借款用途仍为项目投入及补充流动资金，公司不提供担保。 董事会审议本次借款时，国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓 春、陈萍、张晔及关联董事翟姗姗回避表决，审议表决程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。经查阅 2018 年部分上市公司向股东 借款的利率情况案例，其中民盛金科（证券代码：002647）借款年利率 不超过 7.5%；中潜股份（证券代码：300526）借款年利率为 5.8%；合 肥城建（证券代码：002208）借款年利率不超过 6%；天神娱乐（证券

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代码：002354）借款年利率不超过 6.5%；木林森（证券代码：002745） 借款年利率不超过 6%；珠江实业（证券代码：600684）借款年利率不 超过 7.5%。参考上述上市公司已披露公告，我们认为本次借款利率较公 允，在合理范围之内，有利于公司补充项目投入和流动资金，符合全体 股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

综上，作为独立董事我们同意上述事项。

独立董事签名：雷世文、屠鹏飞、黄峰

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