BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2017

May 4, 2018

兴业证券股份有限公司

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见

兴业证券股份有限公司(以下简称"兴业证券"或"保荐机构")作为北京中关 村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"中关村"或"公司")2015 年非公开 发行股票的保荐机构和持续督导机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求,对中关村《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查,并发表如下核查意见:

一、兴业证券进行的核查工作

兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内 部审计部等部门的沟通交流,取得了相关的信息资料,并同公司聘请的会计师事 务所进行了沟通;查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会 报告,以及各项业务和管理规章制度;查阅了公司董事会出具的 2017 年度内部 控制自我评价报告,对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认 真的核查。

二、内部控制基本情况

(一)内部控制评价范围

1、纳入评价范围的主要单位

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括:(按法人主体)北京中关村科技发展(控 股)股份有限公司、北京中关村四环医药开发有限责任公司、北京华素制药股份 有限公司、山东华素制药有限公司、北京苏雅医药科技责任有限公司、多多药业 有限公司、海南华素医药营销有限公司、江苏华素健康科技有限公、哈尔滨中关 村开发建设有限责任公司、北京中实混凝土有限责任公司、北京中实上庄混凝土 有限责任公司、葫芦岛中实混凝土有限公司、山东中关村医药科技发展有限公司、 重庆海德实业有限公司、北京中科泰和物业服务有限公司、北京中关村科贸电子 城有限公司、上海四通国际科技商城物业公司等,纳入评价范围单位资产总额占 公司合并财务报表资产总额的 96.25%,营业收入合计占公司合并财务报表营业 收入总额的 100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面控制、流程层面控制和信息 系统控制三个方面,包含内部环境、风险评估、财务报表关账及披露管理、销售 管理、采购管理、工程管理、研究与开发管理、存货管理、固定资产管理、融资 管理、税务管理、人力资源管理、资金管理、费用报销、全面预算、合同管理、 关联交易、对控股子公司的管理、重大投资、对外担保、信息与沟通、信息系统、 内部监督等。

3、重点关注的高风险领域

公司通过开展年度风险评估工作,确定了内控重点关注的高风险领域:外部 环境风险、产品风险、销售管理风险、竞争风险、合规风险。

(1)外部环境风险

主要包括:国家及地方政策风险、宏观经济风险、产业结构风险等源自企业 外部环境的风险。

应对策略:风险降低、风险承受。

主要控制措施:完善和实施信息收集、分析、汇报及反馈机制。公司收集相 关的宏观经济发展信息、国家及地方产业政策调整信息、行业相关信息、财税政 策调整信息等,并定期总结信息,通过总裁办公周例会等途径向公司管理层进行 汇报。

(2)产品风险

主要包括:企业由于产品外形工艺、功能质量、上市时机、市场定位以及成

熟度等因素给产品在设计、生产、销售中可能带来的风险等。

应对策略:风险规避、风险降低

控制措施:强化市场调研及分析,设计并生产符合市场需求的产品。持续研 发、改进和创新,以保持产品优势,提升产品生命周期盈利水平。避免在衰退期 产品的无谓投入,降低企业对产品的退出成本。

(3)销售管理风险

主要包括:销售业务中营销体系、销售渠道、销售模式、市场定位、销售策 略等风险。

应对策略:风险降低

控制措施:完善营销体系;结合产品的特性选择企业销售模式,拓展产品销 售渠道;对目标市场进行细分,准确进行市场定位;及时根据企业内外部环境变 化调整营销策略。

(4)竞争风险

主要包括:与同行业、或有产品替代性企业进行竞争的风险。

应对策略:风险降低、风险承受

控制措施:关注竞争对手及其产品发展动态,注意市场环境变化,对于行业

及产品相关的环境变动及时给予反应,并根据产品及服务销售需要合理分配 资源;充分重视产品/服务的技术研发,加强知识产权的保护;完善公司销售管 理制度。

(5)合规风险

主要包括:违反外部法律、法规、监管要求、企业内部规章制度的风险。

应对策略:风险降低

控制措施:研究监管要求,跟进监管变化,采取及时准确的应对措施;依据 法规及企业授权对规章制度进行审核、对"三重一大"决策进行评估。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制缺陷认定及整改情况

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公司内控 自评管理办法》和《内控自评手册》组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

从财务报表的重要性水平来看:是指对公司整体报表总体重要性水平影响 (总体重要性水平指公司上年度经审计的合并财务报表总资产千分之五)。各子 公司根据实际情况确定重要性水平。

一般:潜在错报金额小于上述总体重要性水平的 25%;

重要:潜在错报金额大于或等于上述总体重要性水平的 25%,小于上述 总体重要性水平的 75%;

重大:潜在错报金额大于或等于上述总体重要性水平的 75%。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

参考《企业内部控制审计指引》的相关内容,对于某些性质的控制缺陷,即 使其潜在错报金额小于总体重要性水平的 25%,其缺陷的认定结果也应调高, 甚至视为重大缺陷,如:

董事、监事和高级管理人员舞弊;

更正已经公布的财务报告;

注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中

未能发现该错报;

审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

一般缺陷:缺陷影响小于上一会计年度经审计的合并财务报表总资产万 分之五以下的;

重要缺陷:缺陷影响介于一般缺陷和重大缺陷之间的;

重大缺陷:缺陷影响大于上一会计年度经审计的合并财务报表总资产千 分之五以上的。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

参照《财政部解读"企业内部控制评价指引"》的相关内容,以下迹象通常表 明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:

是否涉及管理层任何舞弊;

是否存在会计基础缺陷;

是否存在财务报告相关的关键信息系统缺陷;

是否对公司的经营管理造成重大影响,例如对以下因素的影响:生产安 全、质量、合规性,以及可能需要高级管理层介入处理;

该项控制与其他控制的相互作用,该项缺陷与其他缺陷之间的相互作用;

控制缺陷在未来可能产生的影响。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

三、中关村对内部控制情况的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

四、会计师出具的《内部控制审计报告》

2018 年 4 月 19 日,中关村聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出 具了编号为中兴华内控审计字(2018)第 010003 号带强调事项段的无保留审计 意见。涉及的强调事项具体如下:

1、中关村公司下属药品生产企业的成本核算中,对工资费用、制造费用的 分配采用人工工时法进行分配。但 2016 年并购的多多药业有限公司(以下简称: 多多药业),对生产成本核算中的工资费用、制造费用的分配是以多多药业年初 的《年度经理办公生产计划会议》确定的全年生产计划倒算的分配系数作为分配 标准,由此导致各产品的费用分配标准在各年度间均发生变动。多多药业未按中 关村公司的统一会计政策执行,且此方法与《企业产品成本核算制度(试行)》 的规定不一致,并影响各产品单位成本在年度间的可比性。

多多药业按上述分配系数进行月度分配时,未将当月的分配差异在当月分配 完毕,而采取了将差异累积至年末一次性进行分配的方法进行核算。该核算方法 与《企业产品成本核算制度(试行)》的规定不符。由此造成多多药业每年 12

6

月的单位生产成本不正常,个别产品单位成本出现了红字的情况。2017 的全年 累积差异 2,466,635.45 元,根据多多药业按月分配的要求经重新计算,其影响本 年销售成本少计 484,242.18 元,影响期末产成品成本多计 484,242.18 元。因涉及 年初数也存在这个问题,中关村公司未调整 2017 年年度会计报表。上述差异占 多多药业期末库存商品 19,621,594.57 元的 2.47%,占多多药业当年净利润 54,933,099.77 元的 0.88%,资产总额 293,293,235.32 元的 0.17%。占中关村公司 合并报表净利润 43,564,843.64 元的 1.11%,按投资比例计算,影响中关村公司的 净利润为 246,963.51 元,占归属于母公司净利润 14,261,579.23 元的 1.73%。

2、公司下属北京华素制药股份有限公司(以下简称:华素制药),2017 年 开始使用浪潮 GS6.0 软件,对药品的物流、生产过程进行管理、核算,月末利用 其导出的相关数据,再导入至金蝶 EAS 财务核算软件完成会计核算。根据我们 的审计,发现华素制药 2017 年 9 月由于导入的涉及生产、库存商品的相关核算 数据不完整(记录数有默认限制),而华素制药的审核也未能及时发现,从而导 致其 9 月的财务核算数据不准确(财务结算成本是按金蝶软件中的相关生产、库 存商品的数量、单价等数据计算确认的)。根据华素制药的测试由此影响 9 月销 售成本少转 352,756.88 元。上述问题于 10 月发现后,华素制药以手工方式进行 了补录,以消除上述差异。上述情况影响了华素制药和中关村公司三季度会计报 表编制的准确性。

3、北京苏雅医药有限公司(以下简称:苏雅公司)的业务为订制合同(药 品的检测、试验等业务),其收入是苏雅公司以成本加成进行报价的。由于苏雅 公司 2016 年新设立,没有相关的成本估算资料,也没有建立相关的成本估算操 作要求等原因,造成对成本项目未能按预期的消耗进行测算。2016 年苏雅公司 在成本估算中没有发生亏损合同。但 2017 年结算时,出现了二个亏损合同,其 中一个合同金额 896,226.42 元,亏损 853,138.54 元的情况。占苏雅公司当年销售 收入 3,258,717.94 元的 26.18%,占苏雅公司当年净利润-3,162,587.70 元的 26.98%。 由此影响苏雅公司和中关村公司年度间损益核算的准确性。

五、中关村关于上述强调事项中所涉问题的整改措施

2018 年 4 月 19 日,针对上述强调事项,中关村采取了相应的整改措施;中

关村董事会出具了《专项说明》;监事会针对董事会出具的《专项说明》发表了 意见。具体如下:

(一)整改措施

1、多多生产成本核算中的费用分配问题

①问题形成的原因

多多产品成本核算中,对工资、制造费用的分配是按年初生产计划确定的系 数进行分配的,对当月分配结果与实际发生数的差异到 12 月再进行调整,反映 到主营业务成本及期末存货中。

②对会计报表的影响

2017 的全年累积差异 2,466,635.45 元,根据多多药业按月分配的要求经重新 计算,其影响本年销售成本少计 484,242.18 元,影响期末产成品成本多计 484,242.18 元。上述差异占多多药业期末库存商品 19,621,594.57 元的 2.47%,占 多多药业当年净利润 54,933,099.77 元的 0.88%,资产总额 293,293,235.32 元的 0.17%。占中关村公司合并报表净利润 43,564,843.64 元的 1.11%,按投资比例计 算,影响中关村公司的净利润为 246,963.51 元,占归属于母公司净利润 14,261,579.23 元的 1.73%。

③公司采取的整改举措及整改进度

该差异所占比例较小,2017 年不予调整,多多已于 2018 年 1 月开始已按月 分配差异。

2、北京华素系统之间数据导入错误问题

①问题形成的原因

2017 年北京华素启用了浪潮 ERP 系统,每月库存商品完工入库凭证由浪潮 系统财务会计模块的凭证接口模板自动生成,而生成时系统默认每页行数为 100 条,如当月实际单据超过 100 条时,需手动修改每页行数。2017 年 9 月份,实 际单据大于 100 条,但生成凭证时未对每页行数进行修改,造成当月完工入库数 据不完整。

②对会计报表的影响

由于 9 月未完整导入的部分产成品发货单价按 8 月末的产成品单价发出,当 期的主营业务成本为 7,550,072.35 元;如 9 月按照产成品正常全部导入的单位成 本计算,主营业务成本为 7,902,829.23 元,影响 9 月利润为 352,756.88 元。

③公司采取的整改举措及整改进度

北京华素财务部及公司内控部均发现了该问题,已于 2017 年 10 月进行了整 改。财务人员将数据不完整的 9 月完工入库凭证全部冲销后重新在金蝶系统中录 入正确的凭证,保证了金蝶财务系统 2017 年 1 月到 10 月的累计库存商品完工数 量、金额的正确性。自 2017 年 11 月开始,财务人员每月将每页行数由默认改为 手动调整。

针对金蝶库存商品核算存在双计量单位问题,公司已统一了计量单位,调整 后未对金蝶财务核算数据造成影响。自 2017 年 11 月开始,财务人员每月对双计 量单位库存商品进行合并计算。财务部设专门的复核人员对关键节点(如:品种、 品规是否唯一、完工数量和单价是否匹配等)进行二次复核。即在月中审核的基 础上,月底结账后对相关成本数据进行复核,发现问题及时在当月调整,保证当 期财务数据的准确。

3、苏雅项目亏损问题

①问题形成的原因

由于成本估算不规范,没有对成本项目按实际的预期消耗进行测算。2016 年公司在成本估算中没有发生亏损合同,但 2017 年结算时,出现了二个亏损合 同,其中一个合同金额 896,226.42 元,亏损 853,138.54 元。 2016 年为苏雅开办 的第一年,该项目为第一个药代动力学研究项目。由于所招聘员工均为新入职, 部分员工缺乏工作经验,在项目开展的过程中采取边培训、边研究的方式。该方 式极大减少了培训费用的支出,但也导致实验一次成功率不高,实验过程的反复 摸索,消耗了更多的时间及材料,此外,苏雅开办初期开展项目少,但实验设备 购入较多,价值较高,故大型设备的折旧等间接费用分摊到该项目的金额较高, 因而造成该项目出现较大亏损。

②对会计报表的影响

该项目亏损已计入该公司 2017 年会计报表,占该公司当年销售收入 3,258,717.94 元的 26.18%,占苏雅公司当年净利润-3,162,587.70 元的 26.98%。

③公司采取的整改举措及整改进度

苏雅已于 2018 年 1 月制订了成本管理办法及成本核算办法,以强化项目成 本管理及成本核算。

(二)董事会意见

公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见。董事会将积极督促 各项整改措施的落实,尽快完成整改。2018 年度公司将严格遵照《企业内部控 制基本规范》等规定,完善落实各项制度,全面加强管控,确保公司在所有重大 方面保持有效的内部控制。

(三)监事会意见

监事会同意董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项 说明。监事会将积极督促董事会落实各项整改措施,并持续关注公司内部控制效 果,切实维护公司和股东利益。

六、保荐机构对中关村《2017 年度内部控制自我评价报告》的 核查意见

经过现场检查、资料查阅及沟通访谈,本保荐机构认为:除上述强调事项所 涉及的事项外,中关村已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的 有关公司治理及内部控制的各项规章制度,保荐机构将持续跟踪关注公司内部控 制各项工作的开展。除上述强调事项所涉及的事项外,2017 年度公司内部控制 制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理 的规范要求,公司董事会对 2017 年度内部控制自我评价在所有重大方面真实、 客观地反映了其内部控制制度的建立及运行情况,在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。(以下无正文)