BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

兴业证券股份有限公司

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京中关 村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“中关村”或“公司”）2015 年度非公 开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求， 对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情 况进行了专项核查，核查具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

兴业证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账 凭证，查阅公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的《关于公司募集 资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经公司第五届董事会 2015 年度第二次临时会议、第六次临时会议、第二十 二次临时会议审议通过，并经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并经 中国证券监督管理委员会证监许可[2016]328 号文批准，本公司截至 2017 年 1 月 24 日止，实际非公开发行 A 股普通股股票 78,280,042 股，每股发行价格 9.07 元，实际募集资金总额为人民币 70,999.9980 万元，减除发行费用人民币 1,008.83

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万元后，募集资金净额为人民币 69,991.17 万元。上述资金到位情况已经中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 1 月 25 日出具中兴华验字 （2017）第 010009 号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

单位：万元

以前年 度已使 用金额	本年度使用金额	本年度使用金额	本年度使用金额	累计利息	累计利息	期末余额
	置换预先投入募 集资金项目的自 筹资金	直接投入募 集资金项目	部分闲置募集 资金暂时补充 流动资金注释	收入净额
				利息	手续费
	19,799.09	22,001.93	0	95.576	-0.168
0	41,801.02			95.41		28,285.55

注释：公司于 2017 年 7 月将部分闲置募集资金暂时作为公司流动资金，分四次支出，金额 为 1000 万元（该事项已公告），并于 2017 年 12 月将全部部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的款项归还至相应的募集资金专用账户（该事项已公告），故部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的金额为 0 元。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际 情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于 2007 年 12 月 20 日经公司第三届董事会 2007 年度第十一次临时会议审议通过，并经 2015 年 3 月 27 日召开的第五届董事会 2015 年第二次临时会议和 2015 年 4 月 13 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过后进行了修订。

2015 年，公司非公开发行股票方案启动后，决定聘请兴业证券担任本次非

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公开发行股票工作的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，约定本 次非公开发行工作的保荐期从兴业证券与中关村签署该项协议之日起至中关村 本次非公开发行之后一个完整会计年度。

2017 年，公司非公开发行股票上市后，为规范募集资金的管理和使用，保 护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等规定和规范文件及公司修订后的《募集资金管理制度》 相关规定并结合公司实际经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理，以保 证专款专用。2017 年 2 月 14 日至 7 月 24 日，本公司及其子公司分别与江苏银 行股份有限公司北京分行、河北银行股份有限公司广安街支行以及保荐机构兴业 证券签署了《2015 年非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或者募集 资金净额的 10%的，应当及时通知保荐机构兴业证券股份有限公司，同时提供专 户的支出清单。

经 2017 年 6 月 13 日召开的第六届监事会 2017 年度第三次临时会议、第六 届董事会 2017 年度第六次临时会议，以及 2017 年 6 月 30 日召开的 2017 年第三 次临时股东大会审议，公司决定将募投项目“华素制药品牌建设”实施主体在北 京华素制药股份有限公司的基础上，增加海南华素医药营销有限公司作为实施主 体，募投项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，2017 年 7 月 24 日，公司及其控股公司海南华素医药营销有限公司与江苏银行股份有限公司 北京分行以及保荐机构兴业证券股份有限公司签署了《2015 年非公开发行股票 募集资金专户存储三方监管协议》（增加实施主体版），开立专户仅用于以下募集 资金投资项目的存储和使用：“华素制药品牌建设项目”。

公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与三方监管协议 范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格履行三方监管协议的规定， 暂未发现存在重大问题。

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( 二 ) 募集资金存放情况

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为

282,855,542.56 元。募集资金的存储情况如下：

			单位：元	单位：元
专户名称	开户银行	银行账号	存款方式	存款余额
北京中关村科技发展 （控股）股份有限公司	河北银行股份有限 公司广安街支行	01191700001438	活期	155,977.59
北京苏雅医药科技有 限责任公司	河北银行北京分行 广安街支行	01191500001439	活期	5,096,033.31
北京华素制药股份有 限公司	江苏银行股份有限 公司东直门支行	32220188000059823	活期	212,315,197.92
山东华素制药有限公 司	江苏银行股份有限 公司东直门支行	32220188000059905	活期	65,288,333.74
合计				282,855,542.56

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四、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：元

				699,911,701.13	699,911,701.13	699,911,701.13	本年度投入募	418,010,231.97	418,010,231.97	418,010,231.97	418,010,231.97
募集资金总额
							集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				-				418,010,231.97
							已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额				-
							集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				-
	是否已变更	募集资金承诺投	调整后投资总		本年度投入金	截至期末累计投	截至期末投资	项目达到预	本年度实现	是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募资金投向	项目（含部分	资总额	额（1）		额	入金额(2)	进度（%）(3)	定可使用状	的效益	到预计	是否发生重
	变更）						＝(2)/(1)	态日期		效益	大变化
承诺投资项目
1.偿还控股股东国美控股借款	否	190,000,000.00	190,000,000.00		190,000,000.00	190,000,000.00	100.00%	2017年2月 20日	8,150,648.63	是	否
本金
2.偿还中关村建设非经营性占	否	140,000,000.00	140,000,000.00		140,000,000.00	140,000,000.00	100.00%	2016年11月 7日	不适用	不适用	否
款（专项用于其偿还银行贷款
并解除担保）
	否	90,000,000.00	90,000,000.00		90,000,000.00	90,000,000.00	100.00%	2015年12月 29日	不适用	不适用	否
2.1 建设银行保利支行
	否	50,000,000.00	50,000,000.00		50,000,000.00	50,000,000.00	100.00%	2016年11月 7日	不适用	不适用	否
2.2 南京银行北京分行

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3.与军科院毒物药物研究所共	否	21,008,900.00	21,008,900.00	21,008,900.00	21,008,900.00	15,957,125.04	15,957,125.04	15,957,125.04	15,957,125.04	15,957,125.04	75.95%	75.95%	2019年12月	2019年12月	-3,162,600	-3,162,600	否	否
建药物代谢平台
4.盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲	否	49,500,000.00		49,500,000.00		2,644,894.00			2,644,894.00		5.34%		2025年12月		不适用		不适用	否
酮片增加新适应症项目
5.收购子公司山东华素少数股	否	15,000,000.00		15,000,000.00		15,000,000.00			15,000,000.00		100.00%		2015年5月 14日		不适用		不适用	否
东权益
6.山东华素原料药及固体口服	否	94,220,400.00		94,220,400.00		29,180,181.80			29,180,181.80		30.97%		2019年12月		不适用		不适用	否
制剂生产线建设
7.华素制药品牌建设	否	180,000,000.00		180,000,000.00		15,045,630.00			15,045,630.00		8.36%		2020年3月		不适用		不适用	否
8.补充流动资金	否	20,270,700.00		10,182,401.13		10,182,401.13			10,182,401.13		100.00%		2017年3月		不适用		不适用	否
承诺投资项目小计		710,000,000.00		699,911,701.13		418,010,231.97			418,010,231.97		59.72%		-		4,988,048.63		-	-
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	-		-		-		-	-		-		-		-		-	-
补充流动资金（如有）	-		-		-		-	-		-		-		-		-	-
超募资金投向小计	-		-		-		-	-		-		-		-		-	-
合计

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（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况.

六、募集资金使用及披露中存在的问题

为了华素制药品牌建设项目的推广，促进募投项目建设目标达成，公司将 募投项目“华素制药品牌建设”实施主体在北京华素制药股份有限公司（以下简 称：华素制药）的基础上，增加海南华素医药营销有限公司作为实施主体，募投 项目的实施地点、建设内容、建设进度、投资概算等均不变更。该事项已经公司 第六届董事会2017 年度第六次临时会议、第六届监事会2017 年度第三次临时会 议以及2017 年第三次临时股东大会审议通过（详见2017 年6 月14 日，公告 2017-046， 2017 年7 月1 日，公告2017-053）。

公司决定对部分募集资金项目，包括：与军科院毒物药物研究所共建药物 代谢平台项目、盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目、山东华素原 料药及固体口服制剂生产线建设项目、华素制药品牌建设项目的投入期限适当延 后。公司本次对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎 决定，仅涉及募集资金投资项目时间计划的改变，不涉及项目实施主体、实施地 点、实施方式、主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的 情形，不存在损害公司股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会2017 年 度第八次临时会议、第六届监事会2017 年度第五次临时会议审议通过（详见2017 年8 月9 日，公告2017-062、2017-063、2017-064 号）。

截至2017 年12 月31 日，本公司已按《上市公司监管指引第2 号——上市

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公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和本 公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况，本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师核查意见

中兴华对公司出具的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限 公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2018）第 010070 号）。

报告认为，中关村截至 2017 年 12 月 31 日的《董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等有关规定编制。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为中关村 2017 年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司 《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的使用均履行了必要的决策程序及信 息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京中关村科技发展（控股）股 份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）

保荐代表人（签字）：

白燕良 盛海涛

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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