BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

独立董事意见

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事 会第六次会议于 2018 年 4 月 19 日召开,我们作为独立董事就相关议题发表独立 意见如下:

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号文)的有关要求,经认真审核,现就公司报告期关联方资金占用情况 发表专项说明和独立意见如下:截止 2017 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及 其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担保 行为的通知》(以下简称:《通知》),我们对公司对外担保情况进行了认真核查。

每笔担保的主要情况:

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
福州华电房地产公司	2001 年 05月 18 日	1,500	2001 年 08 月 23日	1,500	连带责任保证	2002 年 08 月23 日	否	否
中关村科技贸易中心商品房、蓝筹名座、蓝筹名居承购人	2002 年 10月 10 日	99.95	2011 年 01 月 01日	99.95	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		236.89	2011 年 01 月 01日	236.89	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		24.92	2011 年 01 月 01日	24.92	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		331.06	2011 年 01 月 01日	331.06	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		107.12	2011 年 01 月 01日	107.12	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		9.33	2013 年 09 月 18日	9.33	连带责任保证	阶段	否	否

报告期内审批的对外担保额度合				报告期内对外担保实际发
计(A1)		0		生额合计(A2)		0
报告期末已审批的对外担保额度		2,309.27		报告期末实际对外担保余
合计(A3)				额合计(A4)		2,309.27
公司与子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为
担保对象名称	相关公告	担保额度	(协议签署日)	额	担保类型	担保期	完毕	关联方
	披露日期							担保
北京华素制药股份有	2017 年 11	10,000	2017 年 12 月 04	10,000	连带责任保	2021年12月	否	否
限公司	月 7 日		日		证;抵押	04 日
北京华素制药股份有	2017 年 10	10,000	2017 年 10 月 25日	9,500	连带责任保	2020年10月	否否
限公司	月 18 日				证	24 日
北京华素制药股份有	2017 年 6	5,000	2017 年 7 月 24	4,480	连带责任保	2020 年 7 月	否否
限公司	月 17 日		日		证	24 日
山东中关村医药科技	2017 年 5	8,000	2017 年 2 月 27	7,940	连带责任保	2024 年 7 月	否	否
发展有限公司	月 10 日		日		证;抵押	24 日
北京华素制药股份有	2017 年 1	6,000	2016 年 12 月 01	4,000 抵押		2020年06月	否	否
限公司	月 18 日		日			01 日
北京华素制药股份有	2016 年 04	5,000	2016 年 04 月 26	5,000	连带责任保	2021年04月	否	否
限公司	月 26 日		日		证	26 日
北京中关村科技发展	2016 年 04	8,000	2016 年 04 月 19	7000	连带责任保	2020年04月	否	否
(控股)股份有限公司	月 26 日		日		证	19 日
报告期内审批对子公司担保额度			33,000	报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)		31,920
合计(B1)
报告期末已审批的对子公司担保			52,000	报告期末对子公司实际		47,920
额度合计(B3)		担保余额合计(B4)
			子公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为
担保对象名称	相关公告	担保额度	(协议签署日)	额	担保类型	担保期	完毕	关联方
	披露日期							担保
北京华素制药股份有	2017 年 1	7,000	2017 年 01 月 20	7,000	连带责任保	2020年01月	否	否
限公司	月 18 日		日		证	20 日
北京华素制药股份有	2016 年 09	18,000	2016 年 10 月 27	16,000	连带责任保	2020年10月	否	否
限公司	月 07 日		日		证;抵押	27 日
报告期内审批对子公司担保额度		7,000		报告期内对子公司担保实		7,000
合计(C1)				际发生额合计(C2)
报告期末已审批的对子公司担保		25,000		报告期末对子公司实际担		23,000
额度合计(C3)				保余额合计(C4)
				公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计		40,000		报告期内担保实际发生额		38,920
(A1+B1+C1)		79,309.27		合计(A2+B2+C2)报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)		73,229.27
报告期末已审批的担保额度合计
(A3+B3+C3)
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例								45.95%

其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)	0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务
担保余额(E)	1,500
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)	0
上述三项担保金额合计(D+E+F)	1,500
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
责任的情况说明(如有)	无
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)	无

截止 2017 年 12 月 31 日,公司对外担保余额(不包括对子公司的担保)为 2,309.27 万元,占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的 1.45%;对外担 保余额(含为合并报表范围内的公司提供的担保)73,229.27 万元,占公司最近一 期经审计的归属于母公司净资产的 45.95%。

截止 2017 年 12 月 31 日,担保余额与 2016 年 12 月 31 日相比减少 17,319.53 万元,主要包括:公司对外担保增加 20.47 万元;公司与子公司之间的担保增加 17,340 万元。

公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要 的审议程序。

2011 年 3 月 31 日,经公司第四届董事会 2011 年度第三次临时会议审议通过 《对外担保管理办法》,建立了完善的对外担保风险控制制度。

在定期报告和临时公告中,公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型 等详细情况和存在的风险。

鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的 50%,故 此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。

三、对公司内部控制评价报告的意见

2011 年 9 月,公司成立内控体系建设项目组,以董事长为首的高管层形成决 策委员会,并引入国际知名中介结构,正式开始全面内部控制体系建设。

总体上,公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等 相关法律、法规和规章制度的要求,遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际 情况,建立了较为完善的内部控制体系,涵盖了公司管理经营的各个层面,符合

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国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,公司组织机构完善,具备科学有效 的职责分工和制衡机制,公司治理和经营活动规范运作,内部控制重点活动基本 能够按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外担保、重大投 资、信息披露、财务报告等方面的内部控制政策和程序完备、有效。公司内控制 度具有合法性、合理性和有效性,内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的 要求和发展的需要,能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供 保障。

公司《2017 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制的实际情况,我们对该报告无异议。

四、对于证券投资情况的意见

我们根据深圳证券交易所的相关要求,对公司报告期内证券投资情况进行了 认真的了解和查验,现发表独立意见如下:

1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》,严格界定审批流程, 注重加强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职能,充分发挥董事会、 独立董事和审计委员会的科学决策职能,严控投资风险。

2、方针得当。2018 年,公司整体经营工作思路是:继续实施"以医药为核心 的大健康发展战略",继续坚持"内生"与"外延"相结合的发展道路,以"规模 导向"为主要工作思路,苦练内功,进一步强化医药及健康品业务核心地位,快 速做大、做强以"轻资产"为主的养老业务。通过业务模式创新、营销模式创新、 考核激励模式创新等多种措施,促进核心业务的发展。同时,通过收购兼并等多 种方式,丰富产品和服务种类,壮大主要业务产业规模,增强核心竞争力,实现 盈利能力跨越式提升。

五、对于 2017 年度利润分配预案的意见

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年实现归属于上市 公司股东的净利润 14,261,579.23 元 。根据《公司章程》第 200 条规定:"公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。"鉴于公司 2013 年度出现较大数额的亏损,2017 年 度未分配利润用于弥补以前年度亏损。

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故公司 2017 年度拟不进行利润分配,也不利用公积金转增股本。此分配预案 尚需经公司 2017 年度股东大会批准。

故此我们同意公司 2017 年度不进行利润分配,也不利用公积金转增股本。

六、关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查,公司募集资金的存放和使用严格按照《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行,并按照有关规定 和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息,不存在募集 资金管理及信息披露违规情况。我们认为:募集资金使用与存放符合有关法律法 规、规范性文件和公司制度的规定。

七、关于国美电器租赁科贸中心五层房屋暨关联交易的独立意见

经公司 2007 年第四次临时股东大会批准,公司与国美电器有限公司(简称: 国美电器)于 2007 年 12 月签订了中关村科贸中心五层的《房屋租赁合同》。依据 北京京都资产评估有限责任公司 2007 年 9 月 25 日出具的京都评报字(2007)第 061 号《资产评估报告书》对科贸中心 5 层拟出租房产租金的评估值,双方确定租 金为 4.5 元/平方米/日,物业费为 15 元/平方米/月,该合同将于 2020 年 11 月 30 日到期。

由于中关村核心地区电子卖场受北京市政府疏解非首都功能产业导致中关村 地区电子卖场生态受到破坏,四大卖场中 E 世界和海龙分别停业,鼎好 2 期转型 为写字楼,目前中关村核心区只有科贸电子城和鼎好 1 期经营电子产品,原有电 子卖场的商业模式从规模效益和影响力都大幅下降,加之近年来受到电子商务冲 击,消费者的消费习惯已从线下大部分转移到线上,传统的电子卖场经营商铺的 销售利润率大幅下降,导致电子卖场商铺租金大幅下滑。因为电子卖场的面积大 幅缩减,并且卖场经营方科贸电子城配合工商部门致力于不断改善购物环境,所 以科贸电子城的租金能够保持稳定趋势。

经公司第六届董事会 2016 年度第六次临时会议、第六届监事会 2016 年度第 四次临时会议批准,公司与国美电器签订了中关村科贸中心五层《续租协议》,将 原《房屋租赁合同》的租赁期限延长四年,至 2024 年 11 月 30 日为止。依据北京

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京都中新资产评估有限公司 2016 年 8 月 12 日出具的京都中新评报字(2016)第 0147 号《房地产市场租金单价评估报告》:科贸中心 5 层部分房地产于评估基准日 2016 年 8 月 8 日公开市场条件下的租金单价为 4.46 元/平方米/日。经公司与国美 电器协商同意,双方以评估值作为参考依据,确定租金为 4.5 元/平方米/日,租 金及物业费的计算标准维持不变。

根据《深交所上市规则》10.2.13 之规定,公司委托北京京都房地产土地评估 有限公司对上述房产租金单价进行评估,该评估公司于 2018 年 3 月 13 日出具京 都(京)[2018]房估字第 0312 号《房地产估价报告》:确认科贸大厦 5 层部分房 地产(总建筑面积 5,028.58 平方米)在价值时点 2018 年 3 月 8 日符合估价假设 和限制条件下的房地产市场租金单价为 4.48 元/平方米/日。

双方以评估值作为参考依据,协商确定租金标准为 4.5 元/平方米/日,物业 费标准为 15 元/平方米。经计算,未来三年租金合计 24,778,327.95 元,三年物 业费合计 2,715,433.2 元,共计 27,493,761.15 元,占公司 2017 年度经审计净资 产的 1.73%。

鉴于交易对方国美电器系公司实际控制人黄光裕控制的公司,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。对本次议案涉及 的相关材料进行认真审阅后,我们认为:

董事会审议本次关联交易时,国美控股推荐董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、 陈萍、张晔及关联董事翟姗姗均已回避表决,审议表决程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。本次交易以评估值作为参考依据,定价公允合理,有利 于公司持续稳定的运营和发展,符合全体股东利益,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情况。

八、关于多多药业 2018 年度预计主要日常关联交易的独立意见

1、购买采暖和工业用汽、用水、用电

公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四环 医药)持有多多药业有限公司(以下简称:多多药业)51%股份;黑龙江多多集团 有限责任公司(以下简称:多多集团)持有多多药业 20.98%股份,四环医药对多 多药业的股权收购于 2016 年完成。多多集团向多多药业提供能源动力服务,依据

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双方 2017 年度关联交易实际情况,并结合多多药业 2018 年度生产计划和经营预 算,预计 2018 年度向多多集团采购工业用水 385,007 吨,金额 1,155,021 元;工 业用电 4,416,500 度,金额 4,728,304.90 元;采购工业用汽 21,756 吨、采暖用 汽 11,380 吨,合计金额 6,958,560 元。以上工业用水、工业用电、工业用汽和采 暖采购合计不超过 12,841,885.9 元。

2、续租厂房、库房、办公楼

多多药业拟向多多集团续租厂房、库房、办公楼并支付相应的服务费。预计 2018 年向多多集团支付租赁费费用为 1,234,305 元,厂区服务费为 759,824.37 元, 共计 1,994,129.37 元。

本次交易对方多多集团系多多药业参股股东,持有多多药业 20.98%股份。根 据《深交所上市规则》10.1.3(四)之规定,本次交易对方为多多药业关联法人, 该交易构成关联交易。

上述日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定,不会影响公司的独 立性,交易定价公允合理,符合全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。董事会审议上述事项时,相关审议程序及表决程序符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告 的独立意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告,我们认 可内部控制审计报告中的强调事项段内容。同时,我们将积极督促董事会和管理 层采取有效整改措施,及时履行信息披露义务,加强公司内部控制,促进公司持 续、稳定、健康发展,切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。

独立董事:雷世文、屠鹏飞、黄峰

二 O 一八年四月十九日

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