BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Dec 19, 2017

兴业证券股份有限公司

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关联交易的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引(2014 年修订)》等相关法律法规的规定,兴业证券股份有限公司 (以下简称"兴业证券"或"持续督导机构")作为北京中关村科技发展(控股)股 份有限公司(以下简称"中关村"或"上市公司"或"公司")的 2017 年持续督导机 构,认真对公司 2017 年度关联交易事项进行了核查,具体情况如下:

一、向关联方租赁鹏润大厦办公用房

(一)关联交易基本情况

中关村拟向国美地产控股有限公司(以下简称:"国美地产")租赁鹏润大 厦写字楼作为办公用房,承租建筑面积为 1,168.31 平方米,租期两年,共计 24 个月,总计费用为 7,991,240.40 元,占公司 2016 年度经审计净资产的 0.91%。

本公司拟与国美地产签订《鹏润大厦写字楼租赁合同》,承租建筑面积为 1,168.31 平方米的写字间作为办公场所,所租物业每个月的含税租金为人民币 227,820.45 元,含税物业费为人民币 105,147.90 元,租期两年,共计 24 个月。

本次交易两年租金合计为 5,467,690.80 元,两年物业费合计为 2,523,549.60 元,总计 7,991,240.40 元,占公司 2016 年度经审计净资产的 0.91%。上述写字楼 租赁合同尚未签署。

鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根据《深交所 上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易只需提请公司董事会审批即可, 无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先 审核通过,提交公司董事会会议审议。

1

(二)关联方基本情况

1、基本情况

1)名称:国美地产控股有限公司

2)成立日期:2005 年 2 月 25 日。

3)注册号:91110000771979739P

4)住所: 北京市通州区潞城镇潞城中路 192 号

5)法定代表人:陈萍

6)注册资本: 人民币 200,000 万元

7)公司类型: 其他有限责任公司

8)经营范围:项目投资;投资咨询;投资管理;房地产开发;销售自行开 发的商品房;房地产信息咨询(中介除外);酒店管理;物业管理;施工总承包。

9)主要股东:国美控股集团有限公司,持股 51%;北京鹏润投资有限公司, 持股 49%。

实际控制人:黄光裕先生

2、历史沿革及发展状况

国美地产成立于 2005 年,主要业务:项目投资、投资管理、房地产开发、 销售自行开发的商品房、酒店管理、物业管理等。目前建成项目有:北京•鹏润 大厦项目、北京•鹏润家园项目、北京•国美第一城项目、北京国美商都项目、重 庆•鹏润海蓝项目、重庆•国美江天御府项目、上海•伊顿公馆项目,无锡国美南 长华府、广州琶洲岛项目等多个地产项目,共计 150 万平方米 。2014 年 10 月, 作为国美控股集团支柱产业和未来发展重心的国美地产完成了整合重组,再次展 现在了世人面前,步入再次启动发展的新轨道。

截至 2017 年 11 月,公司目前在建项目 7 个,分别为三亚海棠湾项目;重庆 江天御府项目;无锡南长华府项目;广州国美信息科技中心项目;西安、宁波、 沈阳等物流项目,拥有 11 个业务职能体系,473 名员工。

(三)关联关系说明

国美地产系中关村第一大股东国美控股集团有限公司控股的公司,根据《深 交所上市规则》10.1.3(三)之规定,本次交易对方为中关村关联法人,该交易 构成关联交易。

(四)关联交易的类别和金额

中关村拟租赁鹏润大厦第 22 层 08/09/10 号房间,建筑面积为 1,168.31 平方 米。本次交易定价系双方根据市场情况协商确定,经友好协商确定每个月的含税 租金金额为人民币 227,820.45 元,两年租金合计为 5,467,690.80 元;每个月含税 物业管理费金额为人民币 105,147.90 元,两年物业费合计为 2,523,549.60 元,上 述两项费用总计为 7,991,240.40 元,占公司 2016 年度经审计净资产的 0.91%。

(五)关联交易的定价政策及定价依据

根据国美地产提供的书面文件,参考国美地产给其他承租人的定价标准协商 定价。

(六)协议的主要内容

甲方:国美地产控股有限公司

乙方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

1、合同标的

甲方同意出租,乙方同意承租位于中国北京市朝阳区霄云路 26 号的"鹏润 大厦"第 22 层 08/09/10 号房间(以下简称"所租物业"),建筑面积为 1,168.31 平方米,作为办公写字间使用,乙方还有权使用由甲方指定的大厦公共区域(如 走道、卫生间、电梯等)。

双方同意,乙方所租物业的租金及相关费用均以前款约定的建筑面积为基数 计算。如前款建筑面积与任何人士、组织或机关测量的建筑面积、租赁面积或与 其它算法计算的面积存在误差,则甲、乙双方均同意以本条款所约定的建筑面积 作为租金及相关费用结算的依据。

2、合同期限

本合同租赁期为 24 个月。在乙方完全承租上述合同期限的前提下,甲方给 予乙方一个月的装修期。在该装修期内,物业费及其他相关费用按正常标准收取。

3、租金和物业费

所租物业的含税租金标准为人民币 195 元/月/建筑平方米,含税物业管理费 标准为人民币 90 元/月/建筑平方米。乙方所租物业每个月的含税租金金额为人民 币 227,820.45 元,含税物业管理费金额为人民币 105,147.90 元。

乙方同意由甲方所属物业管理公司或甲方委托的物业管理公司提供物业管 理服务。装修期内含税物业管理费标准为人民币 90 元/月/建筑平方米,合计每月 含税物业管理费为人民币 105,147.90 元。

该物业所占土地发生的一切费用由甲方自行承担。

4、履约保证金

乙方应向甲方支付总数相当于所租物业 3 个月含税租金及物业管理费的款 项,计为 998,905.05 元人民币的履约保证金,作为乙方履行本合同项下义务和责 任的担保。合同签订后乙方拒绝履行或不完全、不积极履行合同义务的,甲方有 权依约全部或部分扣除乙方已交纳的履约保证金。

5、续租

如果乙方在本合同期满后仍欲继续租用所租物业,应在本合同期满前三个月 向甲方提出书面申请,在同等条件下,乙方享有优先承租权。如乙方在上述期间 未提出书面申请,则甲方有权另行安排出租乙方所租物业,乙方不再享有优先承 租权。

6、交付

甲方以所租物业的现有状态交付乙方使用,乙方在合同解除或期限届满时以 大厦标准配置的吊顶及壁纸、平整的水泥地面的开间状态(见合同附件约定的大 厦配置标准)交还给甲方。甲方同意乙方以二次装修后的完好状态交还房屋的, 乙方已交纳的二次装修恢复押金不予退还。

7、装修

乙方对所租物业进行装修时,必须提前二周向甲方提出书面申请,并提交书 面装修设计方案和施工安排说明,在经甲方或甲方物业公司书面同意并交纳相关 费用(见《物业工程收费标准》表,包括但不限于二次装修恢复押金 116,831 元 等各项费用)后,方可进行。在施工过程中,乙方需遵守大厦的有关管理规定, 甲方或甲方物业公司有权对乙方的装修工作进行监督。本条款适用于乙方所租物 业为遗留装修的情形。

8、所租物业的改造

未经甲方书面同意,乙方不得对所租物业的结构进行改建、增建或改动,不 得以任何方式破坏所租物业或整个大厦的外观及整体形象,否则,乙方应在甲方 指定期限内恢复原状,否则甲方有权解除合同。

未经甲方或甲方物业公司书面同意,乙方不得在大厦内部公共区域、外立面 或顶部展示或树立任何文字、标记或广告,否则乙方应在甲方指定期限内整改完 毕。

9、争议的处理

本合同适用《中华人民共和国合同法》等法律法规,若甲乙双方对本合同相 关的任何事宜产生争议,不能协商一致解决时,任何一方均可向本合同所涉不动 产所在地人民法院提起诉讼处理。

(七)本次关联交易不涉及其他安排

(八)累计关联交易情况

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日,公司与关联人累计发生的关联交易 总金额为:18,096.58 万元,具体明细如下:

关联方名称	关联方关系说明	关联交易类别	关联交易金额(万元)
国美控股集团有限公司	本公司控股股东	借款本金	16,600.00
国美控股集团有限公司	本公司控股股东	借款利息	890.09
国美电器有限公司	同一最终控制方	租赁房产	606.07
国美在线电子商务有限公司	同一最终控制方	日常关联交易	0.42
小计			18,096.58

(九)审议程序

本次关联交易已经上市公司第六届董事会 2017 年度第十二次临时会议进行 审议,本议案关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及翟姗姗已回避表 决。本次董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定,关联董事予以回避表决;独立董事对该关联交易涉及的相关材料进行认 真审阅后,出具了事前认可意见。

(十)关联交易的目的及对公司的影响

因公司所在办公场地租期即将届满,经市场调研,鉴于鹏润大厦位于北京市 朝阳区霄云路 26 号,商业楼盘所处地理位置优越,周边交通便利,配套设施较 为完善,可租赁面积能满足公司需求,租金及物业费收费水平合理,产权人实力 较强,综合考虑,公司拟租赁鹏润大厦作为办公用房。

本项关联交易能够为公司日常经营活动开展提供便利;相关关联交易定价参 考周边市场价格及该楼盘现行租赁价格确定,不存在损害非关联股东尤其是广大 中小投资者利益及公司利益的情形;相关关联交易不影响公司的独立性,公司主 营业务亦不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

二、与关联方投资成立**"中关村科技小镇开发建设(海南)有限公司"**

(一)关联交易基本情况

为积极响应国家特色小镇建设政策规划,服务国家和区域经济社会发展战略, 充分发挥自身品牌优势及科技园区开发、建设、运营的经验,中关村与稼轩投资 有限公司(以下简称:"稼轩投资")拟合作共同投资成立"中关村科技小镇开 发建设(海南)有限公司"(暂定名,以工商最终核准名称为准),其中:中关 村持股 51%,稼轩投资持股 49%,双方均以货币形式出资,相关的《投资合作 协议》尚未签署。

鉴于本次交易金额不超过 3,000 万元,且不超过公司最近一期经审计净资产 的 5%,根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易只需提

6

请公司董事会审批即可,无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先 审核通过,提交公司本次董事会会议审议。

(二)关联方基本情况

1、基本情况

1)名称:稼轩投资有限公司

2)成立日期:2003 年 5 月 16 日

3)统一社会信用代码:911101127493518733

4)住所:北京市通州区潞城镇新城工业开发区 10 号

5)法定代表人:周亚飞

6)注册资本:人民币 8,000 万元

7)公司类型:其他有限责任公司

8)经营范围:项目投资;投资管理;企业管理咨询;投资咨询;资产管理; 经济贸易咨询;市场调查;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活 动(演出除外);货物进出口。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集 资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益;领取本执照后,应到市商务委备案。企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9)主要股东:国美控股集团有限公司持股 55%;自然人马青持股 45%。

实际控制人:黄光裕先生

2、历史沿革

稼轩投资成立于2003年05月16日,注册资本8,000万元人民币,主营业务为

项目投资、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、资产管理、经济贸易咨询、市 场调查、会议服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动(演出除外)、 货物进出口。股东国美控股集团有限公司出资4,400万元,马青出资3,600万元。

稼轩投资近三年投资了电视剧《神机妙算刘伯温》、韩国艺人演唱会(李敏 镐、金贤重、张根硕);参与了美国电影《屠场》的制作;目前已投资的电视剧 《王子咖啡店》待上线,上线后会有一定的投资收益。

(三)关联关系说明

稼轩投资系中关村实际控制人黄光裕先生控制的公司。根据《深交所上市规 则》10.1.3(三)之规定,本次交易对方为中关村关联法人,该交易构成关联交 易。

(四)关联交易标的基本情况

公司名称:中关村科技小镇开发建设(海南)有限公司(暂定名,以工商最 终核准名称为准);

注册地:海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼5层 A1-727室;

注册资本:1,000万元;

出资方式:本公司以货币认缴出资510万元,占注册资本的51%;稼轩投资 以货币认缴出资490万元,占注册资本的49%。资金来源为自有资金。

经营范围:企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自由房屋场地租赁; 企业咨询、营销策划;企业孵化服务;物业服务;技术服务;货物仓储。具体以 核准登记的营业执照记载事项为准。

(五)交易的定价政策及定价依据

本次投资新设立公司,出资双方均以现金形式出资,定价公允合理。

(六)协议的主要内容

甲方:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

乙方:稼轩投资有限公司

1、合作形式

1.1 甲乙方拟合作共同投资成立"中关村科技小镇开发建设(海南)有限公 司",股权比例为甲方持股51%,乙方持股49%。

1.2 合资公司定位:甲乙方一致同意合资公司轻资产运营,负责甲乙方或其 他相关方开发的科技小镇的规划、投资、开发建设服务。

2、合资公司设立

2.1 合资公司注册名称为"中关村科技小镇开发建设(海南)有限公司"。

2.2 合资公司的注册资本定为人民币【1,000】万元。甲乙方认缴出资如下:

甲方认缴出资510万元人民币,占比51%,出资形式为现金出资;

乙方认缴出资490万元人民币,占比49%,出资形式为现金出资。

2.3 甲乙方约定各方应在2046年12月31日前缴足。

2.4 目标公司的经营范围为【企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、 自由房屋场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;物业服务;技术服务; 货物仓储】,具体以核准登记的营业执照记载事项为准。

3、利润分享和亏损分担

3.1 合资公司成立后,甲乙方依法享有股东权利,承担股东义务。

3.2 甲乙方按实缴的出资比例分配合资公司利润,合资公司所产生的亏损或 者责任由各方依法按照实缴比例承担。

4、公司治理结构

4.1 合资公司股东会(以下简称"股东会")

4.1.2 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

4.1.3 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及 公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的

股东通过。

4.2 合资公司董事会(以下简称"董事会")

4.2.1 甲乙双方同意,合资公司设立董事会。董事会成员为3人,其中甲方委 派2人,乙方委派一人,甲乙双方一致同意由甲方委派的董事担任合资公司董事 长。

4.3 甲乙方同意,合资公司设立监事会,监事会成员为3人,甲方委派2人, 乙方委派1人。其中股东代表1人,职工代表2人。

4.4 甲乙方同意,合资公司由甲方委派的人担任财务负责人。

(七) 本次关联交易不涉及其他安排

(八)累计关联交易情况

2017年1月1日至2017年11月30日,公司与关联人累计发生的关联交易总金额 为:18,096.58 万元,具体明细详见本核查意见之"一、向关联方租赁鹏润大厦 办公用房"之"(八)累计关联交易情况"。

(九)审议程序

本次关联交易已经上市公司第六届董事会 2017 年度第十二次临时会议进行 审议,本议案关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔及翟姗姗已回避表 决。本次董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定,关联董事予以回避表决;独立董事对该关联交易涉及的相关材料进行认 真审阅后,出具了事前认可意见。

(十)交易目的和对公司的影响

中关村作为科技园区建设的先行者以及新一代科技园区开发建设运营者,拥 有高科技领域独一无二的"中关村科技"品牌,同时也在科技园区开发、建设、 运营及创业投资等方面具有丰富的经验。

本次公司投资进入"特色小镇"建设开发领域,恰逢国家"十三五"规划开 端,政府出台一系列相关政策扶持和推动"特色小镇"的建设和发展。公司在此 时点进入该领域,充分把握国家政策机遇、迎合行业发展趋势,满足市场需求。

为贯彻落实国家关于"特色小镇"建设的政策规划,推动高校教育人才资源 与地方经济发展对接,服务囯家和区域经济社会发展战略,2017 年 8 月 16 日, 中关村与高校毕业生就业协会校企合作委员会、中企国教技术培训(北京)中心 签署了《战略合作协议》。

鉴于公司目前在资金、资源等方面匮乏,为充分发挥公司在品牌上的优势, 把握"特色小镇"迅猛发展的市场契机,公司依托大股东及稼轩投资在地产、开 发等方面的资源优势,积极探索"中关村科技小镇"科技创新发展规律,在全国 重点发展区域搭建科技创新创业生态系统网络和平台,聚合科技创新产业资源+ 中关村资源+政府资源+高校资源+企业资源+资本资源等,致力于成为中国新型 城镇化进程中的科技创新产业第一品牌。

三、独立董事事前认可意见

独立董事对上述关联交易的相关材料进行认真审阅后,出具事前认可意见: 认为上述关联交易是必要和可行的,有利于公司生产经营的持续稳定,不会损害 公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。因此,同意上述关联交易事项, 并同意提交公司第六届董事会 2017 年度第十二次临时会议进行审议。

四、持续督导机构的持续督导意见

持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,发表意见如下:

1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会 2017 年度第十二次临时会议审 议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已对上述关联交易发表了独立 意见。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则,不存在损害公司及全体股东 利益的情况。

综上,持续督导机构同意中关村上述关联交易。