BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Jun 13, 2017

兴业证券股份有限公司

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关联交易的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引(2014 年修订)》等相关法律法规的规定,兴业证券股份有限公司 (以下简称"兴业证券"或"持续督导机构")作为北京中关村科技发展(控股)股 份有限公司(以下简称"中关村"或"上市公司"或"公司")的 2017 年持续督导机 构,认真对公司 2017 年度关联交易事项进行了核查,具体情况如下:

一、公司主要日常关联交易事项的基本情况

(一)日常关联交易概述

1、购买采暖和工业用汽、用水、用电

公司通过全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司(以下简称:四 环医药)持有控股子公司多多药业有限公司(以下简称:多多药业)51%股份; 黑龙江多多集团有限责任公司(以下简称:多多集团)持有多多药业 20.98%股 份,该收购于 2016 年完成。黑龙江省佳木斯多多动力服务有限责任公司(根据 多多集团提供的书面说明,多多集团与多多动力系同一家公司,以下也简称:多 多集团)向多多药业提供能源动力服务,依据双方 2016 年度关联交易实际情况, 并结合多多药业 2017 年度生产计划和经营预算,预计 2017 年度向多多集团采购 工业用水 391,212 吨、金额 1,173,635.10 元;工业用电 3,409,174 度、金额 3,649,861.58 元;采购工业用汽 16,975 吨、采暖用汽 11,695 吨,合计金额 5,074,590 元。

以上工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购合计不超过 9,898,086.68 元。 相关《供用能源合同》已于 2014 年 12 月 28 日签署。

2、续租厂房、库房、办公楼

公司全资子公司四环医药之控股子公司多多药业拟向多多集团续租厂房、库

房、办公楼并支付相应的服务费。预计 2017 年向多多集团支付租赁费费用为 1,234,305 元,厂区服务费为 759,824.37 元,共计 1,994,129.37 元。相关《厂房租 赁合同书》已于 2016 年 7 月 1 日签署,《厂区服务费分摊协议书》已于 2014 年 12 月 28 日签署。

鉴于本次交易金额超过三百万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上,但未达到三千万元以上,且未达到上市公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上。根据《深交所上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次 交易只需提请董事会审批即可,无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

(二)可能存在的主要日常关联交易的关联方及关联交易内容

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	定价原则	预计金额	年20171-4月已发生金额	上年发生额
采购	多多	工业用水	执行物价局批	117.36	23.33	63.97
能源	集团工业用电	复价格	364.99	111.46	341.49
		采暖和工业用汽		507.46	189.28	370.26
租赁房产	多多集团	总建筑面积为㎡的19,839.3砖混结构厂(库)房	协商定价(参照厂区内关联企业、垦区企业和非关联企业的定价标准)	123.43	41.14	185.15
接受劳务	多多集团	厂区基本服务(道路畅通、排水不赌、清扫及时、围墙完好、监控有效)	协商定价(参照厂区内关联企业、垦区企业和非关联企业的定价标准)	75.98	25.33	75.98
	小计	----	----	1,189.22	390.54	1,036.85

(三)上一年度主要日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	预计金额	实际发生额占同类业务比例(%)	实际发生额与预计金额差异(%)	披露日期及索引
向关联人采购燃料和动力	多多动力	工业用水	63.97	————	0.52%	———	年2015月1211日《北京中关村
		工业用电	341.49
		采暖和工业用汽	370.26
	小计		775.72				科技发展(控
租赁关联人的房产	多多集团	总建筑面积为㎡的砖混19839.3结构厂(库)房	185.15	————	0.13%	———	股)股份有限公司资产
	小计		185.15		0.13%		购买报告书》
接受关联人提供的劳务	多多集团	厂区基本服务(道路畅通、排水不赌、清扫及时、围墙完好、监控有效)	75.98	————	0.05%	———	"第十二节同业竞争与关联交易"
	小计		75.98		0.05%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)				不适用
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)				不适用

备注:

1、多多药业与多多集团的关联交易在《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司资 产购买报告书》"第十二节 同业竞争与关联交易"中已披露,收购事项经 2015 年 12 月 28 日 2015 年第十一次临时股东大会审议通过,四环医药 2016 年完成对多多药业的收购,故此"预

计金额"与"实际发生额与预计金额差异(%)"两栏不适用。

2、上述日常关联交易事项中的第二项"租赁关联人房产",租赁面积未发生变化,但由 于 2016 年上半年执行原《厂房租赁合同书》,2016 年 7 月 1 日起执行新《厂房租赁合同书》 (新合同中单位租金降低),今年预计金额比去年实际发生金额相应减少。

名称	黑龙江多多集团有限责任公司
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	黑龙江省佳木斯市东风区安庆街号477
法定代表人	毕景梅
统一社会信用代码	91230800716614817M
成立日期	年3月日200030
营业期限	年3月日至年月日2000302045329
经营范围	豆(浆)粉、豆奶粉、营养粉、豆类、乳类、谷物类制品、综合保健食
	品、西药、中药、中成药(子公司经营)、屠宰(分支机构经营);罐
	盒、皇冠盖等;养殖;农副产品加工生产;进出口业务;代理对俄等东
	欧各国易货贸易和经济技术合作;钢材;企业管理服务、厂房租赁。
主要股东或和实际	黑龙江多多集团有限责任公司截止年末股东构成为:国有法人股东2016
	北大荒药业占股44.12%,集体法人股东黑龙江多多集团占股32.66%,自
控制人	然人股东占股23.22%。实际控制人为北大荒药业。

(四)关联人基本情况及关联关系

本次交易对方多多集团系多多药业参股股东,持有多多药业 20.98%股份, 根据《深交所上市规则》10.1.3(四)之规定,本次交易对方为多多药业关联法 人,该交易构成关联交易。

(五)审议程序

本次关联交易已经上市公司第六届董事会 2017 年度第六次临时会议审议通 过,本议案无关联董事,故无需回避表决。本次董事会在召集、召开及决议的程 序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已对上述关联交 易发表了独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

(六)履约能力分析

由于是多多药业向对方付款,故不存在对方履约能力评估问题。

(七)关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

多多药业因日常经营需要,与关联方多多集团计划发生的日常经营性关联交 易,涉及采购能源、租赁房产及接受劳务的服务。

2、定价政策

多多药业将与关联方根据实际需求进行业务往来,以市场公允价格为参考, 平等协商确定,交易程序符合国家法律法规的规定。

(八)主要日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是多多药业日常经营及业务发展所需,是正常的商业行为。多 多药业与多多集团厂区处于一个大院,多多药业自建厂起生产用水、电、汽、采 暖用气均由多多集团供应,多多集团依据黑龙江农垦物价局水、电、汽价格的批 文收取相应的费用。

多多药业根据生产经营的需要租赁多多集团的厂房、库房及办公楼,双方签 订租赁合同按期缴纳费用。

厂区服务费按照多多药业的实际占地面积 84,424.93 平方米,每平方米 9 元/ 年收取,双方签订租赁合同按期缴纳费用。

2017 年预算厂区服务费 75.98 万元,厂房租赁费 123.43 万元,水、电、汽 预算 989.81 万元,以上各项费用在 2017 年年度预算中已作为相应的成本、费用 项目考虑,不会影响多多药业及上市公司经营成果。

二、公司向控股股东借款暨关联交易事项的基本情况

(一)关联交易概述

据上市公司资金需求,中关村拟向大股东国美控股集团有限公司(以下简称 "国美控股")借款,借款本金为 166,000,000.00 元,借款利率为同期一年期的贷 款利率上浮 15%,到期日为 2018 年 6 月 30 日。待公司资金条件允许时,可提前 偿还借款本金。本次借款用途为项目投入及补充流动资金。

(二)关联关系

本次借款对象为国美控股,国美控股持有上市公司股份 209,213,228 股,占 公司股份总数的 27.78%,为公司控股股东。公司向国美控股借款构成关联交易。

(三)审议程序

本次关联交易已经上市公司第六届董事会 2017 年度第六次临时会议审议通 过,本议案关联董事侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔、翟姗姗已回避表决。 本次董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定,关联董事予以回避表决,公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)关联方基本情况

名称:国美控股集团有限公司

成立日期:2001 年 5 月 25 日

注册号:110000002715214

住所: 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111

法定代表人:黄秀虹

注册资本: 100,000 万元

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 许可经营范围:无。一般经营范围:项目投资管理;投资咨询; 企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中 介除外)。

国美控股系本公司第一大股东,持有公司 27.78%股权。

(五)关联交易的定价政策及定价依据

借款利率根据同期一年期银行贷款利率上浮 15%计算,关联交易的定价遵循 公平、合理、公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(六)借款协议的主要内容

1、借款金额:人民币 166,000,000.00 元;

2、借款用途:用于项目投入及补充流动资金;

3、借款期限:原借款合同借款期限至 2017 年 6 月 30 日到期,现经双方协 商一致该笔借款延期一年,延期至 2018 年 6 月 30 日。

4、借款利率:为同期一年期的贷款利率上浮 15%计算。

5、还款计划:拟在用募集资金置换先期投入完成后,将置换资金偿还欠付 国美控股部分本息。

(七)交易目的和对上市公司的影响

通过本次交易,公司获得的流动资金将用于项目投入和补充流动资金,缓解 资金压力,保证公司可持续发展,对公司发展有着积极的作用。本次关联交易遵 循了公平、公正及市场化的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不影 响公司独立性。

三、独立董事事前认可意见

独立董事对上述关联交易的相关材料进行认真审阅后,出具事前认可意见: 认为上述关联交易是必要和可行的,有利于公司生产经营的持续稳定,不会损害 公司及中小股东利益,也不会影响公司的独立性。因此,同意上述关联交易事项, 并同意提交公司第六届董事会 2017 年度第六次临时会议进行审议。

四、持续督导机构的持续督导意见

持续督导机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,发表意见如下:

1、上述关联交易已经上市公司第六届董事会 2017 年第六次临时会议审议通 过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定,公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见; 其中,公司日常关联交易事项无需股东大会审议;公司向控股股东借款暨关联交 易事项尚需股东大会审议。

2、本次关联交易的信息披露合规。

3、本次关联交易定价反映了市场定价的原则,不存在损害公司及全体股东 利益的情况。

综上,持续督导机构同意中关村上述关联交易。 (以下无正文)