BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

独立董事意见

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事 会第四次会议于 2017 年 4 月 13 日召开,我们作为独立董事就相关议题发表独立 意见如下:

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号文)的有关要求,经认真审核,现就公司报告期关联方资金占用情况 发表专项说明和独立意见如下:截止 2016 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及 其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担保 行为的通知》(以下简称:《通知》),我们对公司对外担保情况进行了认真核查。

每笔担保的主要情况:

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
福州华电房地产公司	2001 年 05月 18 日	1,500	2001 年 08 月 23日	1,500	连带责任保证	2002 年 08 月23 日	否	否
中关村科技贸易中心商品房、蓝筹名座、蓝筹名居承购人	2002 年 10月 10 日	120.05	2011 年 01 月 01日	120.05	连带责任保证	阶段	否	否
蓝筹名座商品房承购人	2002 年 02月 02 日	32.00	2011 年 01 月 01日	32.00	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		236.89	2011 年 01 月 01日	236.89	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		24.83	2011 年 01 月 01日	24.83	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		278.80	2011 年 01 月 01日	278.80	连带责任保证	阶段	否	否

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哈尔滨中关国际项目商品房承购人		86.93	2011 年 01 月 01日	86.93	连带责任保证	阶段	否	否
哈尔滨中关国际项目商品房承购人		9.30	2013 年 09 月 18日	9.30	连带责任保证	阶段	否	否
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)		0		报告期内对外担保实际发生额合计(A2)		0
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)		2,288.8		报告期末实际对外担保余额合计(A4)		2,288.8
公司与子公司之间担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
北京华素制药股份有限公司	2015 年 08月 13 日	13,000	2015 年 09 月 14日	9,400	连带责任保证;抵押	2019 年 9 月14 日	否	否
北京华素制药股份有限公司	2015 年 10月 17 日	5,000	2015 年 10 月 21日	5,000	连带责任保证	2019年10月21 日	否	否
北京中实混凝土有限责任公司	2015 年 10月 17 日	2,000	2015 年 10 月 26日	2,000	连带责任保证	2019年10月26 日	否	否
北京华素制药股份有限公司	2015 年 10月 28 日	6,000	2015 年 09 月 28日	1,860	连带责任保证;抵押	2018年09月28 日	否	否
北京中实混凝土有限责任公司	2015 年 11月 13 日	15,000	2015 年 12 月 03日	14,000	连带责任保证	2018年12月3 日	否	否
北京中实上庄混凝土有限责任公司	2016 年 09月 07 日	15,000	2016 年 11 月 03日	15,000	连带责任保证	2019 年 11月 03 日	否	否
北京华素制药股份有限公司	2015 年 12月 18 日	5,000	2016 年 06 月 03日	5,000	连带责任保证	2019年06月03 日	否	否
北京华素制药股份有限公司	2016 年 04月 26 日	5,000	2016 年 04 月 26日	5,000	连带责任保证	2021年04月26 日	否	否
北京中关村科技发展(控股)股份有限公司	2016 年 04月 26 日	8,000	2016 年 04 月 19日	8,000	连带责任保证	2020年04月19 日	否	否
北京中科泰和物业服务有限公司	2016 年 09月 07 日	500		0
北京中关村科贸电子城有限公司	2016 年 09月 07 日	500		0
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)		15,000		报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)		15,000
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)		75,000		报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)		65,260
子公司对子公司的担保情况

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担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度	实际发生日期(协议签署日)	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
北京华素制药股份有限公司	2016 年 09月 07 日	18,000	2016 年 10 月 27日	16,000	连带责任保证;抵押	2020年10月27 日	否	否
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1)		18,000		报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2)		16,000
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3)		18,000		报告期末对子公司实际担保余额合计(C4)		16,000
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)		33,000		报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)		31,000
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)		95,288.8		报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)		83,548.8
实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例								94.76%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)				0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)				150,00.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)				39,509.79
上述三项担保金额合计(D+E+F)				54,509.79
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)				无
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)				无

截止 2016 年 12 月 31 日,公司对外担保余额(不包括对子公司的担保)为 2,288.80 万元,占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的 2.60%;对外担 保余额(含为合并报表范围内的公司提供的担保)83,548.80 万元,占公司最近一 期经审计的归属于母公司净资产的 94.76%。

截止 2016 年 12 月 31 日,担保余额与 2015 年 12 月 31 日相比增加 9,615.98 万元,主要包括:公司对外担保减少 15,504.02 万元;公司与子公司之间的担保 增加 23,120 万元;子公司对子公司的担保增加 2,000 万元。

公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要 的审议程序。

2011 年 3 月 31 日,经公司第四届董事会 2011 年度第三次临时会议审议通过

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《对外担保管理办法》,建立了完善的对外担保风险控制制度。

在定期报告和临时公告中,公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型 等详细情况和存在的风险。

鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的 50%,故 此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。

三、对公司内部控制评价报告的意见

2011 年 9 月,公司成立内控体系建设项目组,以董事长为首的高管层形成决 策委员会,并引入国际知名中介结构,正式开始全面内部控制体系建设。

总体上,公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等 相关法律、法规和规章制度的要求,遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际 情况,建立了较为完善的内部控制体系,涵盖了公司管理经营的各个层面,符合 国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,公司组织机构完善,具备科学有效 的职责分工和制衡机制,公司治理和经营活动规范运作,内部控制重点活动基本 能够按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外担保、重大投 资、信息披露、财务报告等方面的内部控制政策和程序完备、有效。公司内控制 度具有合法性、合理性和有效性,内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的 要求和发展的需要,能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供 保障。

公司《2016 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制的实际情况,我们对该报告无异议。

四、对于证券投资情况的意见

我们根据深圳证券交易所的相关要求,对公司报告期内证券投资情况进行了 认真的了解和查验,现发表独立意见如下:

1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》,严格界定审批流程, 注重加强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职能,充分发挥董事会、 独立董事和审计委员会的科学决策职能,严控投资风险。

2、方针得当。2017 年是公司提出医药大健康产业发展战略的第三年,也是医

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药大健康战略第一阶段的关键之年。

2017 年公司将继续围绕战略落地,加快相关产业布局与实施;充分利用非公 开发行的募集资金,支持公司业务健康发展;医药业务,着眼未来,加强投入, 苦练内功,继续强化核心地位;健康品业务,在前期突破的基础上,继续拓展市 场,挑战更高目标;养老业务,学习先进经验,创新思路,努力实现突破,力争 早日撬动庞大的国内养老市场。同时,继续加强总部对业务的管控能力,更进一 步推进公司资产盘活工作,优化资产结构。

五、对于 2016 年度利润分配预案的意见

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年实现归属于上市 公司股东的净利润 27,358,138.83 元 。根据《公司章程》第 200 条规定:"公司 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。"鉴于公司 2013 年度出现较大数额的亏损,2016 年 度未分配利润用于弥补以前年度亏损。

故公司 2016 年度拟不进行利润分配,也不利用公积金转增股本。此分配预案 尚需经公司 2016 年度股东大会批准。

故此我们同意公司 2016 年度不进行利润分配,也不利用公积金转增股本。

独立董事:雷世文、屠鹏飞、黄峰

二 O 一七年四月十三日