BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 21, 2015

独立董事意见 共 5 页

独立董事意见

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事 会第六次会议于2015 年4 月20 日召开，我们作为独立董事就相关议题发表独立 意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的有关要求，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用情况 发表专项说明和独立意见如下：截止2014 年12 月31 日，公司不存在控股股东及 其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担保 行为的通知》（以下简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。

每笔担保的主要情况：

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
北京国信华电物资	2003年04		2002年04月		连带责任保	2002年11
		995		995			否	否
贸易公司	月24日		29日		证	月30日
福州华电房地产公	2001年05		2001年08月		连带责任保	2002年08
		1,500		1,500			否	否
司	月18日		23日		证	月23日
中关村科技贸易中
	2002年10		2011年01月		连带责任保
心商品房、蓝筹名		161.06		161.06		阶段	否	否
	月10日		01日		证
座、蓝筹名居承购人
蓝筹名座商品房承	2002年02		2011年01月		连带责任保
		376		376		阶段	否	否
购人	月02日		01日		证
哈尔滨中关国际项			2011年01月		连带责任保
		4,324.55		4,324.55		阶段	否	否
目商品房承购人			01日		证
哈尔滨中关国际项			2011年01月		连带责任保
		548		548		阶段	否	否
目商品房承购人			01日		证

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哈尔滨中关国际项			2011年01月		连带责任保
		5,279.11		5,279.11		阶段	否	否
目商品房承购人			01日		证
哈尔滨中关国际项			2011年10月		连带责任保
		1,938.58		1,938.58		阶段	否	否
目商品房承购人			11日		证
哈尔滨中关国际项			2013年09月		连带责任保
		299.58		299.58		阶段	否	否
目商品房承购人			18日		证
北京华素制药股份	2014年08		2014年05月		连带责任保	2017年05
		15,000		13,000			否	否
有限公司	月30日		05日		证;抵押	月05日
北京中关村开发建	2015年01		2014年12月		连带责任保	2015年12
		9,400		9,000			否	否
设股份有限公司	月08日		29日		证;抵押	月28日
北京中关村开发建	2014年03		2014年01月			2017年01
		3,000		3,000	抵押		否	否
设股份有限公司	月03日		17日			月28日
北京中关村开发建	2014年03		2014年01月			2017年03
		2,000		2,000	抵押		否	否
设股份有限公司	月03日		17日			月19日
北京华素制药股份	2015年09		2014年10月		连带责任保	2018年4月
		15,000		14,000			否	否
有限公司	月23日		31日		证;抵押	30日
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
		45,662.89				42,262.89
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
		59,821.88				56,421.88
度合计（A3）				合计（A4）
		公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
北京华素制药股份	2014年08		2014年10月		连带责任保	2017年10
		10,000		4,200			否	否
有限公司	月30日		16日		证	月16日
北京中关村四环医
	2012年11		2012年11月		连带责任保	2015年11
药开发有限责任公		15,000		5,670			否	否
	月13日		02日		证	月02日
司
北京中实混凝土有	2012年11		2012年10月		连带责任保	2015年10
		8,000		0			是	否
限责任公司	月06日		31日		证	月31日
北京华素制药股份	2014年08		2014年08月			2015年8月
		5,700		4,600	抵押		否	否
有限公司	月30日		13日			13日
北京中实混凝土有	2014年07
		2,000		0	抵押		是	否
限责任公司	月08日
北京中实混凝土有	2014年07				连带责任保
		2,000		0			是	否
限责任公司	月08日				证
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		14,000				4,200
度合计（B1）				发生额合计（B2）

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报告期末已审批的对子公司担		报告期末对子公司实际担保
	42,700		14,470
保额度合计（B3）		余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发生额合
	59,662.89		46,462.89
（A1+B1）		计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合		报告期末实际担保余额合计
	102,521.88		70,891.88
计（A3+B3）		（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例		112.85%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
		16,495
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		39,492.45
上述三项担保金额合计（C+D+E）		55,987.45
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）		无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		无

截止2014年12月31日，本公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司 提供的担保）56,421.88万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的 89.85%；对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）70,891.88万元， 占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的112.85%。

截止2014年12月31日，担保余额与2013年12月31日相比增加9,972.89万元， 主要包括：本公司及子公司对房地产开发项目按揭贷款阶段性担保减少288.09万 元；本公司对子公司担保减少12,230.00万元；本公司对外担保增加32,540.00万 元；哈尔滨中关国际项目按揭贷款阶段性担保增加1,550.98万元。

就本公司为北京中华民族园蓝海洋有限公司在北京市农村信用合作社营业部 的3,000.00万元贷款提供担保一案，我公司已与申请执行人北京恒兴物业管理集 团达成执行和解协议，我公司以承兑汇票的方式一次性支付3,800.00万元后，双 方在该执行案件中的债权债务全部结清。

对于因CDMA项目对参股公司北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简 称：中关村网络）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）贷款2.7亿 元提供的担保。2014年2月26日，我公司收到天津建行关于担保责任解除情况的承

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诺函，确认担保责任解除，担保金额变更为0元。

公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要 的审议程序。

2011年3月31日，经公司第四届董事会2011年度第三次临时会议审议通过《对 外担保管理办法》，建立了完善的对外担保风险控制制度。

在定期报告和临时公告中，公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型 等详细情况和存在的风险。

对北京国信华电物资贸易公司、福州华电房地产公司，本公司已就因被担保 方违约可能承担的担保责任全额计提了预计负债。

鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的50%，故 此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。

三、对公司内部控制评价报告的意见

2011 年9 月，公司成立内控体系建设项目组，以董事长为首的高管层形成决 策委员会，并引入国际知名中介结构，正式开始全面内部控制体系建设。

总体上，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等 相关法律、法规和规章制度的要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际 情况，建立了较为完善的内部控制体系，涵盖了公司管理经营的各个层面，符合 国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司组织机构完善，具备科学有效 的职责分工和制衡机制，公司治理和经营活动规范运作，内部控制重点活动基本 能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投 资、信息披露、财务报告等方面的内部控制政策和程序完备、有效。公司内控制 度具有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的 要求和发展的需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供 保障。

公司《2014 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制的实际情况，我们对该报告无异议。

四、对于证券投资情况的意见

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我们根据深圳证券交易所的相关要求，对公司报告期内证券投资情况进行了 认真的了解和查验，现发表独立意见如下：

1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》，严格界定审批流程， 注重加强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职能，充分发挥董事会、 独立董事和审计委员会的科学决策职能，严控投资风险。

2、方针得当。2015 年中关村科技公司的经营思路是秉承“变革创新、优化结 构、壮大主业、跨越发展”的经营思路--即面对纷繁复杂的外部环境和自身的不 足，创新工作思路和方法，努力破解公司发展中存在的问题和障碍。加快融资步 伐，充分利用上市公司平台，开发低成本的融资方式，解决业务发展的资金需求。 继续盘活低效能资产，提高公司存量资产的价值，为公司新业务的发展争取时间 和“空间”。积极寻找新的投资项目，通过上市公司这一平台，扩大公司业务规模。 结合企业内控，继续对公司组织架构、管理流程、授权和制度进行完善优化。加 强对员工队伍专业知识的培训，以适应新业务发展的需要。进一步解决“亏损源”， 提高公司整体盈利水平以回报公司股东。

五、对于2014 年度利润分配预案的意见

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年实现归属于上市公 司股东的净利润13,750,904.01 元。

根据《公司章程》第200 条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。” 鉴于公司2005 年度、2013 年度出现较大数额的亏损，2014 年度未分配利润用于 弥补以前年度亏损。故公司2014 年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股 本。此分配预案尚需经公司2014 年度股东大会批准。

故此我们同意公司2014年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。

独立董事： 廖家河、许军利、郭光

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