BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 19, 2015

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 拟转让所持有的北京中科霄云资产管理有限公司 100%股权 所涉及股东全部权益

评估报告

京都中新评报字(2015)第0007号

北京京都中新资产评估有限公司

2015年02月16日

目

录

注册资产评估师声明
评估报告摘要
评估报告
委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况
评估目的
评估对象和评估范围
价值类型和定义
评估基准日
评估依据
评估方法
评估程序实施过程和情况
评估假设
评估结论
特别事项说明
评估报告的使用限制说明
十三、评估报告日
评估报告附件

$\mathbb{R}$ $\mathfrak{m}$ $\mathfrak{m}$

注册资产评估师声明

1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独 立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容 是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2. 本次评估利用致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京中科霄云资 产管理有限公司二o一四年度审计报告》(致同审字(2015)第 110ZC0063 号)作 为评估依据:我们了解了致同会计师事务所(特殊普通合伙)的工作程序和方法等, 确信其出具的年度审计报告可以满足评估业务的需要。

3. 评估对象涉及的资产、负债清单,以及被评估单位历史经营状况由被评估单 位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

5 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验。注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或 发表意见的能力, 故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

1. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

2. 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见、并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

拟转让所持有的北京中科雷云资产管理有限公司100%股权 所涉及股东全部权益

评估报告摘要

京都中新评报字(2015)第0007号

北京京都中新资产评估有限公司接受北京中关村科技发展(控股)股份有限公 司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对北京中科雷云资产管理有限公司股东全部权益在 2014 年 12月31日的市场价值进行了评估。

评估目的是依据中关村科技公司总裁办公会会议纪要(总裁办公会纪字[2015] 第1号)、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司拟转让北京中科雷云资产管 理有限公司100%股权。为实现转让股权之目的,需对北京中科霄云资产管理有限 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,从而为上述经济事项提供 价值参考。

本项目评估对象为北京中科霄云资产管理有限公司股东全部权益,评估范围为 北京中科雷云资产管理有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、非流动资产(投 资性房地产、固定资产、长期待摊费用)和流动负债。

本项目评估基准日为 2014年12月31日。

本次评估采用资产基础法对北京中科霄云资产管理有限公司股东全部权益价 值进行评估。

本评估项目适用的价值类型为市场价值。

经过评估, 在评估假设条件下, 得出评估结论为识评计

股东全部权益评估价值为人民币 34,186.66 万元, 比账面价值 21,854.24 万元增 值 12.332.42 万元, 增值率 56.43%。

本评估报告使用有效期为一年, 即 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日。 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论。应当阅读评估报告正文。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

拟转让所持有的北京中科雷云资产管理有限公司100%股权

所涉及股东全部权益

评估报告

京都中新评报字(2015)第0007号

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司:

北京京都中新资产评估有限公司(以下简称"京都中新评估公司")接受贵公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对北京中关村科技发展(控股)股份有限公司拟转让北京中 科雷云资产管理有限公司 100%股权涉及的北京中科雷云资产管理有限公司股东全 部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况

委托方为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司,被评估单位为北京中科 霄云资产管理有限公司。

(一)北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

1. 基本情况

公司名称 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称"中关村科 技")

北京市海淀区中关村南大街32号 注册地址

• 注册资本 67484.694万元
• 企业性质 其他股份有限公司(上市)

法定代表人 侯占军

• 成立日期 1999年06月08日
• 营业期限 1999年06月08日至长期

经营范围 互联网接入服务; 高新技术和产品的开发、销售; 科技项目、建设 项目投资; 各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设 项目工程总承包; 建筑设计; 建筑装饰、装修; 设备安装; 房地产开发; 销售商品 房: 物业管理: 购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备; 经济信息咨询; 技术服务。

1. 历史沿革

企业历史沿革: 中关村科技经北京市人民政府批准, 由北京住总集团有限责任 公司(以下简称住总集团)联合北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称北京 国资公司)等六家发起人,于1999年6月发起设立,注册资本30,000万元。1999年6 月18日, 注册资本变更为48.742.347万元。1999年8月, 经中国证券监督委员会证监 发行字(1999) 97号文批准, 发行人民币普通股18.742.347万股, 注册资本变更为 67,484.694万元.

2006年4月10日, 北京国资公司与北京鹏泰投资有限公司(2011年已更名为国 美控股集团有限公司, 以下简称鹏泰投资或国美控股) 签署《股权转让协议》, 北 京国资公司将其所持有的100万股股权转让给鹏泰投资。2006年7月20日, 住总集团 分别与鹏泰投资、广东粤文音像实业有限公司(以下简称广东粤文)、海源控股有 限公司(以下简称海源控股)签署《股权转让协议》,住总集团将其所持有的27,000 万股股权分别转让给以上三家公司。以上转让事项已经取得国务院国有资产监督管 理委员会及中国证券监督管理委员会审批同意,并已办理股权过户手续。

2007年初, 公司实施股权分置改革, 方案的股份变更登记日为2007年1月8日。 股权分置改革方案为流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.6 股对价股份。流通股股东获得的对价股份到账日为2007年1月9日。2007年1月9日, 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。对价股份上 市流通日为2007年1月9日。

主要经营业绩: 中关村科技为多元化经营的集团公司, 其所控制的公司主要以 房地产开发,生物医药,物业管理、股权投资、混凝土生产及销售等。

(二)其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为本项目所涉及的政府相关部门。

(三)北京中科霄云资产管理有限公司

1. 基本情况

公司名称 北京中科雷云资产管理有限公司(以下简称"中科雷云"或"公司") 注册地址 北京市朝阳区霄云里3号楼五层

注册资本 10000 万元

企业性质 有限责任公司(法人独资)

法定代表人 李斌

经营范围 许可经营项目: 无

一般经营项目: 资产管理; 投资管理; 出租办公用房。

(其中实物出资为 6900.0 万元)

1. 历史沿革

中科霄云由北京中关村开发建设股份有限公司和北京中冠建筑装饰有限责任 公司共同投资设立的有限责任公司,于2012年12月6日经北京市工商行政管理局 核准登记, 企业法人营业执照注册号: 110000015456937。注册资本 10000 万元, 其中北京中关村开发建设股份有限公司投资 9,900 万元, 占注册资本的 99%, 北京 中冠建筑装饰有限责任公司投资100万元,占注册资本的1%。

2013年10月,中关村科技分别与北京中关村开发建设股份有限公司、北京中 冠建筑装饰有限责任公司签署《股权转让协议》,北京中关村科技发展(控股)有 限公司以 19,000 万元的价格受让北京中关村开发建设股份有限公司所持有的 99% 的股权, 以 100 万元的价格受让北京中冠建筑装饰有限责任公司所持有的 1%的股 权。

2013年11月27日, 股权转让变更登记手续完成。

3.近年资产、负债、财务状况

公司自成立至评估基准日资产、负债及财务状况:

单位: 人民币万元

项目	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年12月31日
资产	3000.75	22234.41	21894.93
负债	0.00	0.20	40.69
净资产	3000.75	22234.21	21854.24

Titi	2012年度	2013 年度	2014年度
营业收入	.00	0.39	35745
业成本	0.00	49.07	286.95
营业利润	0.75	$-525.30$	$-37407$

项目	2012年度	2013年度	2014年度
利润总额	0.75	$-525.30$	379.97$-3$
净利润		$-525.49$	-379.97

中科雷云 2012、2013年度财务数据分别引自致同会计师事务所出具的《北京 中关村科技发展(控股)股份有限公二o一二年度审计报告》(致同审字(2013)第 110ZA1021 号)、《北京中关村科技发展(控股)股份有限公二o一三年度审计报告》 (致同审字(2014)第110ZA1435号)合并报表。中科雷云由致同会计师事务所进 行 2014 年度审计, 2014 年度财务数据引自《北京中科霄云资产管理有限公司二o 一四年度审计报告》(致同审字(2015)第110ZC0063号)。

(四)委托方和被评估单位之间的关系

中科雷云为中关村科技全资子公司。

二、评估目的

评估目的是依据中关村科技公司总裁办公会会议纪要(总裁办公会纪字[2015] 第1号)、中关村科技拟转让中科雷云100%股权。为实现转让股权之目的,需对中 科雷云股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估, 从而为上述经济事项提供 价值参考。

三、评估对象和评估范围

1. 评估对象为中科霄云股东全部权益。

2. 评估范围是评估基准日中科霄云的全部资产和负债, 纳入评估范围的资产类 型、账面价值构成如下:

金额单位: 人民币万元

E功	账面价值
流动资产	2,264.15
非流动资产	19,630.78
投资性房地产	10,953.25
固定资产	8,609.79
长期待摊费用	67.74
资产总计	21,894.93
流动负债	40.69
非流动负债	0.00
负债合计	40.69

010-85665555

四出

B	Ŷ.
i.		班都
٢۱۱	ì

功	账面价值
所有者权益合计	21,854.24

(1) 资产

流动资产账面价值 2,264.15 万元, 包括货币资金、其他应收款、一年内到期的 非流动资产。

非流动资产账面值 19.630.78 万元, 包括投资性房地产、固定资产、长期待摊 费用。

投资性房地产账面原值 11389.28 万元、账面净值 10953.25 万元, 为中关村建 设大厦 2 层、3 层 308-314 室、5 层 502-504 室房产, 建筑面积 3975.02 平方米。中 关村建设大厦于2000年建成使用,不临市政规划道路,无专用地上、地下停车位, 装修及配套设备设施为普通办公楼设计标准。2013年3月28日,中科霄云取得中 关村建设大厦《房屋所有权证》【X 京房权证朝字第 1226563 号】及《国有土地使 用证》【京朝国用(2013出)第00177号】。根据房产证、土地证及及《最高额抵押 合同》【合同编号: DY140505000334、DY140505000335】显示, 中科霄云为北京 华素制药股份有限公司与河北银行广安街支行流动资金借款提供抵押担保,抵押资 产为北京市朝阳区霄云里3号楼-1至5层全部房产及土地使用权,担保最高债权额 为1.5 亿元, 设定日期 2014年5月 26日, 存续期间自 2014年5月5日至 2017年 5月5日。

固定资产包括房屋建筑物类和设备类。房屋建筑物账面原值 9075.95 万元、账 面净值 8609.58 万元, 为中关村建设大厦除投资性房地产以外其余房产, 分布于地 下一层、地上1、4 整层及3、5 层部分房产, 建筑面积 9203.11 平方米。中关村建 设大厦于 2000 年建成使用,不临市政规划道路,无专用地上、地下停车位,装修 及配套设备设施为普通办公楼设计标准。2013年3月28日,中科霄云取得中关村 建设大厦《房屋所有权证》【X 京房权证朝字第 1226563 号】及《国有土地使用证》 【京朝国用(2013出)第00177号】。房产证、土地证及《最高额抵押合同》【合同 编号: DY140505000334、DY140505000335】显示, 中科霄云为北京华素制药股份 有限公司与河北银行广安街支行流动资金借款提供抵押担保, 抵押资产为北京市朝 阳区霄云里3号楼-1至5层全部房产及土地使用权,担保最高债权额为1.5亿元, 设定日期 2014年5月 26日, 存续期间自 2014年5月5日至 2017年5月5日。设 备类为一合打印机, 账面原值 0.36 万元, 账面净值 0.21 万元。

长期待摊费用为中关村建设大厦屋面防水工程费; 东侧小白楼装修改造费用、 空调改造费用。

(2)负债

负债为流动负债, 包括应付账款、应交税费、其它应付款。

1. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

2. 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对中科霄云2014年12月31日的资产 负债表、2014年1-12月的利润表和财务报表附注进行审计,以"致同审字(2015) 第110ZC0063号"出具了《北京中科雷云资产管理有限公司二o一四年度审计报告》。 年度审计报告认为中科霄云财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了中科雷云 2014年12月31日的财务状况以及2014年1-12月的经营 成果。

四、价值类型和定义

考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,本评估项目采用市场价 值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情 况下, 某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2014年12月31日。

根据经济行为文件,本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,评估基 准日对评估结果没有重大影响, 能较为准确地反映相关资产的最新状况, 并尽可能 地与相关经济行为的实现日接近等原则,确定资产评估基准日。

六、评估依据

本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估 依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

1. 行为依据

《中关村科技公司总裁办公会会议纪要》(总裁办公会纪字[2015]第1号)。

2. 法律、法规依据

(1)《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订);

(2) 《中华人民共和国城市城市房产管理法》(1994年);

(3)《中华人民共和国土地管理法》(2004年);

(4) 财政部、中国人民银行总行、国家税务局制定的有关企业财务、会计、税 收等方面的政策、法规。

3. 资产评估准则依据

(1) 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);

(2) 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);

(3) "中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告、评估程序、业 务约定书、工作底稿、不动产、机器设备》的通知"(中评协[2007]189号)、"中评 协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知"(中评协[2011]230号);

(4) 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);

(5) 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号):

(6) 有关法律、法规、通知、文件等。

4. 权属依据

(1) 国有土地使用证;

(2) 房屋所有权证;

(3) 其他权属证明文件等。

5. 取价依据

(1) 资产评估申报表;

(2) 《北京中科霄云资产管理有限公司二o一四年度审计报告》【致同审字 (2015) 第110ZC0063号】;

(3) 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2012、2013年报审计报告合并 报表:

(4) 中国人民银行于评估基准日执行的金融机构存贷款利率;

(5) 中关村建设大厦租赁合同;

(6) 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料;

、 京都

(7) 评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料:

(8) 其他参考资料。

七、评估方法

对企业价值评估, 要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相 关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础 法。收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场 法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值 的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理 评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

由于中科雪云有相对完备的财务资料和资产管理资料可以利用, 资产的再取得 成本的有关数据和信息来源较广, 资产重置成本可以取得, 因此本次评估具备采用 资产基础法的条件。

中科霄云以获取中关村建设大厦出租收入为主营业务收入, 因大厦以满足自用 办公为主, 小部分房产出租, 公司近两年未开展实质性资产经营业务, 引起企业连 连亏损。针对亏损现状,中科雷云尚未提出有效的解决方案和明确的经营计划,企 业无法提供未来收益预测数据。即在未来几年,我们无法判断企业是否能扭转这种 状态, 企业经营存在不确定性。因此, 本次评估不具备采用收益法评估的条件。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场, 且市场数据比较充分, 在 公开市场上有可比的交易案例。通过市场调查,类似交易的可比案例来源较少,难 以获取足够量的案例样本,因此,本次评估不具备采用市场法的条件。

通过以上分析, 采用资产基础法对中科霄云股东全部权益价值进行评估。对各 项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。

(一)流动资产

流动资产包括货币资金、其他应收款、一年内到期的非流动资产。

1. 货币资金: 为银行存款

对银行存款,主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等手 段, 核实银行存款的真实性及准确性, 以核实后账面价值作为评估值。

2.其他应收款

对其他应收款,评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况,并审核了 相关账薄及原始凭证。经综合分析询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及 款项发生时间,以核实后账面价值作为评估值。

1. 一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产为中关村建设大厦屋面防水工程费,小白楼的装修改 造及空调改造费。评估人员向财务部门了解形成的原因、账龄等情况,并审核了原 始合同、相关账薄及原始凭证,以确认其真实性、正确性。中关村建设大厦屋面防 水工程费用通过收集工程施工合同、原始凭证, 经与账面核对一致, 合并到投资性 房地产及房屋建筑物评估,本处评估值为0。小白楼装修改造及空调改造费因发生 日期与评估基准日较近,且账面摊销一致,本次评估以账面净值为评估值。

(二) 非流动资产

非流动资产包括投资性房地产、固定资产、长期待摊费用。

1. 投资性房地产

对投资性房地产可采用收益法、市场法和成本法评估。

投资性房地产为中关村建设大厦2层、3层308-314室、5层502-504室办公用房, 已签订租赁合同, 能获取租约租金及市场租金的相关资料, 可采用收益法进行评估。

评估对象为办公用房,周边交易市场发达,能较易获取可比交易案例相关资料, 可选用市场法进行评估。

评估对象已投入使用多年,且周边很少有新建同类楼盘,很难获取建造成本相 关资料,不适用成本法评估。

故本次投资性房地产评估采用收益法和市场法。

(1) 收益法

收益法,是预计评估对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其折现到 评估基准日后累加, 以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法基本公式:

N Ai
P = $$ \sum $$

i=1 (1 + R)i
1i + L = 1 (1 + R)

其中: P, 收益价格 (元, 元/m2):

$\mathbb{R}$ in an

Ai, 未来第1年的净收益(元, 元/m2);

R. 资本化率 (%):

n, 未来可获收益的年限(年)。

收益法的具体步骤如下:

收益预测: 评估人员对企业提供的评估对象租赁合同等相关资料进行核实整 理,在此基础上进行市场调查和论证,测算了未来评估对象的有效收入、成本、费 用、税金以及净收益。对成本、费用、税金采用与未来收入结构相匹配的计算口径, 并推算未来相关费用率的基础上确定预测数。

收益期限的确定: 根据评估对象的具体情况, 参考建筑物的一般耐用年限和尚 可使用年限、土地使用权剩余使用年限, 综合确定收益期限。

资本化率的确定: 经评估人员现场调查, 根据与收益口径一致原则, 参考周边 同类物业租金与售价水平对比,结合评估对象的具体情况,综合确定资本化率。

(2) 市场法

市场法、是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似物业进行比较、对 这些类似物业的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格或价值 的方法。

具体公式为:

评估对象价格 = 比较案例价格×评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指 数×评估对象交易期日指数/比较案例交易期日指数×评估对象区域因素条件指数/比 较案例区域因素条件指数×评估对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指 救

市场比较法的具体步骤如下:

调查收集评估对象所在区域相关的房地产市场价格资料;

根据收集到的市场资料进行分析筛选, 选择相似参照物确定为比较交易案例; 将比较交易案例与评估对象进行比较, 确定修正系数;

进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正;

求取比准价格。

2.固定资产

固定资产包括房屋建筑物类和设备类。

(1) 房屋建筑物

$\mathcal{R}$ is an

对房屋建筑物可采用收益法、市场法和成本法评估。

评估对象为常见出租型物业,周边租赁市场发达,能较易获取租金资料,可采 用收益法进行评估。

评估对象为办公用房,周边交易市场发达,能较易获取可比交易案例相关资料, 可选用市场法进行评估。

评估对象已投入使用多年, 且周边很少有新建同类楼盘, 很难获取建造成本相 关资料,不适用成本法评估。

故本次房屋建筑物评估采用收益法和市场法。房屋建筑物评估方法与投产房地 产相同,不再详述。

(2) 设备类

评估对象设备为一台OKI-760F打印机。对设备采用成本法进行评估。即首先用 现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本,然后 将被评估资产与其全新状态相比,求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

计算公式为:

评估值=重置成本×成新率

①重置成本的构成及确定

重置成本是指评估基准日委估设备达到使用场所和状态所发生的全部成本。

电子设备的购置价均为到货价,即设备的运输及安装调试均由设备供应商负 责, 目中科雷云为非增值税一般纳税人, 故本次对电子设备的重置成本以设备的含 税购置价(含运杂费及安装调试费)确定。

②成新率的确定

中科雷云电子设备, 成新率采用年限法确定。

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,并结合评估人员的经验,合理 确定电子设备的经济使用年限。

计算公式:

成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

3.长期待摊费用

长期待摊费用为中关村建设大厦屋面防水工程费,小白楼的装修改造及空调改 造费。评估人员对长期待摊费用评估清单进行了账表、账账核对, 抽查了有关原始

凭证,查核了有关合同;了解了长期待摊费用形成的原因、时间、原始发生额及受 益匹配期限、摊余情况、资产及权利的尚存情况。中关村建设大厦屋面防水工程费 用通过收集工程施工合同、原始凭证,经与账面核对一致,合并到投资性房地产及 房屋建筑物评估,本处评估值为0。小白楼的装修改造及空调改造费因发生日期与 评估基准日较近,且账面摊销年限与评估经济耐用年限一致,本次评估以账面净值 为评估值。

(三)流动负债

对流动负债,评估人员主要是依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查 核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成企业实质 性负债的金额作为评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

本次评估包括评估前期准备工作, 现场勘察和评定估算工作, 汇总分析撰写报 告说明工作,于2015年02月16日出具评估报告。

(一)接受委托阶段

京都中新评估公司接受中关村科技的委托, 对评估对象进行价值评估; 根据评 估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。

(二)评估前期准备工作阶段

接受委托后, 评估人员开始指导中科雷云收集准备资产评估所需资料。

(三)评定估算工作阶段

根据资产评估的有关原则和规定,评估人员进行了现场勘查、调查、评定估算 工作,履行了下列勘查、调查、分析、估算程序:

1. 收集资产清册和各项财务、经营、销售资料; 收集评估对象的产权归属证明 文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2. 获得年度审计报告, 了解会计师事务所的工作程序和方法等, 确信其出具的 年度审计报告可以满足评估业务的需要。利用年度审计报告核对企业评估申报数据 的一致性,确定利用年度审计报告作为评估依据。

3. 获得资产、负债申报表, 调查企业的资产结构, 到现场对资产状况进行实地 察看、核实,与有关人员进行交谈,了解资产的运营、管理状况;查阅有关资料, 了解评估范围内具体对象的详细状况。

$\mathcal{R}$ in an

1. 核实产权证明文件, 对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。

2. 根据企业提供的历史数据, 结合企业的经营现状, 进行管理层调查、访谈, 了解企业不能提供预测数据的原因,最终确定本次评估不具备采用收益法评估的条 件。

3. 根据评估对象的实际状况和特点, 选取适当的评估方法。

4. 取得计价依据及价格资料。

5. 根据具体评估方法收集、计算各项参数, 估算本次评估采用的各评估方法结 果; 同时撰写评估技术说明和评估报告。

6. 在评定估算过程中,要求评估人员统一同专业方法和标准,并对评估明细表、 工作底稿、评估说明进行自检和互检。

(四)评估汇总阶段

1. 对评估结果进行综合分析、调整、修改和完善。

2. 撰写评估说明及评估报告。

3. 进行三级复核, 补充、修改评估报告、评估说明。

(五)提交评估报告阶段

将评估报告初稿提交委托方等有关人员讨论, 协商有关问题。对评估报告再补 充、修改,在此基础上产生正式评估报告,出具评估报告。

九、评估假设

评估假设系指评估的前提条件和限制条件。

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设, 是假定在公开市场上交易的资产, 或拟在公开市场上交易的资 产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便 于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在公 开市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估 方法、参数和依据。

1. 中科霄云设置抵押权的房屋建筑物可在其经济寿命年限内正常续用。

2. 本次评估假设出租房产租赁期满后不再续约, 按照市场租金进行评估。

根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环 境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

● 京都

经过评估,在评估假设条件下,得出评估结论为: 设产方

资产评估价值为人民币 34.227.35 万元,账面价值 21.894.93 万元,增值 12.332.42 万元, 增值率 56.33%。负债评估价值为人民币 40.69 万元, 账面价值 40.69 万元, 无增减值变化。净资产评估价值为人民币 34.186.66 万元, 账面价值 21,854.24 万元, 增值 12,332.42 万元, 增值率 56.43% (见下表)。 1000000

单位: 人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2.264.15 2,249.40 $-14.75$ $-0.65$ 非流动资产 19,630.78 31,977.95 12,347.17 62.90 其中: 投资性房地产 $-9.87$ 10.953.25 9,872.36 $-1.080.89$ 固定资产 8.609.79 22,067.36 13.457.57 156.31 长期待摊费用 38.23 $-29.51$ $-43.56$ 67.74 资产总计 21,894.93 34,227.35 12,332.42 56.33 流动负债 40.69 40.69 非流动负债 i. 负债合计 40.69 40.69 02 净资产(所有者权益) 21,854.24 34,186.66 12,332.42 56.43

十一、特别事项说明

由委托方、被评估单位及管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是 编制本报告的基础,上述各方应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对 被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估 现场勘查中未予明示并提供相关资料,而评估人员根据专业经验一般不能获知的情 况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力 所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一) 曾经评估事项

美质部

北京中关村开发建设股份有限公司于2013年对中科霄云实物出资,其委托北京 观复立道资产评估有限公司对出资房地产进行评估。2013年1月5日, 北京观复立 道资产评估有限公司出具《北京中关村开发建设股份有限公司拟对外投资涉及其固 定资产价值项目评估报告》(观复立道评报字【2013】第 1005 号), 评估对象为位 于北京市朝阳区霄云里3号写字楼,房屋所有权证号为X京房权证朝字第1226563 号, 建筑面积 13178.13 平方米, 评估值为 196.589.498.64 元。中科雷云按照评估值 将该项资产注入公司, 其中 6900 万元计入实收资本, 其余 127,589,498.64 元计入资 本公积。

(二)利用专家工作

本次评估利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)以"致同审字(2015)第 110ZC0063 号"出具的《北京中科霄云资产管理有限公司二o一四年度审计报告》。 年度审计报告所附财务报表及财务报表附注业经中科霄云批准报出。年度审计报告 是中科雷云资产评估申报的依据, 也是评估的依据。

(三) 资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

1. 朝阳区霄云里 3 号楼(中关村建设大厦)北侧停车场, 被评估单位认为该 资产不属于中科雷云, 也未在其帐内, 目前作为周边区域(包括中关村建设大厦) 的公共无偿停车场使用。该停车场土地使用权不在本次委托评估范围内。

2. 朝阳区霄云里 3 号楼(中关村建设大厦)东侧有一幢框架结构建筑物, 地 上2层, 地下1层, 该房产占地不在评估宗地范围内, 房屋建设未办理规划、报建 及产权相关手续。2014年下半年,中科霄云投资对该楼进行了装修改造,改造后地 下一层为食堂, 地上为办公用房, 目前空置。被评估单位认为该资产不属于中科霄 云, 也未在其帐内, 不在本次委托评估范围内。

(四)抵押、质押、担保等情形

《国有土地使用证》【京朝国用(2013出)第00177号】、《房屋所有权证》【X 京房权证朝字第 1226563 号】及《最高额抵押合同》【合同编号: DY140505000334、 DY140505000335】显示, 中科霄云为北京华素制药股份有限公司与河北银行广安

街支行流动资金借款提供抵押担保,抵押资产为北京市朝阳区霄云里3号楼-1至5 层全部房产 13178.13 平方米及 2923.45 平方米上地使用权, 担保最高债权额为 1.5 亿元, 设定日期 2014年5月26日, 存续期间自 2014年5月5日至 2017年5月5 Ξ.

本次评估未考虑抵押、质押、担保等他项权利对评估结果的影响。

(五)评估基准日存在的法律未决事项

评估基准日不存在法律未决事项。

(六)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资产原 评估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因,资产价格标 准发生变化, 对资产估价产生明显影响时, 委托方应提出要求, 由评估机构根据实 际情况重新确定评估值。

截至报告日,未发现评估基准日期后重大事项。

本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。

本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务, 如或 有收益、或有(账外)资产及或有负债。

评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影 响。

十二、评估报告的使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体, 需评估 机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4. 本评估报告需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后, 并依据国家 法律法规的有关规定经备案(核准)后发生法律效力。

5. 本评估报告使用的有效期为一年, 起止日期为2014年12月31日至2015年12 月30日。在此期间评估目的实现时, 要以该评估结果作为作价参考依据, 结合评估

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基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

十三、评估报告日

本评估报告报告日为2015年02月16日。

资产评估机构: 北京京都中新资产评估有限公司 评估机构法定代表人: 中国注册资产评估师: $rac{1}{\sqrt{2}}$

010-85665555

中国注册资产评估师:

一、出世

评估报告附件

一、与评估目的对应的经济行为文件

《中关村科技公司总裁办公会会议纪要》(总裁办公会纪字[2015]第1号)

• 二、《北京中科雷云资产管理有限公司二o一四年度审计报告》【致同审字 (2015) 第 110ZC0063 号】、前二年会计报表
• 三、委托方法人营业执照、组织机构代码证书
• 四、被评估单位法人营业执照、组织机构代码证书
• 五、评估对象所涉及的主要权属证明资料
  • 1. 公司章程
  • 1. 房屋所有权证
  • 1. 国有土地使用证等
• 六、委托方和被评估单位承诺函
• 七、注册资产评估师承诺函
• 八、京都中新评估公司资产评估资格证书复印件
• 九、京都中新评估公司营业执照复印件
• 十、签字注册资产评估师资格证书复印件
• 十一、资产评估业务约定书