BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Dec 18, 2014

国都证券有限责任公司

关于

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

国都证券有限责任公司

二〇一四年十二月

声 明

1、本独立财务顾问与本次交易相关各方无其他利益关系,就本次交易所发 表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本 次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,本独立财务顾问不承担由此引发的风险责任。

3、本核查意见仅供中关村本次重大资产出售之目的使用,不得用作其他任 何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本 次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查。

4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

释 义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

中关村/上市公司	指	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
中建云霄/交易对方	指	北京中建云霄投资管理有限公司
中关村建设	指	北京中关村开发建设股份有限公司
交易标的/标的资产	指	上市公司所持中关村建设90%的股份,合计36,000
		万股
本次交易/重大资产	指	上市公司将其所持中关村建设90%的股份出售给
出售		中建云霄
《股份转让协议》	指	北京中关村科技发展(控股)股份有限公司与北京中建云霄投资管理有限公司于2014年6月12日签署的《关于北京中关村开发建设股份有限公司之股份转让协议》
国都证券/独立财务顾问	指	国都证券有限责任公司
观韬/法律顾问	指	北京观韬律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

一、 本次交易的实施过程,相关交易资产交付过户情况

(一)本次重大资产出售的实施过程

2014 年 6 月 12 日,中关村第五届董事会 2014 年度第九次临时会议审议通过 了本次重大资产出售方案及相关议案。

2014 年 6 月 30 日,中关村 2014 年第四次临时股东大会审议通过了本次重大 资产出售方案及相关议案。

2014 年 11 月 7 日,中关村第五届董事会 2014 年度第十五次临时会议审议通 过了《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议> 进行调整的议案》。

2014 年 11 月 24 日,中关村 2014 年第八次临时股东大会审议通过了《关于 公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整 的议案》。

2014 年 12 月 2 日,中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京中关村 科技发展(控股)股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2014]1291 号), 核准本公司本次重大资产重组方案。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产出售的实施过程履行了法定的 决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

(二)相关价款交付或资产过户情况

根据上市公司 2014 年第四次临时股东大会决议、2014 年第八次临时股东大 会决议、《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易 重组报告书(修订稿)》、《股份转让协议》,上市公司和中建云霄确认本次交易标的 股份的最终转让价格为 0 元。

2014 年 12 月 12 日,上市公司和中建云霄在北京股权登记管理中心有限公司 办理完成中关村建设 90%股份的过户手续。

2014 年 12 月 15 日,在北京市工商行政管理局办理中关村建设因本次股东变 更修订后的《公司章程》备案工作。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产出售的标的股份过户手续已依 法办理完毕,实施过程符合相关规定。

(三)相关债权债务处理的情况

依据上市公司与中关村建设签订的相关协议,截至 2014 年 4 月 30 日, 上市公司因非经营性原因累计欠付中关村建设款项合计 15,937.90 万元,约定由 上市公司代中关村建设向建行保利支行、南京银行北京分行偿还 15,500 万元借 款本息的方式偿还等额的欠款,剩余 437.9 万元由双方另行协商偿还方式。

2014 年 12 月 15 日,上市公司经与中关村建设贷款行建行保利支行、南京银 行北京分行协商后,与中建云霄、中关村建设就上述两笔贷款的偿还达成协议约 定如下:(1)在建行保利支行 10,500 万元贷款的借款期限届满时,①上市公司通过 中关村建设偿还 1,100 万元贷款,②就剩余的 9,400 万元贷款,中关村建设继续向 建行保利支行申请续贷,上市公司在续贷期间通过中关村建设偿还该 9,400 万元 贷款本金及利息;(2)在南京银行北京分行 5,000 万元贷款的借款期限届满时,中 关村建设继续向南京银行北京分行申请续贷,上市公司在续贷期间通过中关村建 设偿还该 5,000 万元贷款本金及利息;(3)中关村建设承诺,在上述两笔贷款的续 贷完成后,配合上市公司将上述两笔贷款主体变更为上市公司,在上述两笔贷款 主体变更为上市公司后,由上市公司直接向建行保利支行和南京银行北京分行偿 还相应的贷款本金及利息;(4) 各方确认,截止 2014 年 11 月 30 日,除上述需偿 还的银行贷款外上市公司尚欠中关村建设非经营性往来款 2,736,271.53 元,另行 协商偿还方式。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产出售所涉及的相关债权债务处 理履行了相关程序,处理方式合法有效,实施不存在实质性法律障碍。

(四)涉及担保的处理情况

截至本核查意见出具之日,上市公司为中关村建设下列银行债务提供担保:

借款银行	金额(万元)	担保方式
建行保利支行	10,500	连带责任保证及抵押担保
南京银行北京分行	5,000	连带责任保证及抵押担保

本次交易完成后,上市公司对中关村建设的上述担保将由对子公司的担保转 变为对外担保。依据上市公司与中关村建设签署的相关协议,上市公司将负责代 中关村建设偿还所欠建行保利支行及南京银行北京分行的上述全部贷款本息。如 上市公司在上述银行债务到期后按照约定代中关村建设按期偿还全部贷款本息, 则上市公司上述的担保责任因主债权的消灭而解除;如上述银行债务到期后未能 全部偿还或者进行续贷,则上市公司将继续履行相应的担保责任。

经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产出售所涉及的上市公司与中关 村建设之间的担保处理合法有效,并未损害上市公司的利益。

二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,在本次重大资产出售实施过程中,未出现相关实际情况与本公司此 前披露的有关本次交易的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据)存在 差异的情况。

三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

经核查,本次重大资产出售实施期间,上市公司不存在因本次重大资产出售 而引起的上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情 况。

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四、 重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

经核查,本次重大资产出售实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

五、 相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

经核查,截至本核查意见出具之日,本次重大资产出售的《股份转让协议》 已生效,且本次重大资产出售交易各方已按照协议的约定履行各自义务,没有违 反约定的行为发生。

(二)相关承诺的履行情况

经核查,截止本核查意见出具之日,交易双方已经按照《股份转让协议》及 《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告 书(修订稿)》的承诺要求履行相关的承诺,无违反承诺的行为。

六、 相关后续事项的合规性和风险

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产出售实施完成后,相关后续事 项主要为上市公司应当依照相关协议约定及承诺代中关村建设偿还所欠相关银 行 15,500 万元贷款本息,该后续事项的实施不会对上市公司构成重大风险。

七、 结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为:上市公司本次重大资产出售已履行了必要 的审批和核准程序并已完成资产过户手续,其实施情况符合《公司法》、《证券法》 和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的

规定履行了相关信息披露义务。本次交易有利于上市公司的长远发展,符合上市 公司及其全体股东的利益。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国都证券有限责任公司关于北京中关村科技发展(控股) 股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖 章页)

国都证券有限责任公司

2014 年 12 月 18 日