BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Dec 18, 2014

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观韬律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

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北京观韬律师事务所

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

重大资产出售实施情况的

法律意见书

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目录

一、本次重大资产出售的方案概述 ......................................................................... 3 二、本次重大资产出售的批准与授权 ...................................................................... 3 三、本次重大资产出售的实施情况 ......................................................................... 5 四、本次重大资产出售实施相关实际情况与此前披露信息的差异 ........................ 6 五、协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 6 六、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 .................... 7 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 7 八、相关协议及承诺相关后续事项的合规性及风险 ............................................... 7 九、结论意见 ........................................................................................................... 7

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北京观韬律师事务所

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

重大资产出售实施情况的

法律意见书

观意字（ 2014 ）第 0402 号

致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

北京观韬律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）受北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司（以下简称 “ 中关村 ” ）委托，担任中关村本次重大资产出售事宜 的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司 法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）及中国证券监督 管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）发布的《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称 “ 《重组办法》 ” ）等法律、法规及规范性文件的规定，就中关村 本次重大资产出售的实施情况事宜出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现 行法律、法规及规范性文件的规定，对中关村本次重大资产出售的实施结果事 宜发表法律意见。

本法律意见书仅供中关村为本次重大资产出售之目的使用，不得用作其他 任何目的。

本所律师已获得中关村的承诺和保证，即中关村已向本所律师提供了律师 认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提

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供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的 《北京观韬律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资 产出售的法律意见书》相同的含义。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现就本次重 大资产出售的实施情况相关事宜出具法律意见如下：

一、本次重大资产出售的方案概述

根据中关村 2014 年第四次临时股东大会决议、 2014 年第八次临时股东大会决 议、《重组报告书》、《股份转让协议》，本次重大资产出售的方案如下：

中关村拟将其持有的中关村建设 90% 的股份转让给中建云霄。标的股份转让 价格以京都中新出具的《资产评估报告》确定的标的股份的评估值作为确定依据， 确定为 521.70 万元。过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由中关村享 有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份转让价 格作相应调整。根据致同出具的致同审字（ 2014 ）第 110ZC2390 号《审计报告》， 中关村建设 2014 年 1 至 9 月归属于母公司的净利润为 -3,127.83 万元，按照《股份 转让协议》的约定，并经中关村 2014 年第八次临时股东大会审议通过，本次交易 标的股份转让价格最终确定为 0 元。

本所律师经核查后认为，本次重大资产出售方案的内容合法、有效，不违反 现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次重大资产出售的批准与授权

一 ( ) 交易各方的相关批准和授权

1. 中关村的批准和授权

（ 1 ） 2014 年 6 月 12 日，中关村召开第五届董事会 2014 年度第九次临时会议， 审议通过了《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关

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于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈北京中关村科技发展（控股）股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重 大资产出售相关的议案。

（ 2 ） 2014 年 6 月 30 日，中关村召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公 司重大资产重组方案的议案》、《关于 < 北京中关村科技发展（控股）股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次重大资 产出售相关的议案。

（ 3 ） 2014 年 11 月 7 日，中关村召开第五届董事会 2014 年度第十五次临时 会议，审议通过了《关于公司 < 重大资产出售暨重大关联交易 > 中交易价格依据 < 股份转让协议 > 进行调整的议案》。全体独立董事出具了《关于公司 < 重大资产出 售暨重大关联交易 > 中交易价格依据 < 股份转让协议 > 进行调整的独立意见》，同 意中关村《重大资产出售暨重大关联交易》中交易价格依据《股份转让协议》 进行调整。

（ 4 ） 2014 年 11 月 24 日，中关村召开 2014 年第八次临时股东大会，审议 通过了《关于公司 < 重大资产出售暨重大关联交易 > 中交易价格依据 < 股份转让协 议 > 进行调整的议案》。

2. 中建云霄的批准和授权

2014 年 5 月 9 日，中建云霄召开股东会作出决议，同意收购中关村建设 90% 的 股份。

( 二 ) 中国证监会的核准

中国证监会于 2014 年 12 月 2 日作出《关于核准北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可 [2014]1291 号），核准中关村本 次重大资产出售。

本所律师经核查后认为，中关村本次重大资产出售已取得必要的核准，其 实施不存在法律障碍。

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三、本次重大资产出售的实施情况

一 ( ) 标的股份的过户情况

根据北京股权登记管理中心有限公司于 2014 年 12 月 12 日出具的中关村建设 《股东名册》，中关村已将持有的中关村建设 90% 的股份全部过户至中建云霄。北 京市工商行政管理局于 2014 年 12 月 15 日出具《备案通知书》，对中关村建设因本 次股东变更修订的《公司章程》给予备案。

本所律师经核查后认为，本次重大资产出售的标的股份过户手续已依法办理完 毕。

( 二 ) 标的资产出售价款的支付

经本所律师核查，根据中关村 2014 年第四次临时股东大会决议、 2014 年第 八次临时股东大会决议、《重组报告书》、《股份转让协议》，中关村和中建 云霄确认标的股份的最终转让价格为 0 元，中建云霄无需向中关村支付对价。

( 三 ) 相关债权债务处理的实施情况

根据中关村与中关村建设签订的相关协议，截至 2014 年 4 月 30 日，中关 村因非经营性原因累计欠付中关村建设款项合计 15,937.90 万元，中关村将以代中 关村建设向建行保利支行、南京银行北京分行分别偿还 10,500 万元及 5,000 万元 借款本息的方式偿还等额的欠款，剩余 437.9 万元由双方另行协商偿还方式。

2014 年 12 月，中关村、中建云霄及中关村建设就上述中关村所欠中关村建设 的债务偿还事宜签署协议补充约定：（ 1 ）中关村将代中关村建设向建行保利支行偿 还 1,100 万元，上述借款余额 9,400 万元由中关村建设继续向建行保利支行续贷， 并由中关村继续承担 9,400 万元贷款的本息；（ 2 ）在南京银行北京分行 5,000 万元 贷款到期后，中关村建设将向南京银行北京分行进行续贷，并由中关村继续承担 5,000 万元贷款的本息；（ 3 ）中关村建设承诺，在上述两笔贷款的续贷完成后，中 关村建设将配合中关村将上述两笔贷款的主体变更为中关村，之后由中关村直接向 建行保利支行和南京银行北京分行偿还相应的贷款本金及利息；（ 4 ）各方确认，截 至 2014 年 11 月 30 日，除上述需偿还的银行贷款外，中关村尚欠中关村建设非经 营性往来款 273.6 万元，各方将另行协商偿还方式。

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本所律师经核查后认为，本次重大资产出售涉及的中关村与中关村建设的债权 债务的处理合法有效，其实施不存在实质性法律障碍。

( 四 ) 涉及的担保处理情况

截至本法律意见书出具之日，中关村为中关村建设下列银行债务提供担保， 具体情况如下：

借款银行	金额（万元）	担保人	担保方式
建行保利支行	10,500	中关村及鹏润投资	连带责任保证及抵押担保
南京银行北京分行	3,000	中关村	连带责任保证及抵押担保
南京银行北京分行	2,000	中关村	连带责任保证及抵押担保

根据中关村与中关村建设签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》以 及《协议书》，中关村有义务代中关村建设偿还所欠建行保利支行及南京银行北 京分行的上述全部贷款本息。本次交易完成后，如中关村在债务到期后依照约定 代中关村建设按期偿还所欠建行保利支行及南京银行北京分行的全部贷款本息， 则中关村上述的担保责任因主债权的消灭而解除；如上述银行债务到期后未能全 部偿还或者进行续贷，则中关村将继续履行相应的担保责任。

本所律师经核查后认为，本次重大资产出售涉及中关村与中关村建设的担保 的处理合法有效，其实施不存在实质性法律障碍。

四、本次重大资产出售实施相关实际情况与此前披露信息的差异

本所律师经核查后认为，本次重大资产出售实施过程中，不存在相关实际情 况与此前信息披露信息不一致的情形，信息披露与本次重大资产出售情况不存 在差异。

五、协议及承诺的履行情况

一 ( ) 本次重大资产出售相关协议的履行情况

本次重大资产出售的相关协议为《股份转让协议》。本所律师经核查后认为，

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截至本法律意见书出具之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本 次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

( 二 ) 本次重大资产出售相关承诺的履行情况

截至本法律意见书出具之日，交易双方已经按照《股份转让协议》及《重组 报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况

经本所律师核查，本次重大资产出售实施期间，除中关村由于自身原因发 生的董事、高级管理人员变动以外，不存在因本次重大资产出售而引起的中关 村董事、监事、高级管理人员更换情况；截至本法律意见书出具之日，中关村 建设的董事、监事、高级管理人员的调整工作正在进行当中，该等人员的调整 不存在实质性法律障碍。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本所律师核查，本次重大资产出售实施过程中，未发生中关村资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生中关村为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产出售实施完成后，相关后续事项主要为中关村应当依照相关 协议约定及承诺代中关村建设偿还所欠相关银行 15,500 万元贷款本息。

本所律师经核查后认为，本次交易相关后续事项不会对本次重大资产重组 构成实质性影响，该等后续事项的实施对中关村不构成重大法律风险。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，中关村本次重大资产出售已经获得必要的批准和 授权，已具备实施的法定条件；交易双方已经按照相关协议的约定履行了各自的

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义务，并已完成标的股份的过户手续；本次重大资产出售的实施过程符合《公司 法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股 份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》之签字盖章页）

北京观韬律师事务所（公章） 经办律师： 负责人：韩德晶 韩德晶

王 维

年 12 月 18 日

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