BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Dec 4, 2014

国都证券有限责任公司 关于 北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司 行政许可项目审查一次反馈意见的 答复

国都证券有限责任公司

二〇一四年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

在本答复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中关村/上市公司	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
中建云霄/交易对方	指	北京中建云霄投资管理有限公司
中关村建设/标的公 司	指	北京中关村开发建设股份有限公司，为上市公司 控股子公司，上市公司持股94%，合计37,600 万 股
交易标的/标的资产	指	上市公司所持中关村建设90%的股份，合计 36,000 万股
本次交易/重大资产 出售	指	上市公司将其所持中关村建设90%的股份出售给 中建云霄，中建云霄以现金521.70 万元受让该股 份的行为。
《股份转让协议》	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与北 京中建云霄投资管理有限公司于2014 年6 月12 日签署的《关于北京中关村开发建设股份有限公 司之股份转让协议》
《资产评估报告》	指	京都中新出具的京都中新评报字（2014）第0036 号《资产评估报告书》
评估基准日/基准日	指	2013 年12 月31 日
过渡期	指	指评估基准日次日至《股份转让协议》生效日前 一月的最后一日之间的期间
我们/独立财务顾问	指	国都证券有限责任公司
律师/观韬	指	北京观韬律师事务所
会计师/致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为京 都天华会计师事务所有限公司）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

评估师/京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
哈尔滨项目	指	哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
美仑房地产	指	北京美仑房地产开发有限责任公司
中科霄云	指	北京中科霄云资产管理有限公司
中宏基	指	北京中宏基建筑工程有限责任公司
富宏公司	指	北京富宏房地产开发有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 行政许可项目审查一次反馈意见的答复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2014 年7 月30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》第140803 号（以下简称“反馈意见”）的要求，国都证 券有限责任公司（以下简称“我们”或“独立财务顾问”）已会同北京观韬 律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、公司评估机构北京京都中新资 产评估有限公司（以下简称“评估师”），根据反馈意见的要求，对相关问 题进行了逐项落实。现将有关落实情况汇报如下（除非另有指明，本回复中 使用的简称与重组报告书中简称含义相同）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

一、反馈意见 1 提到：“申请材料显示，本次交易中标的资产过渡期损 益由上市公司承担，本次交易价格以标的资产资产基础法评估值为基础，并 根据过渡期间损益调整最终交易作价。请你公司补充披露标的资产过渡期损 益安排及交易价格调整方案的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权 益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”

意见回复：

（一）核查情况：

本次交易标的价格，是根据京都中新对交易标的出具的，以2013 年12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》（京都中新评报字（2014）第0036 号）中的评估价值确定的，并约定根据过渡期间损益调整最终交易作价。具体 的过渡期约定为：

“甲乙（如无特别说明，本节中所指的甲方为上市公司，乙方为中建云 霄）双方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方享 有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份转让 价格作相应调整，具体如下：

1、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额 相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；

2、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额 相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调 整后的标的股份转让价格等于0 元或小于0 元的，则标的股份的最终转让价格 确定为0 元。

3、甲方应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师 对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

4、生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份 转让完成后的新股东享有或承担。”

由于过渡期间标的公司仍然由上市公司控制并管理，秉着公序良俗的商业 原则，上市公司对标的公司及其资产负有善良管理义务，故交易双方约定了过 渡期间发生损益，由上市公司承担或享有。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

根据致同对中关村建设出具的截止至2014 年3 月31 日的审计报告，中关 村建设母公司股东权益为-535.22 万元，合并报表归属于母公司的股东权益为2,654.99 万元，中关村建设实际上已处于资不抵债的状况。为了保护中小股民 的利益，《股份转让协议》中设计相关风险控制机制，即如标的公司过渡期间 亏损使得调整后的标的股份转让价格等于0 元或小于0 元的，则标的股份的最 终转让价格确定为0 元。该交易价格调整方案可在一定程度上减少标的资产亏 损对上市公司所造成的不利影响，避免上市公司资产损失的进一步扩大。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过渡期损益安排及交易价格调整 方案合理，有效地减少了上市公司的亏损，有利于保护上市公司及中小股东的 权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

二、反馈意见 2 提到：“申请材料显示，上市公司本次出售标的资产 90% 股权时标的资产作价与 2008 年取得标的资产 48.25% 股权时标的资产作价 存在较大差异。请你公司结合 2008 年以来宏观环境变动情况、标的资产经营 状况、盈利能力变动情况、标的资产资产变动情况等方面补充披露本次交易 标的资产作价与 2008 年上市公司购入标的资产 48.25% 股权时标的资产作价存 在较大差异的原因及本次交易作价的合理性。请你公司列表披露标的资产各 次资产变动情况，包括但不限于交易时间、转出资产、交易对方、与标的资 产关系、交易价格、交易价格作价依据与作价合理性、对会计科目的影响 等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”

意见回复：

（一）核查情况：

1、宏观环境变动情况

2009 年～2013 年，为了遏止房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控 政策，经济手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加强监管方面对中 国房地产市场进行了全方位的调控。各种政策的持续出台和陆续落实对包括地 方政府、开发企业、商业银行和购房者在内的各相关主体行为均产生显著影 响，从宏观环境上看，国家房地产政策的调整加剧了中关村建设的经营情况的 恶化。

2、标的资产经营状况

近年来中关村建设整体经营较为低迷，在经营上主要有以下几点原因： （1）业务的转型

在2008 年重组前，中关村建设业务是房地产开发和施工。2008 年重组 后，上市公司开始调整发展战略，逐步将房地产开发业务集中到上市公司名下 进行直接的、统一的管理。由于高利润的房地产开发业务的剥离，从2011 年起 中关村建设的收入均来源于毛利率较低的施工业，致使其盈利能力较2008 年重 组前显著降低。

（2）专业人员的缺失

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

由于中关村建设连续多年经营业绩不佳，员工待遇在行业内处于偏低的水 平，致使大量专业人员的流失，造成中关村建设对项目的运作和控制能力下 降，项目的利润也受到明显影响。

（3）施工资质缺失

中关村建设在2012 年全国施工企业资质审核中，没有通过总承包特级资质 的评审，并在申请资质延期一年到期后，因总承包特级资质评审中的工法未达 标而失去了总承包特级资质证书（有效期到2013 年12 月28 日）。自2013 年 下半年开始，因中关村建设的施工资质即将到期，新的施工资质无法确定，对 公司正常招投标形成负面影响，故此未能签订新的施工合同。

（4）承接项目单一化

近年中关村建设承接的项目多以民营开发住宅项目为主，该类型项目的利 润率水平较公建、市政项目低，加上建设方最终以各种理由压低结算或不支付 工程款等原因，近三年公司的毛利率由5%下降到2.85%左右。

（5）资金短缺

由于中关村建设自2011 年起一直处于经营亏损状态，造成中关村建设资金 出现短缺。资金短缺严重影响了中关村建设在招投标、材料采购等重要经营环 节方面议价能力，进而导致项目利润率的降低。

3、盈利能力变动情况

2008 年～2013 年实现的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：

表 1：中关村建设 2008 年～2013 年扣除非经常性损益后的净利润 单位：万元

年度	2008	2009	2010	2011	2012	2013
扣除非经常 性损益后的 净利润	1,888.43	318.25	-5,975.65	-5,650.48	-5,906.65	-26,274.67

从上表中可以看到,中关村建设2008 年以来,逐步进入持续亏损的状况并呈 恶化趋势，基本丧失盈利能力。

4、标的资产变动情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

中关村建设在2007 年12 月31 日和2013 年12 月31 日两个基准日时点发 生了较大的变化：

表 2：中关村建设资产变化情况表

单位：元

表2：中关村建设资产变化情况	表		单位：元
项 目	2013 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	变动金额 -196,082,997.32 -225,528,094.65 -255,914,506.37 -144,896,236.15
流动资产
其中：存货	39,424,848.24	235,507,845.56
非流动资产
其中：长期股权投资	121,334,044.10	346,862,138.75
固定资产	3,549,631.80	259,464,138.17
资产总计	2,299,863,853.33	2,444,760,089.48

中关村建设存货减少1.96 亿，主要为中关村建设开发产品（豪成大厦）正 常销售结转成本以及清偿中关村科技债务抵账转出。2013 年12 月31 日豪成大 厦开发产品账面金额为4,504,558.25 元，减少246,754,971.48 元，其中正常 销售结转成本148,633,515.21 元，清偿中关村科技债务，抵账转出 98,121,456.27 元。

中关村建设长期股权投资减少2.26 亿元，主要为股权转让以及计提长期股 权投资减值准备，其中股权转让账面金额为209,851,612.76 元，计提长期股权 投资减值准备69,457,359.96 元，差额为增加投资。

中关村建设固定资产减少2.56 亿元，主要因为中关村建设以1.90 亿元价 格将中科霄云转让给中关村科技，其他变动为正常增减以及折旧。

~ 中关村建设2008 年 2013 年主要资产的处置情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

表 3：中关村建设 2008-2013 年主要资产处置情况

				与中关村建 设关系	处置时权益账面 价值(元)
序号	交易时间	处置资产	交易对方			处置价格(元)	处置损益(元)	作价依据
1	2008 年6 月	北京中力物业管理有限公司 70%股权	北京中科泰和物 业服务有限公司	同一母公司	3,767,450.85	4,005,888.38	238,437.53	母子公司交易,参照账 面净资产值协商作价
2	2011 年3 月	哈尔滨中关村开发建设有限责 任公司90%股权	中关村科技	母公司	9,056,760.05	45,000,000.00	35,943,239.95	母子公司交易,参照注 册资本出资额协商作价
3	2011 年8 月	北京中宏基建筑工程有限责任 公司83.33%股权	北京天下通达建 材销售有限公司	无关联关系	-10,380,801.94	47,000,000.00	57,380,801.94	协商定价,参考公司的 初始投资额
4	2012 年11 月	北京住总市政工程有限责任公 司11.53%股权	北京住总集团有 限责任公司	无关联关系	10,000,000.00	12,290,000.00	2,290,000.00	依据2011 年末审计净 资产值并参考评估值, 协商确定
5	2012 年12 月	北京美仑房地产开发有限责任 公司90%股权	中关村科技	母公司	28,154,294.61	41,331,795.04	13,177,500.43	母子公司交易,参照出 资额和账面净资产值协 商作价
6	2012 年12 月	北京中实混凝土有限责任公司 20%股权	中关村科技	母公司	28,259,585.16	47,000,000.00	18,740,414.84	母子公司交易,考虑盈 利能力和账面净值协商 作价
7	2012 年12 月	豪成大厦部分资产(全部地下 车位8,384㎡、大厦会所 1,173㎡、部分底商1863㎡)	中关村科技	母公司	98,121,456.27	98,302,866.61	181,410.34	母子公司交易,参考账 面净值(成本)作价
8	2012 年12 月	力鸿花园全部地下车位(274 个)永久使用权	中关村科技	母公司	27,628,333.39	35,111,031.92	7,482,698.53	母子公司交易,参考账 面净值(成本)作价
9	2012 年12 月	上海四通国际科技商城物业公 司30.625%股权	中关村科技	母公司	34,134,501.56	34,168,060.29	33,558.73	母子公司交易,参照账 面净资产值协商作价
10	2013 年10 月	北京中科霄云资产管理有限公 司99%股权	中关村科技	母公司	178,914,705.54	190,000,000.00	11,085,294.46	母子公司交易,参照账 面净资产值和评估值协 商作价
合计					407,656,285.49	554,209,642.24	146,553,356.75

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

9

综上，中关村建设自2008 年初置入至今，外部的经营环境、内部的人员资 产构成以及经营情况都发生了很大的变化，造成本次交易作价(以2013 年12 月 31 日为基准日采用资产基础法估值)与2008 年置入资产时交易作价(以2006 年 12 月31 日为基准日采用收益法估值)存在较大差异的情况。

5、处置资产作价的合理性

中关村建设(不含子公司)自2008 年以来处置资产的交易额高达55,421 万 元，其中与上市公司及其下属子公司的交易额为49,492 万元，占总交易额的 89%；从比例上看处置资产主要是服务于上市公司的战略布局调整，以及为保证 上市公司资金安全而要求中关村建设以其优质资产抵偿欠付上市公司的债务。 因属于母子公司之间的交易，所以对交易资产并未进行专门的审计和评估，交 易作价参考权益账面净值并结合初始投资金额由双方协商确定，交易价格均不 低于账面净资产值。

而与非关联方之间的交易方面，转让住总市政股权时，对转让资产进行了 专门的审计和评估，交易作价参考了审计和评估的结果，交易价格高于账面净 值；转让中宏基股权时，对转让资产进行了专门审计，因当时公司经营亏损净 资产为负，故交易作价参考了初始投资额。

上述资产处置交易均已经过中关村建设以及上市公司内部相关权力机构的 审议通过，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：2008 年以来，由于房地产业务的转出、政 府对地产调控、企业自身垫资能力弱，加上人员流失后管理能力下降等因素， 中关村建设参与市场竞争的能力转弱，导致了中关村建设2008 年以来逐步进入 持续亏损的状况。中关村建设两次交易时点的交易价格反应了不同时点下中关 村建设的价值，此次交易中关村建设的作价符合公司所处的经营环境情况，真 实反映了公司的实际经营状况和价值，作价合理，未见显失公允的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

三、反馈意见 3 提到：“请你公司补充披露 2013 年 9 月上市公司收购标 的资产持有中科霄云 99% 股权的原因和必要性，同时结合中科霄云报告期内 财务数据补充披露上述股权转让价格确定依据及合理性。请独立财务顾问、 评估师和会计师核查并发表明确意见。”

意见回复：

（一）核查情况：

1、上市公司收购中科霄云股权的原因和必要性

中科霄云于2012 年12 月注册成立，注册资本10,000 万元，首期实收资本 3,000 万元，由中关村建设以货币资金出资；2013 年3 月，中关村建设以朝阳 区霄云里3 号楼中关村建设大厦作为实物出资6,900 万元(按照北京观复立道资 产评估有限公司出具的观复立道评报字[2013]第1005 号评估报告，以2012 年 11 月30 日作为评估基准日，中关村建设大厦的评估价值为196,589,498.64 元，差额计为资本公积)，中关村建设全资子公司北京中冠建筑装饰有限责任公 司以货币资金出资100 万元。

2013 年10 月，中关村建设及其全资子公司北京中冠建筑装饰有限责任公 司分别与上市公司签订《股权转让协议》，中关村建设将所持北京中科霄云资 产管理有限公司99%股权作价19,000 万元、北京中冠建筑装饰有限责任公司将 所持北京中科霄云资产管理有限公司1%股权作价100 万元转让给上市公司。

上市公司收购中科霄云股权的主要原因如下：

（1）中关村建设自2011 年以来一直处于经营亏损的状态，并有持续恶化 的趋势。由于中关村建设运营资金主要靠上市公司输血维持，其经营现金流无 力偿还欠款，只能采取以资产抵债或者处置资产变现资金的方式进行偿付，以 保证上述款项能够安全收回及有效防范担保可能导致的潜在风险。

（2）为减少中关村建设持续亏损给上市公司带来的经营压力，上市公司自 2013 年开始尝试处置该资产，但因对中科霄云(中关村建设大厦)的价值无法与 相关方达成一致，因此上市公司作为母公司受让子公司中关村建设所持有的中 科霄云的股权，交易作价参考评估值协商定价，最大限度维护了上市公司的利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

益。对中科霄云处置完成后，相关各方对中关村建设的评估价值基本达成一 致，利于上市公司对中关村建设进行处置。

（3）中科霄云的主要资产为朝阳区霄云里3 号楼中关村建设大厦，收购中 科霄云，除可以适度改善上市公司的办公环境，减少租金费用支出，剩余部分 可用于出租获取稳定的现金流。此外，还能享有物业升值的潜在收益。

2、股权转让价格确定依据及合理性

中科霄云在报告期内的主要财务数据如下：

表 4：中科霄云报告期财务数据

单位：元

		2013 年9 月30 日 (未审数)
资产负债表项目	2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
货币资金	6,395.45	6,405.06	30,007,481.41
其他应收款	21,549,297.97	21,960,682.59
投资性房地产	77,400,996.28	78,126,429.55
固定资产	123,387,419.81	124,544,081.39
资产总计	222,344,109.51	224,637,598.59	30,007,481.41
应交税费	2,001.38	985,727.00
负债合计	2,001.38	1,076,752,19
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	127,589,498.64	127,589,498.64
未分配利润	-5,247,390.51	-4,028,652.24	7,481.41
所有者权益合计	222,342,108.13	223,560,846.40	30,007,481.41

2013 年10 月，经双方协商，中关村建设将中科霄云99%股权作价1.90 亿 元转让给上市公司，交易定价参照中关村建设大厦作为实物出资中科霄云时的 评估价值，因此交易价格是合理的，未损害上市公司的利益。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收购中关村建设所持有的中科霄 云99%股权符合公司经营战略的要求，能够安全收回欠款并有效防范担保可能 导致的潜在风险，转让价格合理，未见损害上市公司利益的情况并最大限度维 护了上市公司的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

四、反馈意见 4 提到：申请材料显示，标的资产于 2014 年 1 月 24 日与 建行保利支行签订《人民币流动资金贷款合同》，标的资产向建行保利支行 借款 10,500 万元；标的资产于 2014 年 1 月 17 日与南京银行北京分行签订 《最高债权额合同》，南京银行北京分行向中关村建设授予最高为 5,000 万 元的授信债权额度。请你公司补充披露本次交易是否需要征得银行债权人同 意，如需要，是否已征得银行债权人的同意。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

意见回复：

（一）核查情况：

1、本次交易是否需要征得建行保利支行的同意

根据本独立财务顾问会同律师进行核查，中关村建设与建行保利支行于 2014 年1 月24 日签订《人民币流动资金贷款合同》，该合同约定中关村建设 进行股权转让等重大事项前，应征得建设银行保利支行的书面同意，中关村建 设进行股权转让、实际控制人/控股股东发生变化，建行保利支行如认为可能危 及其在该合同项下债权安全的，建行保利支行有权宣布贷款提前到期，并要求 中关村建设立即偿还该合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用， 亦可行使担保权利。目前，中关村建设已就本次交易的情况书面通知了建行保 利支行，截至本核查意见出具之日，中关村建设尚未取得建行保利支行关于本 次交易的书面同意函，同时中关村建设亦未收到建行保利支行要求提前还款等 通知。

2、本次交易是否需要征得南京银行北京分行的同意

根据本独立财务顾问会同律师进行核查，2014 年1 月17 日，中关村建设 与南京银行北京分行签订《最高债权额合同》，该合同约定如中关村建设实施 股权转让等事项前应征得南京银行北京分行的同意，中关村建设违反该条约 定，如对该合同的履行产生重大影响的构成违约，南京银行北京分行有权要求 中关村建设提前还款，并有权要求担保人履行担保责任。中关村建设已就本次 交易的情况书面通知了南京银行北京分行，截至本核查意见出具之日，中关村 建设已收到南京银行北京分行出具的《关于北京中关村开发建设股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

股东变更沟通函的复函》（以下简称“《复函》”），根据该《复函》，南京 银行北京分行确认已知悉本次交易相关事宜，并请中关村建设和担保人中关村 按照相关借款合同及担保合同的约定履行义务，待股权转让事宜完成后及时向 其反馈。

3、上市公司出具的相关承诺

2014 年8 月28 日，上市公司出具如下承诺：

“目前，我司正在积极推进中关村建设股份转让事宜。如建行保利支行、 南京银行北京分行在知悉本次交易后，根据合同要求中关村建设提前偿还合计 15,500 万元借款的本息，则我司郑重承诺：

我司将根据我司与中关村建设签订的相关协议，代中关村建设向建行保利 支行、南京银行北京分行偿还上述15,500 万元借款的本息。”

（二）核查意见：

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，已就本次交 易的情况书面通知了建行保利支行和南京银行北京分行，并依约取得南京银行 北京分行关于同意本次交易的复函，但尚未取得建行保利支行关于同意本次交 易的同意函。如交割日之前未能取得建行保利支行同意函，且在建行保利支行 要求提前偿还的情况下，中关村建设将面临提前还款的压力，上市公司作为担 保人如在上述欠款不能提前偿还的情况下实施资产交割，上市公司将面临提前 承担担保责任的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

五、反馈意见 5 提到：申请材料显示，上市公司为标的资产上述银行债务 提供连带保证和抵押担保。本次交易完成后，上述担保性质由上市公司对其 子公司担保变为上市公司对外担保。请你公司补充披露本次交易完成后上述 担保的存续是否会对上市公司利益构成影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。

意见回复：

（一）核查情况：

根据中关村与中关村建设于2013 年10 月签订《股权转让协议》、《股权 转让补充协议》以及之后签订的《协议书》，中关村有义务代中关村建设偿还 所欠建行保利支行及南京银行北京分行的全部贷款本息，即有义务偿还建行保 利支行10,500 万元的贷款本息以及南京银行北京分行5,000 万元的贷款本息。

在本次交易完成后，中关村建设不再是中关村的控股子公司，上述担保性 质由上市公司对其子公司担保形式上变为上市公司对外担保。但从实质角度判 断，因中关村依照约定有义务代中关村建设偿还所欠建行保利支行及南京银行 北京分行的上述全部贷款本息，在本次交易完成后，中关村继续为中关村建设 上述贷款提供担保不存在损害中关村及其股东利益的情形。在本次交易完成 后，如中关村在债务到期后依照约定代中关村建设按期偿还所欠建行保利支行 及南京银行北京分行的全部贷款本息，则中关村上述的担保责任因主债权的消 灭而解除，因此不存在损害中关村及其股东利益的情形。

（二）核查意见：

根据核查，本独立财务顾问认为：在本次交易完成后，如中关村在上述 银行债务到期后履行了相关担保责任，应视为中关村对于上述协议约定的代 偿义务的履行，不存在损害中关村及其股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

六、反馈意见 6 提到：申请材料显示，截至 2014 年 4 月 30 日，上市公 司因非经营性原因累计欠付标的资产款项合计 15,937.90 万元。上市公司与标 的资产签订协议约定标的资产前述贷款到期后将由上市公司负责代偿上述建 行保利支行、南京银行北京分行贷款本息。请你公司列表披露上市公司欠付 款项的具体情形和形成原因，并补充披露上述安排的具体措施、是否存在潜 在法律风险及是否损害上市公司的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

意见回复：

（一）核查情况：

1、中关村建设与上市公司往来情况

截至2014 年4 月30 日，上市公司因非经营性原因累计欠付中关村建设款 项合计15,937.90 万元，其形成过程如下表所示。

表 5：2008 年～2014 年 4 月中关村建设与上市公司往来余额明细 单位：元

	上市公司提供中关村 建设资金(元)	中关村建设偿还上市公司 资金(含资产清偿) (元)
年份			期末余额(元)
2007年			302,310,245.89
2008年	254,272,217.28	113,404,929.72	443,177,533.45
2009年	154,081,925.31	256,277,449.75	340,982,009.01
2010年	160,089,812.11	33,348,854.80	467,722,966.32
2011年	78,501,290.21	325,438,024.21	220,786,232.32
2012年	163,592,405.70	340,068,566.67	44,310,071.35
2013年	163,218,676.41	346,412,250.57	-138,883,502.81
2014年1～4月	13,848,199.34	34,343,654.70	-159,378,958.17
注：截止2013年10月31日，中关村建设欠付上市公司往来款余额18,527,836.68元。

据核查，2013 年10 月，上市公司与中关村建设签署《股权转让协议》， 上市公司以19,000 万元的价格受让中关村建设所持有的中科霄云99%的股权。 按照协议约定：

① 上市公司自股权转让工商登记手续完成之日次月起将代替中关村建设承 担向建行保利支行偿还11,700 万元借款本息的责任；

② 抵消18,527,836.68 元中关村建设欠上市公司的债务；

• ③ 由上市公司承接中关村建设对中科霄云的欠款21,286,834.63 元；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

④ 股权转让工商登记手续完成后上市公司向中关村建设支付剩余价款 33,185,328.69 元。

2013 年11 月27 日，中科霄云的股权转让变更登记手续完成。2014 年5 月 6 日，中关村建设与上市公司签订了《中科霄云股权转让补充协议》，双方确 认：

① 上市公司已按约定向中关村建设支付股权转让对价39,814,671.31 元；

② 由于中关村建设已自行偿还建行保利支行1,200 万元，建行保利支行同 意就余额10,500 万元继续向中关村建设续贷，因此上市公司继续以代中关村建 设偿还建行保利支行10,500 万元贷款本息方式支付相应的股权转让对价；

③ 上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行45,185,328.69 元借款 本息的方式履行剩余股权转让价款的支付义务。

截至2014 年4 月30 日，除前述尚未支付的第二、第三笔价款外，期间又 产生新的资金占用余额9,193,671.31 元，累计上市公司因非经营性原因欠付中 关村建设款项合计15,937.90 万元。

2014 年5 月9 日，上市公司与中关村建设签订《协议书》，双方进一步确 认并约定：

① 截至2014 年4 月30 日，不含上市公司应代中关村建设偿还建行保利支 行10,500 万元贷款，上市公司尚欠中关村建设54,378,958.17 元(其中包含上 市公司所欠中关村建设中科霄云股权转让价款45,185,328.69 元)；

② 双方一致同意上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行5,000 万 元贷款本息方式偿还所欠中关村建设5,000 万元的债务（其中包含上市公司所 欠中关村建设中科霄云股权转让价款45,185,328.69 元）；

③ 双方的债务余额4,378,958.17 元，由双方另行协商偿还方式。

2、措施安排及潜在法律风险

按照上市公司与中关村建设所签订相关协议的约定，中关村建设在建行 保利支行、南京银行北京分行的前述贷款到期后，将由上市公司负责筹集资 金代中关村建设向建行保利支行、南京银行北京分行偿还前述贷款的本息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

届时将由上市公司直接将相应资金划转至中关村建设在建行保利支行、南京 银行北京分行的还款账户。

由中关村代中关村建设偿还建行保利支行10,500 万元贷款本息,中关村 与中关村建设约定代偿的支付方式对其双方发生法律效力，由于债务代偿并 未获得建行保利支行的同意，因此对其不发生法律效力，建行保利支行仍可 向中关村建设主张债权，同时，由于中关村为上述银行的贷款提供无限连带 的担保，如果中关村建设不按期偿还银行债务，建行保利支行可主张中关村 承担还款责任。如中关村承担了还款责任，则应视为中关村已经履行了代偿 义务。因此，该等安排不存在潜在的法律风险，不存在损害中关村及其股东 利益的情况。

（二）核查意见：

据核查，本独立财务顾问认为：该等安排并未给上市公司形成新增的义 务，不存在潜在的法律风险和损害上市公司的利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

七、反馈意见 7 提到：“申请材料显示， 2013 年标的资产资产减值损失 较 2012 年发生较大变化，请你公司结合资产使用情况，补充披露 2013 年标 的资产资产减值损失增加的原因及其是否符合《企业会计准则》的相关规 定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”

意见回复：

（一）核查情况：

中关村建设2013 年计提资产减值损失116,604,509.41 元，相对于2012 年 计提资产减值损失14,099,180.57 变化较大。资产减值损失发生额主要为计提 北京泰诚实业发展公司（以下简称“ 泰诚实业” ）往来款坏账准备 74,782,867.99 元，计提北京中源大通房地产开发有限公司（以下简称“中源 大通”）长期股权投资减值准备41,500,000.00 元。

1、泰诚实业往来款计提坏账准备原因

泰诚实业为开发“富宏花园”（后变更名称为“亚洲花园”）项目，于 1998 年向北京中宏基建筑工程有限责任公司（以下简称：“中宏基”）借款 2,000 万元，并向建行海淀支行贷款 2,000 万元人民币，中宏基为泰诚实业提 供担保。因泰诚实业未能偿还贷款，中宏基作为担保人代泰诚实业偿还了该贷 款，后中宏基将对泰诚实业的以上债权转让给中关村建设。泰诚实业子公司北 京富宏房地产开发有限责任公司（以下简称“富宏公司”）为取得“富宏花 园”项目立项申报权，向中关村建设借款 1,000 万元，并且在解决与铁道部建 厂局债务问题时支付 156 万元。

2006 年 1 月 18 日，中关村建设、泰诚实业以及富宏公司三方签署《协 议书》，泰诚实业认可欠付中关村建设的债务本金总额为 5,156 万元人民币， 并同意对中关村建设因未清偿债务所致损失进行补偿，补偿范围包括债务本金 及利息、中关村建设转让款和补偿金等。泰诚实业认可，截止至 2006 年 1 月 31 日，其向中关村建设应付欠款总额为 8,739 万元人民币（利息及补偿金计 算至泰诚实业实际支付日），但是前述《协议书》签订后，泰诚实业一直未予 履行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

2011 年7 月，中关村建设向法院提起诉讼，要求泰诚实业偿付欠款人民 币 8,739 万元并赔偿资金占用利息损失，同时要求泰诚实业承担本案诉讼费。

2011 年12 月20 日，北京市第二中级人民法院出具了（2011）二中民初字 第14323 号民事判决书，支持中关村建设上述债务的诉讼请求。泰诚实业不服 判决，提起上诉。2012 年4 月20 日，北京市高级人民法院出具（2012）高民 终字第871 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

此后中关村建设一直在与泰诚实业进行接洽，敦促对方偿还债务并查找对 方资产。富宏公司名下的亚洲花园项目属于二环内成熟商圈，南临CBD 中央商 务区，北临东直门交通枢纽，市场环境较好。故在2012 年未计提坏账准备。

2013 年7 月4 日，中关村建设就上述案件申请强制执行，北京市第二中级 人民法院出具（2012）二中执字第589-2 号执行裁定书，冻结了泰诚实业持有 的富宏公司80%股权并进行拍卖，中关村建设以211.10 万元拍得上述股权，视 同泰诚实业偿还了债务211.10 万元。股权过户手续办理完成后，中关村建设接 管了富宏公司的经营管理。发现富宏公司名下的亚洲花园项目各种手续均已过 期，亚洲花园项目如想申报手续延期或重新申报项目难度很大。另外富宏公司 未依土地出让合同约定缴纳土地出让金，与政府签订的土地使用权出让合同被 撤销。并发现泰诚公司已将新源里综合楼转卖他人，所得款项也未交回富宏公 司。

基于上述情况，考虑到上述债权自申请强制执行以来，一直未能查找到泰 诚公司的其他财产，剩余债权存在较大风险，故2013 年将上述债权全额计提坏 账准备。

2、北京中源大通房地产开发有限公司长期股权投资计提减值准备原因

中源大通成立于1997 年9 月，注册资金5000 万元，后于2000 年增资至 21,388 万元。2000 年中源大通公司拥有宣武区（现合并为西城区）大吉片危改 项目的开发权，大吉片危改项目位于北京市西城区菜市口地区，占地43.9 公 顷，规划总建筑面积约130 万平米，其中危改项目一期工程已办理完建设用地 规划许可证，规划建筑面积402683 平米，可销售面积348460 平米，已具备开 发条件。2000 年11 月，中关村建设与海南源集实业投资有限公司（以下简

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

称：海南源集）签订股权转让合同书，约定以5,750 万元收购海南源集持有的 中源大通10%股权，并于当月办理完毕工商变更手续。

2002 年6 月，中源大通与中信房地产公司签署《关于开发大吉片危改项目 之框架协议》，但因国家拆迁政策的调整、房地产市场的综合变化等因素，框 架协议中约定的合作条件继续履行已十分困难，2007 年经双方协商，中源大通 以 19000 万元的对价将其在大吉片项目中的全部权益转让至中信房地产公司。 目前中源大通已无在开发项目，而中关村建设因持股比例过低，对中源大通公 司并无实际控制权。

2014 年1 月，中关村建设拟将其持有的中源大通10%股权以1,600 万元转 让至天津市宁渠实业发展有限公司，就上述股权转让事宜，双方于2014 年1 月 签署股权转让协议，中关村建设已收取了160 万元的首付款。故在2013 年将长 期股权投资成本同转让价款之间的差额4,150 万元计提减值准备。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：2013 年中关村建设资产减值损失计提依据 充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

八、反馈意见 8 提到：“申请材料显示， 2013 年标的资产固定资产账面价值 为 569.45 万元，较 2012 年大幅减少。请你公司补充披露标的资产 2013 年固 定资产减少的原因；若为对外出售，请补充披露交易对方与上市公司、标的 资产、上市公司控股股东及标的资产控股股东是否存在关联关系，固定资产 处置价格及价格的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。”

意见回复：

（一）核查情况：

中关村建设2013 年末固定资产账面价值为569.45 万元，同比2012 年 末11,563.19 万元大幅减少10,993.75 万元。

表 6：中关村建设固定资产情况表 单位：元

6：中关村建设固定资产情	况表		单位：元
	2013年12月31日	2012年12月31日	差额(元)
固定资产账面价值合计	5,694,486.99	115,631,939.83	-109,937,452.84
其中: 房屋及建筑物	1,909,286.66	110,630,809.94	-108,721,523.28
机器设备	855,720.79	1,017,243.82	-161,523.03
运输设备	570,245.13	1,128,857.03	-558,611.90
办公及其他设备	2,359,234.41	2,855,029.04	-495,794.63

注： 2013 年折旧额为 601 万元。

从上表可以看出，中关村建设2013 年固定资产账面价值大幅减少的主要原 因是房屋及建筑物的账面价值大幅减少所致。2012 年末中关村建设固定资产中 房屋及建筑物主要为朝阳区霄云里3 号楼(中关村建设大厦)中的部分列入(中关 村建设大厦总账面价值为157,270,729.11 元，其中列入固定资产部分账面价值 为108,648,813.24 元、列入投资性房地产部分账面价值为48,621,915.87 元)，2013 年3 月中关村建设以霄云里3 号楼作价对其持股99%的中科霄云进行 出资(评估价值为196,589,498.64 元，出资6900 万元，差额计入资本公积)， 2013 年10 月中关村建设将所持中科霄云99%的股权以19,000 万元的价格转让 给上市公司。这同时导致了中关村建设固定资产账面价值大幅减少。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

中关村建设以霄云里3 号楼作价对中科霄云进行投资，是按照评估价值进 行处理的。按照北京观复立道资产评估有限公司出具的观复立道评报字[2013 ] 第1005 号评估报告，以2012 年11 月30 日作为评估基准日，中关村建设大厦 的评估价值为196,589,498.64 元，较其账面价值157,597,291.16 元评估增值 38,992,207.48 元，增值率24.74%。

中关村建设将中科霄云99%股权作价1.90 亿元转让给上市公司，交易定价 参照霄云里3 号楼(中关村建设大厦)作为实物出资中科霄云时的评估价值，因 此交易价格是合理的。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：中关村建设以固定资产投资以及股权转让 会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

九、反馈意见 9 提到：“申请材料显示， 2013 年标的资产其他应付款较 2012 年有大幅增加，请你公司补充披露标的资产 2013 年其他应付款增加的主 要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”

意见回复：

（一）核查情况：

中关村建设2013 年末其他应付款合并数为568,885,061.67 元，2012 末其 他应付款合并数为285,744,903.65 元，增加了283,140,158.02 元。其他应付 款增加的主要原因为：

2012 年3 月，中关村建设作为承包人与发包人北京通州房地产开发有限责 任公司(简称“通房开发”)签订了承建通州区北苑帅府小区二期项目的合同协 议书，工程总面积196,444.83 平米，合同金额为494,282,064 元。2013 年， 中关村建设作为承包人与发包人通房开发签订了承包帅府小区二期精装修工程 的合同协议书，合同金额为253,802,445 元。

2013 年12 月24 日中关村建设收到通州帅府园小区项目发包方北京通州房 地产开发有限责任公司汇来往来款30,000.00 万元，中关村建设于2014 年1 月 8 日将上述款项划回。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：2013 年中关村建设上述款项列示正确。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

十、反馈意见 10 提到：“申请材料显示，标的资产拟结算项目上海惠南 镇项目及唐山鼎旺 D 项目 2013 年预计发生亏损达 5,528.28 万元。请你公司补 充披露上述项目相关协议内容：包括但不限于协议签订时间、交易对方情 况、是否为关联交易、协议签订时收入、成本预测方法等，上述交易预计产 生亏损的原因；若已经结算，补充披露实际发生的亏损。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。”

意见回复：

（一）核查情况：

1、上海惠南镇项目

2010 年3 月，中关村建设作为承包人与发包人上海鹏汇房地产开发有限公 司签署《施工总承包合同》，约定由中关村建设负责惠南镇东城区C6-1 地块工 程项目的施工，签约合同金额为23,125.20 万元。上海鹏汇房地产开发有限公 司为中关村建设关联方，同受最终控制人控制。合同签订时，按建造合同准则 的要求，以最初商定的合同总金额确定合同收入，以中关村建设的预概算结果 确定合同成本，并按完工百分比逐期确认收入及成本。项目金额后经与发包方 多次沟通协商确定为28,800 万元。

上海惠南镇项目，2011 年实现收入8,936.85 万元、成本8,263.92 万元， 毛利672.93 万元；2012 年实现收入11,764.40 万元、成本10,970.30 万元， 毛利794.10 万元；2013 年实现收入8,098.75 万元、成本10,306.15 万元，毛 利-2,207.41 万元。

该项目在2013 年度出现亏损，主要有以下几方面因素：

（1）生产管理混乱，后期装修抢工、交叉作业、后期零星变更及抢工过程 中人工费单价高于原整体承包的单价，造成人工费损失420 万元；

（2）资金紧张，不能及时给付材料款，造成钢筋、商品混凝土等材料产生 利息及违约金450 万元；

• （3）发生防水、结构质量问题及安全生产事故，造成损失500 万元；

• （4）工期延长，造成外部租用机械设备等费用增加近400 万元；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

（5）材料浪费严重，仅钢筋和商品混凝土就发生损失300 多万元。

综上所述，最终导致该项目累计毛利为-740.38 万元。

根据建造合同准则规定，合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为 合同费用。由于上述原因导致上海惠南镇项目2013 年度上述非正常损失，发包 方表示上述非正常损失非其原因造成，故无法给予补偿，将按正常程序同中关 村建设进行结算，故上述非正常损失无法收回，导致2013 年该项目确认亏损 2,207.41 万元。

2、唐山鼎旺D 项目

2010 年11 月，中关村建设作为承包人与发包人唐山旺德房地产开发有限 公司签署《鼎旺瑞景住宅小区（D 区）施工合同》，合同约定建筑面积为 65,377.44 ㎡，合同单价为1,696 元/㎡，合同总价为110,880,138 元。唐山旺 德房地产开发有限公司与中关村建设无关联方关系；合同签订时，按建造合同 准则的要求，以最初商定的合同总金额确定合同收入，以中关村建设的预概算 结果确定合同成本，并按完工百分比逐期确认收入及成本。项目金额后经与发 包方多次沟通协商确定为128,519,501.50 元。

唐山鼎旺D 项目，2011 年实现收入7,898.72 万元、成本7,174.50 万元， 毛利724.22 万元；2012 年实现收入3,199.26 万元、成本3,272.07 万元，毛 利-72.81 万元；2013 年实现收入1,753.97 万元、成本5,074.84 万元，毛利3,320.87 万元。

由于几方面因素叠加导致该项目在2013 年度出现亏损，原因如下：

（1）发生了严重的工程质量问题，直接造成材料成本损失1,600 余万元， 人工费损失620 万元，合计损失2,220 万元，与甲方索赔无果；

（2）施工工期过长，造成现场管理费用及外部机械租赁费用大幅增加，导 致增加成本达680 万元。

综上所述，最终导致该工程项目毛利为-2,669.46 万元。

根据建造合同准则规定，合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为 合同费用。由于以上原因导致唐山鼎旺D 项目2013 年度上述非正常损失，发包

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

方已明确表示将按市场价同中关村建设进行结算，不予补偿，故上述非正常损 失无法收回，导致2013 年该项目确认亏损3,320.87 万元。

截至本次反馈意见答复出具之日，上述两项目因尚未完成竣工验收所以均 未结算。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：中关村建设对于上述两项目亏损确认，会 计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

十一、反馈意见 11 提到：申请材料显示，标的资产有 13 项专利，资产 基础法评估中，未将上述专利权纳入无形资产的评估范围。请你公司补充披 露标的资产资产基础法评估中，未将专利纳入评估范围的原因及合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

意见回复：

（一）核查情况：

本次评估范围为中关村建设评估基准日的全部资产和负债，包含中关村建 设持有的未予资本化的13 项专利，账面值为零。

评估人员收集了专利证书、权利要求书等资料，对中关村建设持有的专利 技术情况进行了了解。专利的信息如下表所示：

表 7：中关村建设专利情况表

		专利 类型	专利或专利申 请号			取得 方式	取得 费用
序号	专利名称			专利申请日	专利授权日
1	上下交互空间型 建筑物	发明专 利	ZL 2009 1 0303344.9	2009.06.17	2011.03.30	外购	4 万元
2	可在同一空间重 叠布置的庭院推 拉门	实用新 型专利	ZL 2009 2 0305510.4	2009.07.02	2010.12.01	外购	2 万元
3	剪刀梯式跃层楼 梯	实用新 型专利	ZL 2009 2 0305511.9	2009.07.02	2010.09.01	外购	2 万元
4	液晶显示控制混 凝土碳化试验箱	实用新 型专利	ZL 2010 2 0677443.1	2010.12.23	2011.08.10	外购	1.3 万元
5	抽拉式混凝土碳 化试验箱	实用新 型专利	ZL 2010 2 0677534.5	2010.12.23	2011.08.10	外购	1.3 万元
6	混凝土真空饱水 仪	实用新 型专利	ZL 2010 2 0677551.9	2010.12.23	2011.08.10	外购	1.3 万元
7	节能砌块装饰的 复合外墙	实用新 型专利	ZL 2010 2 0692822.8	2010.12.31	2011.08.10	申请	3,000 元
8	节能砌块装饰的 复合外墙及施工 方法	发明专 利	ZL 2010 1 0616939.2	2010.12.31	2012.05.23	申请	7,450 元
9	设备机房穿孔吸 音复合墙体	实用新 型专利	ZL 2011 2 0065845.0	2011.03.15	2011.11.23	申请	3,000 元
10	电梯井坑处减压 降水井封井装置	实用新 型专利	ZL 2011 2 0065844.6	2011.03.15	2011.11.23	申请	3,000 元
11	竖向交叉三重混 凝土梁的模板和 支撑系统	实用新 型专利	ZL 2013 2 0047106.8	2013.01.29	2013.08.14	申请	3,500 元
12	现浇混凝土双曲	实用新	ZL 2013 2	2013.01.29	2013.08.14	申请	3,500元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

	面仿古飞檐模板 及其支撑系统	型专利	0048116.3
13	大空间框架仿古 城墙结构	实用新 型专利	ZL 2013 2 0048165.7	2013.01.29	2013.08.14	申请	3,500 元

从2009 年开始至今，中关村建设通过北京中建联合知识产权代理事务所和 北京鼎佳达知识产权代理事务所分两次购入了6 项专利技术，此外，还将在施 工过程中获得的一些经验成果申请了专利，累计共获得专利13 项（其中发明专 利2 项）

上述专利是为了满足现行施工总承包企业特级资质标准的要求所取得，在 行业中的技术含量不高，在未来的实际施工操作过程中已无实际使用价值，无 法给公司带来相应的经济利益流入，因此中关村建设前期购入专利和申请专利 时均直接作为费用处理，亦未作为资产列示在账面中。且经过了解，目前市场 上也无此类专利在同行业公司间转让的情况，该等专利技术对企业的经营没有 贡献，无法带来收入。

基于上述原因，本次评估中将该专利评估价值为零。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估范围为中关村建设评估基准日的 全部资产和负债，虽包含中关村建设持有的未予资本化的13 项专利，但由于该 等专利技术在行业中的技术含量不高，未来不能给企业带来相关经济利益，评 估价值为零。评估公司对此13 项专利的估值逻辑完整，依据充分，具备合理 性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

十二、反馈意见 12 提到：申请材料显示，报告期内，标的资产母公司现 金等价物净增加额均为正 ; 采用收益法评估中，标的资产预测期现金流均为 负。请你公司补充披露标的资产收益法评估中，现金流量预测的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

意见回复：

（一）核查情况：

中关村建设母公司2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年第一季度实 现的现金及现金等价物净增加额分别为-872.34 万元、-538.71 万元、996.56 万元、-1,169.89 万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,308.68 万元、2,274.24 万元、3,337.58 万元、-4,940.83 万元。

其中，2012 年度、2013 年度实现的经营现金流为正，主要原因为：一是公 司对于多年未收回的历史项目工程款专门成立了结算部负责追偿，2011 年 ~2013 年历史项目净回款5,092.34 万元(2011 年历史项目净回款1,531.08 万 元、2012 年历史项目净回款2,213.08 万元、2013 年历史项目净回款1,348.18 万元)所致；二是因公司资金紧张对当期施工项目的付款多采用尽量拖延支付所 致，这也同时使得公司的应付账款逐年增加，2011 年末为88,169.38 万元、 2012 年末为115,096.37 万元(增加26,926.99 万元)、2013 年末为129,581.40 万元(又增加14,485.03 万元)，且被个别的欠款方起诉。随着时间的推移，历 史项目的回款将越来越少，而公司未来的付款压力却越来越大，这也就意味着 未来历史项目不但无法再提供净现金流入，却要支付净现金流出。

中关村建设母公司2011 年~2013 年一直处于经营亏损状态，在采用收益法 的评估过程中，是按照中关村建设现有的建筑施工业务进行预测，且假设企业 的基本面未发生实质改变。对未来年度收入预测，综合考虑了现有施工项目的 情况、国家固定资产投资增加对建筑施工行业的影响，故预测了一定的增长； 对成本和费用的预测，剔除了历史项目追偿因素的影响，还原为企业目前经营 情况下的成本费用水平，即在企业现有资质、经营模式、管理水平、财务状况 下做出；所以预测结果未来年度经营的毛利率仍会维持在较低水平，经营仍将 处于亏损状态。再扣除非正常经营现金流流入、流出和失去上市公司资金支持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

等因素，所以中关村建设所做出的2014 年至2018 年盈利预测数据显示未来年 度企业自由现金流均为负值。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：标的资产收益法评估中，对现金流的预测 是在剔除历史项目回款追偿因素的影响，充分还原公司实际经营环境和状况后 作出的，是相对谨慎、合理和恰当的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

十三、反馈意见13 提到：申请材料显示，上市公司持有标的资产合计 94% 的股份，因诉讼其持有的标的资产 4% 的股份被相关债权人查封，本次交 易未包含上述 4% 的股份。请你公司补充披露交易标的中关村建设 90% 股权是 否存在抵押、质押等担保权利限制，是否涉及司法强制执行或其他争议股权 的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

意见回复：

（一）核查情况：

经本独立财务顾问与律师适当核查，本次上市公司拟出售的中关村建设 90%股份(合计36,000 万股)中不包含被法院查封的1,600 万股股份，本次交易 所涉及标的资产权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在涉及 其他争议，被司法机关查封或冻结的司法强制执行情形，也未发现涉及或其他 争议的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（二）核查意见：

经核查，截至本次反馈意见答复出具之日，本独立财务顾问认为：本次交 易的交易标的（即中关村建设的90%股份）不存在抵押、质押等担保权利限 制，也不涉及司法强制执行或其他争议的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

十四、反馈意见14 提到：“申请材料显示，标的资产涉多个重大未决 诉讼，请你公司补充披露标的资产未决诉讼的会计处理方法及是否符合《企 业会计准则》的规定，结合所涉诉讼的相关内容，补充披露其最新进展情况 或结果，分析其对本次交易作价和上市公司的影响。请独立财务顾问、律 师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”

意见回复：

（一）核查情况：

1、中关村建设未决诉讼最新进展情况或结果

截至本核查意见出具之日，中关村建设未决重大诉讼（涉诉金额超过100 万以上）14 件，其中中关村建设作为原告方4 件，涉诉金额合计21,143.13 万 元 ，中关村建设作为被告方10 件，涉诉金额 9,300.62 万元。

2、未决诉讼的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定

案件一、中关村建设诉中国建筑工程总公司（以下简称：中国建总）建设 工程分包合同纠纷。

2011 年6 月9 日，中关村建设向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求法 院确认中关村建设与中国建总签订的《道路工程分包合同》无效，并判令中国 建总支付拖欠的工程款及相关的逾期付款利息。2012 年12 月20 日，北京市海 淀区人民法院作出（2011）海民初字第18412 号民事判决书，确认上述《道路 工程分包合同》中有关提取管理费的条款无效，判令中国建总支付工程款 13,191,705.73 元以及自2008 年8 月1 日起至实际支付完毕之日止的迟延利 息，同时判令中国建总承担鉴定费205,655 元及案件受理费193,418 元。中国 建总不服上述判决并提起上诉。经审理，北京市第一中级人民法院作出

（2013）一中民终字第4705 号民事裁定书，裁定撤销北京市海淀区人民法院作 出（2011）海民初字第18412 号民事判决书，并将该案发回北京市海淀区人民 法院重审。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

中关村建设在提起诉讼日已将中国建总确认的工程款收取完毕，账面无应 收账款，由于判决情况尚存在较大不确定性，账面金额小于诉讼金额，故暂未 对上述工程施工进行处理。

案件二、中关村建设诉山西水亿方房地产开发有限公司（以下简称：水亿 方公司）建设工程施工合同纠纷。

2011 年7 月22 日，中关村建设与水亿方公司就吕梁市方山县秋水潺湲旅 游度假村项目签订施工建设合同，中关村建设按照双方约定对该项目开工建 设，后水亿方公司通知中关村建设停止该项目的施工，并要求中关村建设对已 有施工工程量进行统计；但水亿方公司拒绝根据结算结果支付工程款。为此， 中关村建设于2013 年1 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求法院判令 水亿方公司支付工程款58,322,904.4 元，并判令水亿方公司承担违约损失 8,794,690 元以及该案的诉讼费用。2014 年3 月17 日，水亿方公司提起反诉， 请求法院判令中关村建设对质量不合格工程全面限期修复，并判令中关村建设 赔偿延期交付损失款5,000,000 元，判令中关村建设承担反诉费用及鉴定费 用。

中关村建设账面对水亿方公司应收账款34,000,000.00 元，由于双方对余 下工程进度未达成一致，故中关村建设账面金额小于诉讼金额。

案件三、北京宏特盛商贸有限公司（以下简称：北京宏特盛）诉中关村建 设买卖合同纠纷。

2011 年6 月12 日，北京宏特盛与泛华公司签订钢材采购合同，约定北京 宏特盛为泛华公司的唐山市滦南县八和居社区工程供应钢材，中关村建设三分 公司为该合同的担保方；泛华公司未能履行合同，中关村建设三分公司于2011 年12 月10 日出具《还款承诺书》，代泛华公司向北京宏特盛支付剩余货款。 2013 年8 月22 日，北京宏特盛向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求法 院判令中关村建设及中关村建设三分公司向北京宏特盛支付拖欠的货款及经济 补偿金共计20,676,064.12 元，并请求判令中关村建设及中关村建设三分公司 承担诉讼费用与保全费用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

上述《还款承诺书》、《协议书》的签署均未经过中关村建设审批同意， 为中关村建设第三建筑工程分公司负责人田永胜个人行为，鉴于案件尚在一审 审理过程中，且截至2014 年3 月31 日中关村建设第三建筑工程分公司账面尚 欠田永胜往来款33,805,321.01 元，可以覆盖诉讼标的，故无需补记负债。

案件四、宁夏煤炭基本建设公司（以下简称：宁夏煤炭）诉中关村建设买 卖合同纠纷。

2011 年11 月17 日，宁夏煤炭与中关村建设宁夏分公司签订《商品砼销售 合同》，约定宁夏煤炭为中关村建设宁夏分公司承建的安康花园四期工程提供 商品混凝土。后来，宁夏煤炭以中关村建设未向其支付货款为由向宁夏石嘴山 市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令中关村建设及中关村建设宁夏分公司 支付货款与违约金共计7,307,147.4 元。2014 年4 月16 日，宁夏石嘴山市中 级人民法院作出(2013)石民商初字第62 号民事判决书，判令中关村建设及其宁 夏分公司向宁夏煤炭支付货款与违约金共计7,307,147.4 元。中关村建设及其 宁夏分公司不服上述判决，提出上诉。

上述混凝土货款中关村建设已计提应付账款。

案件五、宁夏煤炭诉中关村建设买卖合同纠纷。

2013 年4 月27 日，中关村建设及其宁夏分公司与宁夏煤炭签订《商品混 凝土买卖合同》。2014 年3 月20 日，宁夏煤炭向银川市永宁县人民法院起 诉，请求法院判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付拖欠宁夏煤炭的混凝土 浇筑款3,421,840 元，判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付迟延履行利息 47,906 元，并判令中关村建设及其宁夏分公司承担诉讼费用。

上述混凝土货款中关村建设已计提应付账款。

案件六、内蒙古鄂尔多斯市中旺商砼有限责任公司（以下简称：“中旺公 司”）诉中关村建设买卖合同纠纷。

中关村建设（内蒙古分公司）在康巴什新区神华康城C--4 地块二标段和 B--20 标段施工，向中旺公司购买商品混凝土。2014 年2 月11 日，中旺公司向 鄂尔多斯市东胜区人民法院提起诉讼，请求法院判令中关村建设支付混凝土款 与违约滞纳金合计3,444,945 元，且请求判令由中关村建设承担案件受理费。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

上述混凝土货款中关村建设已计提应付账款。

案件七、衡水万信房地产开发有限公司（以下简称：“衡水万信”）反诉 中关村建设建设工程施工合同纠纷。

2010 年3 月9 日，中关村建设与衡水万信签订三份《建设工程施工合同》 及其补充协议书，约定分别对衡水万信开发建设的衡水市自强街 728 号紫金花 园住宅小区的 1#楼及地下车库，2#楼、3#楼与 4#楼、5#楼进行建设施工。 2010 年3 月10 日，中关村建设与衡水万信针对上述紫金花园住宅小区又签订 了《建设工程施工协议书》，进一步明确工程暂定总价。2012 年10 月，上述 工程竣工验收合格，且衡水万信实际入住该住宅小区，并向购房人交房。后衡 水万信仅向中关村建设支付部分工程款，中关村建设多次要求衡水万信办理工 程结算并支付剩余工程款，均被衡水万信拒绝。有鉴于此，中关村建设于2014 年向衡水市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令衡水万信支付工程款及利息 （利息暂时计至2013 年9 月30 日）合计121,420,962 元，并请求判令衡水万 信承担该案的诉讼费用。就上述诉讼纠纷，衡水万信向衡水市中级人民法院提 起反诉，请求法院：（1）判决中关村建设提交完整的竣工资料及竣工报告并依 法参加竣工验收；（2）判决中关村建设支付质保金6,846,328 元；（3）判决 中关村建设返还超支的工程款22,543,913 元；（4）判决中关村建设支付违约 金7,407,085 元。

截至2014 年3 月31 日，中关村建设根据双方确认的工程进度确认应收账 款余额37,408,121.92 元。

案件八、四川朗瑞建设工程有限公司（以下简称：“四川朗瑞”）诉中关 村建设建设工程劳务分包合同纠纷。

就承建唐山市韩城镇鼎旺瑞景花园D 区1#—6#楼工程的事宜，中关村建设 和四川朗瑞先后签订了《建设工程施工劳务分包合同》、《材料代购合同》及 《唐山市韩城镇鼎旺瑞景花园D 区工程主体结构合同补充条款》等协议。后四 川朗瑞认为中关村建设拖欠支付工程劳务费，故向北京市朝阳区人民法院提起 诉讼，请求该法院：（1）判令中关村建设支付工程劳务费及其应计利息共计 9,704,909.76 元；（2）判令中关村建设承担该案的全部诉讼费用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

2012 年12 月3 日，中关村建设已同四川朗瑞签订了工程结算书并按结算 金额确认了相关成本，中关村建设未取得新的工程协议，故尚不需调整账面金 额。

案件九、江苏省金荣建筑安装劳务有限公司（以下简称：“江苏金荣”） 诉中关村建设返还原物纠纷。

江苏金荣于2006 年承揽中关村建设的颐合天地三期结构、装修工程，且双 方于2008 年3 月31 日就承揽工程达成协议，终止原合同；该协议约定，江苏 金荣在工程中使用的架子管、扣件等建筑设备由中关村建设与出租人签订租赁 协议，2008 年4 月1 日之后租赁等相关费用由中关村建设承担，尚欠的工程款 支付江苏金荣。该协议签订后，双方进行了清点交接同时告知出租人。但是， 中关村建设留存上述建筑设备器材后，并未与出租人签订协议且未支付任何费 用，江苏金荣和出租人多次要求中关村建设归还设备支付费用，但均未果；出 租人起诉江苏金荣，致使江苏金荣遭受损失。江苏金荣诉至北京市朝阳区人民 法院和北京市第二中级人民法院，工程款已由上述法院判决，但北京市第二中 级人民法院告知江苏金荣另行解决设备事宜。江苏金荣申诉至北京市高级人民 法院，被裁定驳回。期间，器材出租方因中关村建设未及时退还相关器材给江 苏金荣，导致江苏金荣无法履行器材退还义务并承担损失。因此，江苏金荣向 北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求该法院：（1）判令中关村建设立即返还 相关设备，否则赔偿相应价值1,425,987.5 元；（2）判令中关村建设支付租金 损失、违约金和破损赔偿合计1,127,340.8 元；（3）判令中关村建设承担上述 款项自2010 年1 月起诉之日至该案判决之日同期银行贷款利息；（4）判令中 关村建设承担诉讼费用。

鉴于中关村建设已返还上述器材，故无需承担赔偿责任。

案件十、李雄诉中关村建设买卖合同纠纷。

六安市瑞宝建筑劳务有限公司（以下简称“瑞宝建筑”）曾向李雄采购钢 材，中关村建设大同城区分公司（以下简称“大同分公司”）就货款支付事宜 承担担保责任；后因货款问题，李雄向大同市南郊区人民法院提起诉讼，请求 法院判令：（1）瑞宝建筑支付货款1,989,566 元；（2）瑞宝建筑支付违约金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

1,000,000 元；（3）大同分公司、中关村建设对于瑞宝建筑的欠款和违约金承 担连带担保支付责任；（4）被告承担该案诉讼费。

中关村建设已按工程进度计提了对瑞宝建筑的应付账款，经核实，截至 2014 年7 月31 日，应付账款余额5,885,445.55 元已包含瑞宝建筑应支付的上 述货款。

案件十一、方山县绿华轻质复合板有限公司（以下简称“方山绿华”）诉 中关村建设买卖合同纠纷。

中关村建设与方山绿华曾签订混凝土供应合同，中关村建设向方山绿华采 购混凝土；后因货款问题，方山绿华向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求 法院判令：（1）中关村建设向方山绿华支付混凝土货款2,321,335 元并承担相 应损失；且（2）该案诉讼费由中关村建设承担。

上述混凝土货款中关村建设已按双方确认的送货单计提应付账款。

案件十二、中关村建设诉上海川富建筑工程有限公司（以下简称“上海川 富”）建设工程纠纷。

中关村建设与上海川富曾签订《上海惠南镇东城区C6-1 地块劳务分包合 同》及补充协议，约定上海川富就中关村建设承建的上海市鹏汇惠南镇C6-1 地 块工程1#-4#楼、10#-15#楼及南区地下车库提供劳务服务，后因上海川富未按 合同约定予以施工，中关村建设向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院 判令：（1）上海川富返还劳务费9,691,101 元；（2）上海川富支付违约金 10,000 元；（3）上海川富承担该案的诉讼费用。

由于应付账款已支付并结转相应成本，返还劳务费诉讼请求存在较大不确 定性，故中关村建设未对上述诉讼请求进行会计处理。

案件十三、北京路通建工试验仪器有限公司（以下简称“北京路通”）诉 中关村建设租赁合同纠纷。

中关村建设第三建筑工程分公司（以下简称“第三分公司”）曾与北京路 通签订《周转材料租赁合同》，约定第三分公司在施工中租用北京路通的器 材；后因周转材料的租赁纠纷，北京路通向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第04144 号民事判决书，判令： （1）第三分公司、中关村建设向北京路通支付租赁费690,000 元、折损费 210,000 元、资金占佣金240,000 元以及利息80,000 元；（2）第三分公司、 中关村建设以1,220,000 元为基数向北京路通支付逾期付款利息；且（3）第三 分公司、中关村建设承担案件受理费8,700 元、鉴定费14,460 元。第三分公司 不服上述判决，已提起上诉。

上述款项中关村建设已计提应付账款。

案件十四、宁夏建成砼业有限公司（以下简称“宁夏建成”）诉中关村建 设买卖合同纠纷。

中关村建设宁夏分公司曾与宁夏建成签订《商品混凝土买卖合同》，后因 货款问题，宁夏建成向宁夏回族自治区永宁县人民法院提起诉讼，请求法院判 令：（1）中关村建设宁夏分公司支付货款及违约金合计2,086,550.53 元； （2）诉讼费用由中关村建设宁夏分公司承担。

上述混凝土货款中关村建设已计提应付账款。

3、重大诉讼对本次交易作价和上市公司的影响

中关村建设已对前述的未决诉讼案件依据《企业会计准则》做了相应的计 提，但案件最终判决结果与会计处理之间的差异有可能会对中关村建设2014 年 度的经营业绩产生一些影响，进而影响到期间损益，影响到最终的交易作价。

（二）核查意见：

综上，经核查后本独立财务顾问认为：中关村建设未决诉讼的会计处理 方法符合《企业会计准则》的规定。鉴于上述未决诉讼均已做计提应付账款 等会计处理，且交易完成后，上述所涉及的重大诉讼如出现不利结果，应由 中关村建设独立承担，本次交易完成后，上述重大诉讼对上市公司不构成重 大不利影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

十五、反馈意见 15 提到：“请你公司补充披露报告期内标的资产的关联 方、关联交易及关联方交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。”

意见回复：

（一）核查情况：

1、关联方情况

表 8：关联方关系情况表

关联方名称	与本公司关系
国美控股集团有限公司	中关村建设母公司之控股股东
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	中关村建设母公司
哈尔滨中关村开发建设有限责任公司	同受母公司控制
北京鹏润投资有限公司	同一最终控制方
重庆中房房地产开发有限公司	同一最终控制方
上海鹏汇房地产开发有限公司	同一最终控制方
三边俱乐部有限公司	同一最终控制方
新恒基（沈阳）置业有限公司	本公司最终控制方家庭成员的其他企业

2、关联交易

（1）为关联方提供商品劳务

表 9：为关联方提供商品劳务提供劳务情况表

	关联交易定 价方式及决 策程序	2014 年1-3 月 发生额 （万元）	2013 年度 发生额 （万元）	2012 年度 发生额 （万元）
关联交易 内容
销售商品	市场定价	--	--	13,341.39
工程施工	市场定价	--	1,804.77	1,606.01
工程施工	市场定价	68.17	2,219.97	2,880.98
工程施工	市场定价	--	5,391.56	11,899.10
工程施工	市场定价	--	8,098.75	11,764.40
工程施工	市场定价	--	538.95	741.06

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

中关村建设向上市公司销售商品，系2012 年12 月中关村建设因欠付上 市公司款项，经双方协商，将豪成大厦部分资产(全部地下车位8,384 ㎡、 大厦会所1,173 ㎡、部分底商1,863 ㎡)作价98,302,866.61 元、用力鸿花 园全部地下车位(274 个)永久使用权作价35,111,031.92 元转让给上市公司 用于抵债。

（2）关联租赁情况

表 10：关联租赁情况表

出租方	承租方	租赁内容	租赁房屋情况	租赁期限	租金
中科霄云	中关村建设	房屋 (用于办 公)	北京朝阳区霄云里 3 号，第二层，建 筑面积2346.25 ㎡	2014.1.1～ 2015.12.31	日租金2.5 元/天/㎡ (含物业管理费0.65 元/天/㎡、冬季取暖 费、公共区域水电费)

（3）关联担保情况

表 11：关联担保情况表

	被担保 方				担保是否已 经履行完毕
担保方		担保金额	担保起始日	担保终止日
北京中关村科技 发展（控股）股 份有限公司	中关村 建设	130,000,000.00	2012 年5 月24 日	2015 年5 月23 日	是
北京鹏润投资有 限公司
北京中关村科技 发展（控股）股 份有限公司	中关村 建设	117,000,000.0 0	2013 年5 月23 日	2016 年2 月12 日	是
北京鹏润投资有 限公司
北京中关村科技 发展（控股）股 份有限公司	中关村 建设	105,000,000.00	2014 年1 月28 日	2016 年12 月27 日	否
北京鹏润投资有 限公司
北京中关村科技 发展（控股）股 份有限公司	中关村 建设	50,000,000.00	2014 年1 月15 日	2017 年1 月15 日	否

（4）其他关联交易(转让股权)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

表 12：关联股权交易情况表

转让方	受让方	转让标的	转让日期	转让价格(元)
中关村建设	北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	北京美仑房地产开发有限 责任公司90%股权	2012 年12 月	41,331,795.04
中关村建设	北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	北京中实混凝土有限责任 公司20%股权	2012 年12 月	47,000,000.00
中关村建设	北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	上海四通国际科技商城物 业公司30.625%股权	2012 年12 月	34,168,060.29
中关村建设	北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	北京中科霄云资产管理有 限公司99%股权	2013 年10 月	190,000,000.00

3、关联方交易价格的公允性

（1）中关村建设在为关联方提供工程施工劳务时，中关村建设均是通过市 场招投标程序，采用市场价格确定关联交易价格。因此交易价格是公允的，不 存在关联方利益输送的情况。

（2）上市公司下属中科霄云为中关村建设办公提供的房屋租赁，租赁价格 (日租金2.5 元/天/㎡)是参考市场价格并考虑到整层租赁及与上市公司之间的 关系给予了适当的优惠，价格相对公允。

（3）关联方为中关村建设的银行贷款提供担保，是为了保障中关村建设正 常运营的资金需求，应相关债权银行的要求而提供的，同时中关村建设也为相 关担保提供了反担保。因此，也不存在关联方利益输送的情况。

（4）中关村建设与上市公司之间的其他关联交易，是母子公司之间的交 易，交易定价经双方协商确定并经各自相关权利机构的审议通过，交易价格均 不低于账面价值，交易价格合理。

（二）核查意见：

经核查，本独立财务顾问认为：中关村建设关联交易未见显失公允情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

（本页为《国都证券有限责任公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限 公司行政许可项目审查一次反馈意见的答复》之签署页）

法定代表人（或授权代表）：

刘中

项目主办人：

尹坤 刘夏

项目协办人：

张坤

==> picture [127 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国都证券有限责任公司
2014年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43