BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Dec 4, 2014

股票简称：中关村

股票代码：000931

上市地点：深圳证券交易所

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （修订稿）

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交易对方	住所及通讯地址
北京中建云霄投资管理有限公司	北京市朝阳区霄云里3号楼2层205室

独立财务顾问

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二〇一四年十二月

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

1-i

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明

根据中国证监会对本次重组交易的相关反馈意见、审核意见的要求，本公司 对重组报告书进行了相应的更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内 容如下：

一、“重大事项提示”部分

公司在“一、本次交易方案概述”中对交易价格进行了调整说明；在“三、 交易标的作价情况”进行了调整完善；在“八、本次交易的标的不包含被查封股 份”中补充披露了交易标的中关村建设 90%股权是否存在抵押、质押等担保权利 限制，是否涉及司法强制执行或其他争议股权的情形。

二、“第一节交易概述”部分

公司在“三、本次交易的决策过程”之“（一）上市公司履行的决策程序” 中补充了上市公司 2014 年第八次临时股东大会的审议情况；在“六、本次交易 的价格”中补充了对交易价格依据《股份转让协议》进行调整的说明。

三、“第四节标的资产基本情况”部分

公司在“一、标的公司的概况”之“（三）中关村建设的产权控制关系”中 补充披露了中关村建设下属子公司截至 2014 年 9 月 30 日的财务会计信息；在“一、 标的公司的概况”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情 况”中补充披露了中关村建设截至 2014 年 9 月 30 日的资产负债及对外担保情况； 在“一、标的公司的概况”之“（八）最近两年一期主要财务指标”中更新了中 关村建设的主要财务指标；在“二、交易标的评估情况”之“（三）资产基础法 评估说明”之“其他无形资产”中补充披露了标的资产资产基础法评估中，专利 评估值为 0 的原因分析；在“二、交易标的评估情况”之“（三）收益法评估说

1-ii

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

明”之“（13）未来年度息前税后现金流量的预测”中补充披露了标的资产收益 法评估中，现金流量预测的合理性；在“四、本次交易涉及的债权债务的处理” 中增加了上市公司欠付款项的具体情形和形成原因，并补充披露上述安排的具体 措施、是否存在潜在法律风险及是否损害上市公司的利益。

四、“第七节本次交易定价依据及公平合理性分析”部分

公司在“一、本次交易的定价依据”中补充披露标的资产过渡期损益安排及 交易价格调整方案的合理性，是否损害上市公司及中小股东的权益；在“二、本 次交易定价合理性分析”中增加了“（二）交易价格调整的合理性”等内容；增 加了“五、独立董事对于交易价格依据《股份转让协议》进行调整的意见”等内 容。

五、“第九节财务会计信息”部分

补充披露了标的公司截至 2014 年 9 月 30 日的财务会计信息；在“七、补充 说明”之“（一）2013 年中关村建设巨额亏损的情况说明”之“5、拟结算项目预 计发生的亏损”中补充披露了上述项目相关协议内容及项目亏损情况；在“七、 补充说明”之“（二）其他异常情况说明”中补充披露了标的资产 2013 年固定资 产减少的原因及固定资产处置价格及价格的合理性分析，对标的资产 2013 年其 他应付款增加的主要原因进行了补充说明，并补充披露了 2013 年标的资产资产 减值损失增加的原因及其是否符合《企业会计准则》的相关规定；对“八、最近 一期应收账款、其他应收款前五名明细情况”进行了更新披露。

六、“第十节同业竞争及关联交易”部分

公司在“二、关联交易”之中增加了“（四）标的资产的关联交易情况”等 内容，对标的资产的关联方、关联交易及关联方交易价格的公允性进行了补充披 露。

1-iii

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

七、“第十一节资金、资产占用及担保情况”部分

公司在“二、担保情况”之“（二）对子公司担保”之“1、为中关村建设提 供担保”中对相关存续担保对上市公司的影响进行了补充分析。公司在“二、担 保情况”之“（二）对子公司担保”之“2、为四环医药发行私募债提供担保”及 “3、为中实混凝土的担保”中更新了相关内容。

八、“第十五节其他重要事项”部分

在“一、2008 年以来中关村建设资产变动情况”之“（十）中关村建设转让 北京中科霄云资产管理有限公司股权”中，补充披露 2013 年 9 月上市公司收购 标的资产持有中科霄云 99%股权的原因和必要性，并结合中科霄云报告期内财务 数据补充披露了上述股权转让价格确定依据及合理性；补充披露了“二、本次交 易标的资产作价与 2008 年上市公司购入标的资产 48.25%股权时作价差异分析” 等内容，对其差异原因及本次交易作价的合理性进行分析；在“三、中关村建设 作为被告的重大未决诉讼案件及其对上市公司的影响”中，补充披露了标的资产 未决诉讼的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定，并结合所涉诉讼 的相关内容，补充披露了其最新进展情况或结果，同时分析了其对本次交易作价 和上市公司的影响；增加了“四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”等 内容，对股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性等进行了补 充披露。

九、“第十七节备查文件及本次交易相关的中介机构”部分

补充披露了相关的备查文件。

1-iv

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

上市公司将其所持中关村建设 90%的股份按照基准日 2013 年 12 月 31 日的评 估值作价 521.70 万元出售给中建云霄，同时约定在过渡期间中关村建设所产生 的损益由上市公司享有或承担，并据此调整交易价格；根据致同出具的致同审字 （2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建设 2014 年 1~9 月归属于母公司的 净利润为-3,127.83 万元，按照《股份转让协议》的约定，并经上市公司 2014 年 度第八次临时股东大会的审议通过，本次交易价格最终确定为 0 元。

二、交易标的公司经营和财务情况

根据致同出具的审计报告，中关村建设 2010 年~2013 年经营一直处于亏损状 态，2010 年～2013 年中关村建设实现的营业收入分别为 175,034.70 万元、219,744.10 万元、229,730.92 万元、254,268.39 万元，实现的净利润分别为-6,052.32 万元、-1,798.41 万元、4,245.20 万元、-24,200.01 万元，实现的扣除非经常性损益后的净利润分别 为-5,975.65 万元、-5,650.48 万元、-5,906.65 万元、-26,274.67 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，中关村建设合并报表总资产 226,186.53 万元、总负债 226,406.11 万元、 归属于母公司股东权益-1,345.40 万元，母公司报表总资产 229,986.39 万元、总负 债 229,233.08 万元、股东权益 753.31 万元。

三、交易标的作价情况

1、根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方对于

1-v

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

交易价格及过渡期损益做了如下安排：

交易价格以京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0036 号《资产评估 报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为 人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损 益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标 的股份转让价格作相应调整：

（1）如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数 额相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；

（2）如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数 额相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调 整后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确 定为 0 元。

（3）本公司应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会 计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

（4）生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股 份转让完成后的新股东享有或承担。

2、根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建 设 2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润为-3,127.83 万元。

因此，根据《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设的经营状 况，并经上市公司 2014 年度第八次临时股东大会审议通过，标的股份的最终交 易价格为 0。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为中关村建设 90%的股份，根据致同出具的致同审字（2014） 第 110ZA1435 号《审计报告》，中关村建设 2013 年度合并口径营业收入为 2,542,683,948.06 元，占上市公司 2013 年度经审计的合并口径营业收入 3,605,177,851.36 元的比例为 70.53%。按照《重组办法》中的相关规定，本次交易 构成重大资产重组。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为中建云霄，自然人谷向阳、邱金兰、魏明杰分别持有 中建云霄 40%、30%、30%的股权，为中建云霄共同控制人。谷向阳、邱金兰、 魏明杰目前分别担任中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，为 中关村建设的重要高管人员，除前述在中关村建设任职外，谷向阳、邱金兰、魏 明杰未在中关村任职，且与中关村的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润 投资有限公司、中关村的实际控制人黄俊烈先生（又名黄光裕）不存在关联关系。 但因中关村建设是中关村的重要子公司，根据《上市规则》的相关规定，基于实 质重于形式的审慎原则，谷向阳、邱金兰、魏明杰应认定为中关村的关联自然人， 其直接控制的中建云霄应为中关村的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

七、本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策

为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 相关精神，上市公司已经在公司章程中明确了利润分配特别是现金分红的相关政 策。根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-134,140.49 万元。因此，上市公司 目前不具备现金分红的条件。

本次重大资产出售实施完成后，上市公司将严格按照现行《公司章程》第一 百九十六条的规定执行利润分配政策，具体内容如下：

“1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

特殊情况是指：公司发生的依据公司章程规定需提交股东大会审议的重大投 资事项。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

八、本次交易的标的不包含被查封股份

截至本报告书签署之日，上市公司持有中关村建设 94%股份，合计 37,600 万 股，其中 4%股份（1,600 万股）被相关债权人查封，具体情况详见本报告书“第四 节标的资产基本情况”之“（五）上市公司持有的中关村建设 1,600 万股股份查封 ” 情况及与本次交易标的关系 。

本次交易的标的为上市公司持有的中关村建设 90%股份，合计 36,000 万股， 不包含被查封的 4%股份（1,600 万股）。

根据在北京市工商行政管理局查询的结果，除上市公司持有的中关村建设 4% 股份由于诉讼原因被北京市西城区人民法院查封外，上市公司持有的中关村建设 其余 90%股份(即本次交易的标的资产) 不存在抵押、质押等担保权利限制，也不 涉及司法强制执行或其他争议的情形，标的资产的转让不存在实质性法律障碍。

九、交易标的公司 2008 年以来资产业务发生重大变化

中关村建设自 2008 年被上市公司并表控制以来，资产和业务已发生重大变 化，部分优质资产被剥离至上市公司，中关村建设的主业从“地产+建筑施工”转变 为单纯的“建筑施工”。具体内容详见本报告书第十五节的相关内容。

十、风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

一 ( ) 经济形势及宏观调控政策风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务为房地产和医药。其中，房地产行业 与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一 定的不确定性，另外随着国家宏观调控政策的进一步深化，公司房地产业务不可 避免地受到一定影响。未来公司整体外部环境依然严峻，业务经营短期内难以发 生根本性的好转，利润增长空间有限。

(二) 上市公司存在未弥补亏损的风险

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-134,140.49 万元。根据《公司法》、 《证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在金额较大的未弥 补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

(三) 子公司管理控制的风险

目前上市公司下属子公司数量较多，且涉及多个业务领域。该经营现状使上 市公司在业务、财务与资金、人事方面面临管理与控制风险。虽然上市公司对于 子公司运营管理有一套较为完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应 子公司数量增多的要求，则可能会带来管理上的风险。

(四) 股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

特别提示

本次交易标的为中关村建设 90%的股份，合计 36,000 万股股份，京都中新对 交易标的出具了以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》（京都 中新评报字（2014）第 0036 号），确定本次交易标的的评估价值为 521.70 万元。

一、评估假设前提合理

京都中新出具的编号为京都中新评报字（2014）第 0036 号的《资产评估报 告书》系基于如下假设：

• 1、企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大

• 改变；

• 2、企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化； 3、企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策

• 程序上与现时大方向保持一致；

• 4、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政

• 府既定的范围内变化；

5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大 不利影响；

• 6、中关村建设的资产不存在重大法律纠纷和障碍；

• 7、假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；

• 8、假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用

• 的会计政策在重要方面基本一致；

• 9、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续

• 经营下去；

• 10、假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；

• 11、假设企业提供的历史经营数据真实；

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

12、假设中关村建设将保持现有状态持续经营，并在经营范围、经营场所、 经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化，未考虑本项目评估目的实现后对 企业未来收益预测的影响；

13、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能 带来的损失；

14、中关村建设被法院查封的豪成底商的产权证证载人为中关村建设，本次 评估假设其将保持基准日的存续状态，未考虑未来其使用状态的改变对评估结果 所产生的影响。

综上，本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循 了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相 悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

二、评估方法适当

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评 估方法采用资产基础法和收益法。

一 ( ) 资产基础法

是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及 表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查， 中关村建设各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出， 故适宜于用资产基础法进行评估。

(二) 收益法

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取 得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程 度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

(三) 评估方法的确定

依据中关村建设作出的截至 2018 年的盈利预测，中关村建设 2014 年至 2018 年企业自由现金流均为负值。中关村建设自 2010 年起一直处于经营亏损状态， 在现有经营政策和资产规模的状况下，中关村建设作出了 2014 年至 2018 年的 盈利预测数据，数据显示其未来年度企业自由现金流均为负值。经过评估师测算， 其评估值也为负值。因此，以资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结论。

三、关于中关村建设资质的相关说明

一 ( ) 中关村建设资质情况说明

中关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包特级 资质，在 2012 年参加住房和城乡建设部组织的房屋建筑工程施工总承包资质重 新评定过程中因工法项未达到房屋建筑工程施工总承包特级资质数量要求（特级 资质要求三项国家级工法，中关村建设只有一项国家级工法），故未通过特级资 质的评定。经中关村建设申请，被准予房屋建筑工程施工总承包特级资质暂定期 一年（有效期到 2013 年 12 月 28 日）。在 2013 年国家级工法评定中中关村建设上 报的三项工法均未获得认定，至此中关村建设在近期已无法完成房屋建筑工程施 工总承包特级资质的评定；由于特级资质的评定每五年一次，故再次申报特级资 质需等到 2017 年。目前，中关村建设已无房屋建筑工程施工总承包特级资质。

根据《建筑业企业资质管理规定》第二十七条：“企业取得建筑业企业资质 后不再符合相应资质条件的，建设主管部门、其他有关部门根据利害关系人的请 求或者依据职权，可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可机关可以撤回其 资质。被撤回建筑业企业资质的企业，可以申请资质许可机关按照其实际达到的 资质标准，重新核定资质。” 因此，中关村建设的房屋建筑工程施工总承包资质 等级存在不确定性，须以主管部门的最终评定结果为准。

(二) 中关村建设资质评估说明

在对中关村建设进行资产评估时，评估机构在收益法评估中，在预测未来营

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

业收入时考虑了中关村建设资质对未来年度工程承接的影响；在资产基础法评估 中，对中关村建设的资质未进行单独评估，理由如下：

（1）根据《中华人民共和国行政许可法》第 9 条规定，建筑业企业资质是 准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，不能独立存 在和单独交易；

（2）企业资质由多种因素决定，包括专业人员的构成、技术条件、经营业 绩和管理水平的投入成本等，上述因素在评估中难以计量，无法进行独立评估。 因此，评估机构在资产基础法评估中未对中关村建设的资质进行单独评估。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

目 录

声	明.............................................................................................................................i
修订说明........................................................................................................................ii
	一、“重大事项提示”部分........................................................................................................ii
	二、“第一节交易概述”部分............................................................................................ii
	三、“第四节标的资产基本情况”部分............................................................................ii
	四、“第七节本次交易定价依据及公平合理性分析”部分..........................................iii
	五、“第九节财务会计信息”部分...................................................................................iii
	六、“第十节同业竞争及关联交易”部分.......................................................................iii
	七、“第十一节资金、资产占用及担保情况”部分......................................................iv
	八、“第十五节其他重要事项”部分...............................................................................iv
	九、“第十七节备查文件及本次交易相关的中介机构”部分......................................iv
重大事项提示................................................................................................................v
	一、本次交易方案概述..........................................................................................................v
	二、交易标的公司经营和财务情况......................................................................................v
	三、交易标的作价情况..........................................................................................................v
	四、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................vi
	五、本次交易构成关联交易................................................................................................vii
	六、本次交易不会导致公司控制权发生变化....................................................................vii
	七、本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策........................................................vii
	八、本次交易的标的不包含被查封股份...........................................................................viii
	九、交易标的公司2008年以来资产业务发生重大变化.................................................viii
	十、风险因素.......................................................................................................................viii
特别提示........................................................................................................................x
	一、评估假设前提合理..........................................................................................................x
	二、评估方法适当.................................................................................................................xi
	三、关于中关村建设资质的相关说明................................................................................xii
目	录.....................................................................................................................xiv
释	义........................................................................................................................1
第一节 交易概述...................................................................................................4
	一、本次交易的背景和目的..................................................................................................4
	二、本次交易的具体方案......................................................................................................5
	三、本次交易的决策过程......................................................................................................5
	四、本次交易的交易对方......................................................................................................6
	五、本次交易的标的资产......................................................................................................6

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

六、本次交易的价格..............................................................................................................7
七、本次交易构成关联交易..................................................................................................7
八、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................8
九、本次交易不会导致控制权发生变化.............................................................................9
第二节 上市公司基本情况.................................................................................10
一、上市公司概况................................................................................................................10
二、上市公司设立、上市和股本变动情况.......................................................................11
三、上市公司股本结构及前十大股东...............................................................................17
四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况...........................................18
五、上市公司主营业务发展情况.......................................................................................19
六、上市公司下属子公司情况...........................................................................................20
七、上市公司主要财务指标...............................................................................................20
八、上市公司控股股东、实际控制人概况.......................................................................21
第三节 交易对方基本情况.................................................................................24
一、交易对方概况................................................................................................................24
二、历史沿革........................................................................................................................24
三、产权及控制关系............................................................................................................25
四、本次交易的资金来源....................................................................................................28
五、本次重组交易对方有关情况的说明...........................................................................28
第四节 标的资产基本情况.................................................................................30
一、标的公司的概况............................................................................................................30
二、交易标的评估情况........................................................................................................69
三、交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明.............................................108
四、本次交易涉及的债权债务的处理.............................................................................108
五、本次交易取得中关村建设其他股东的同意情况.....................................................112
第五节 本次交易合同的主要内容...................................................................113
一、合同主体及签订时间.................................................................................................113
二、标的股份转让价款......................................................................................................113
三、股份转让价款及支付方式.........................................................................................114
四、资产过户的时间安排.................................................................................................114
五、过渡期安排..................................................................................................................114
六、标的公司相关安排......................................................................................................115
七、声明、承诺和保证......................................................................................................115
八、合同的生效条件和生效时间.....................................................................................115
九、违约责任与免责条款.................................................................................................116
第六节 本次交易的合规性分析.......................................................................117
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
117
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件.................................................................117
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形 117

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍.....118

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形........................................................................................118
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定....................................119
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构.....................................................119
第七节 本次交易定价依据及公平合理性分析...............................................120
一、本次交易的定价依据.................................................................................................120
二、本次交易定价合理性分析.........................................................................................121
三、董事会对本次交易评估事项的意见.........................................................................122
四、独立董事对本次交易评估事项的意见.....................................................................124
五、独立董事对于交易价格依据《股份转让协议》进行调整的意见.........................124
第八节 本次交易对上市公司的影响...............................................................125
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.............................................................125
二、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................129
三、本次交易对公司的其他影响.....................................................................................135
第九节 财务会计信息.......................................................................................137
一、合并资产负债表..........................................................................................................137
二、母公司资产负债表......................................................................................................138
三、合并利润表..................................................................................................................140
四、母公司利润表..............................................................................................................141
五、合并现金流量表..........................................................................................................141
六、母公司现金流量表......................................................................................................143
七、补充说明......................................................................................................................144
八、最近一期应收账款、其他应收款前五名明细情况.................................................153
第十节 同业竞争及关联交易...........................................................................154
一、同业竞争......................................................................................................................154
二、关联交易......................................................................................................................155
第十一节 资金、资产占用及担保情况...............................................................162
一、资金、资产占用情况.................................................................................................162
二、担保情况......................................................................................................................163
三、本次交易完成后，上市公司与中关村建设之间资金占用及担保情况的处理.....170
第十二节 最近十二个月内重大资产交易情况的说明.......................................172
一、最近十二个月内重大资产交易的情况.....................................................................172
二、上述重大资产交易与本次交易的关系.....................................................................172
第十三节 相关人员买卖公司股票的说明...........................................................173
一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明.................................................................173
二、停牌前6个月内公司股票交易的自查情况.............................................................173
第十四节 风险因素...............................................................................................175
一、经济形势及宏观调控政策风险.................................................................................175
二、上市公司存在未弥补亏损的风险.............................................................................175

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

三、子公司管理控制风险.................................................................................................175
四、股价波动的风险..........................................................................................................176
第十五节 其他重要事项.......................................................................................177
一、2008年以来中关村建设资产变动情况.....................................................................177
二、上市公司受让中科霄云的必要性和交易价格的合理性.........................................180
三、本次交易标的资产作价与2008年上市公司购入标的资产48.25%股权时作价差异
分析182
四、中关村建设作为被告的重大未决诉讼案件及其对上市公司的影响.....................189
五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................................196
第十六节 独立董事和中介机构的结论性意见...................................................200
一、独立董事就本次交易发表如下独立意见.................................................................200
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.........................................................201
三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见.............................................................202
第十七节 备查文件及本次交易相关的中介机构...............................................203
一、备查文件......................................................................................................................203
二、备查地点......................................................................................................................203
三、相关证券服务机构......................................................................................................204
第十八节 全体董事及相关中介机构声明.............................错误！未定义书签。
独立财务顾问声明....................................................................................................213
律师事务所声明........................................................................................................213
审计机构声明............................................................................................................213
资产评估机构声明....................................................................................................213

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中关村/上市公司/本 公司	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
中建云霄/交易对方	指	北京中建云霄投资管理有限公司
中关村建设/标的公 司	指	北京中关村开发建设股份有限公司，为上市公司控 股子公司，上市持股94%，合计37,600万股
交易标的/标的资产	指	上市公司所持中关村建设90%的股份，合计36,000 万股
本次交易/重大资产 出售	指	上市公司将其所持中关村建设90%的股份出售给 中建云霄，中建云霄以现金0元受让该股份的行 为。
《股份转让协议》	指	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与北京 中建云霄投资管理有限公司于2014年6月12日签 署的《关于北京中关村开发建设股份有限公司之股 份转让协议》
《资产评估报告》	指	京都中新出具的京都中新评报字（2014）第0036 号《资产评估报告书》
评估基准日、基准日	指	2013年12月31日
过渡期	指	指评估基准日次日至《股份转让协议》生效日前一 月的最后一日之间的期间
国都证券/独立财务 顾问	指	国都证券有限责任公司
观韬	指	北京观韬律师事务所

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为京都 天华会计师事务所有限公司）
京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
鹏润投资	指	北京鹏润投资有限公司
国美控股	指	国美控股集团有限公司（原名为北京鹏泰投资有限 公司，于2011年9月更名）
中关村创投	指	北京中关村青年科技创业投资有限公司
中实混凝土	指	北京中实混凝土有限责任公司
中关村数据	指	北京中关村数据科技有限公司
中科泰和	指	北京中科泰和物业服务有限公司
科贸电子城	指	北京中关村科贸电子城有限公司
成都中关村	指	成都中关村科技发展有限公司
哈尔滨中关村	指	哈尔滨中关村开发建设有限责任公司
重庆海德	指	重庆海德实业有限公司
美仑房地产	指	北京美仑房地产开发有限责任公司
四环医药	指	北京中关村四环医药开发有限责任公司
华素制药	指	北京华素制药股份有限公司
中宏基	指	北京中宏基建筑工程有限责任公司
中关村软件	指	中关村科技软件有限公司
住总集团	指	北京住总集团有限责任公司
住总市政	指	北京住总市政工程有限责任公司
中昊市政	指	北京中昊市政机械工程有限责任公司
中关村沈阳	指	中关村（沈阳）建设有限公司
中科霄云	指	北京中科霄云资产管理有限公司
中泰恒设备	指	北京中泰恒设备安装有限责任公司
中冠装饰	指	北京中冠建筑装饰有限责任公司
中宏成租赁	指	北京中宏成模架租赁有限责任公司
中盛劳务	指	北京中盛劳务有限责任公司

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

中科远太	指	北京中科远太商贸有限公司
元鸿投资	指	北京元鸿投资有限公司
富宏房地产	指	北京富宏房地产开发有限责任公司
大同中凯恒	指	大同中凯恒建设工程有限公司
珠海中关村	指	珠海市中关村投资有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证 监会公告[2008]13号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

一 ( ) 上市公司出售中关村建设股权的背景

1、中关村建设自 2010 年以来连续经营亏损，严重拖累公司经营业绩

中关村建设自 2010 年以来，因外部市场竞争更加激烈以及内部资金短缺、业 务萎缩、人才流失、管理不严等因素致使经营一直处于亏损状态，2010 年～2013 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,975.65 万元、-5,650.48 万元、 -5,906.65 万元、-26,274.67 万元。

中关村建设的连续经营亏损已严重拖累了上市公司的经营业绩，也使得上市 公司 2013 年度出现巨亏，同时也面临着 2013 年以及 2014 年连续两年亏损的风险。 出售中关村建设有利于公司化解上述风险，保证公司的持续盈利能力。

2、出售中关村建设有利于公司集中资源发展优势产业

在金融环境严峻、房地产调控政策持续、主要业务市场竞争激烈等诸多不利 影响的宏观背景下，中关村面临如何利用有限的资源实现既定发展目标的艰巨挑 战。中关村涉足医药、房地产、混凝土制造、建安施工、物业管理、广告服务等 业务，庞杂的业务增加了中关村的管理难度，消耗了中关村大量资源，不利于中 关村集中优势资源实现关键产业方向的重大突破。

针对国家宏观调控持续带来的现实压力以及中关村的业务现状，中关村第四 届董事会第八次会议明确了上市公司“科技地产+医药”为主业的未来发展方向，未 来三年规划的主旋律是逐步清晰主业，推进非主业资产剥离，逐步实现业务聚焦。

本次交易将使上市公司退出盈利能力不佳的建安施工行业，有利于上市公司 集中各项资源优先发展医药及地产业务，增强公司核心竞争力，增厚公司的盈利

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

水平，符合上市公司的未来发展战略。

(二) 中建云霄购买中关村建设股权的目的

中建云霄是由中关村建设现任管理层人员设立的新公司，对中关村建设的历 史及现状较为了解，本次收购中关村建设 90%的股份，是期望能够借助中关村建 设多年来在建筑施工行业积累的品牌和信誉，在收购中关村建设完成之后，进一 步加强对中关村建设的精细化管理，并完善制定更具吸引力的绩效管理机制，以 充分挖掘中关村建设现有人员潜力并吸引外部优秀人才加入，逐步提升中关村建 设盈利能力，以最终实现扭亏为盈，重塑中关村建设的辉煌。

二、本次交易的具体方案

根据上市公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易的方案为中建 云霄按照评估值以现金 521.70 万元向上市公司购买本次交易标的；同时约定在 过渡期间标的公司所产生的损益由上市公司享有或承担，并据此调整交易价格。

本次交易标的以《资产评估报告》中的资产基础法评估结果作为定价基础， 经双方协商一致，确定标的资产的初始交易价格为 521.70 万元；根据致同出具的 致同审字（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建设 2014 年 1~9 月归属于 母公司的净利润为-3,127.83 万元，按照《股份转让协议》的约定，并经上市公司 2014 年度第八次临时股东大会的审议通过，确定标的股份的最终交易价格为 0 元。

三、本次交易的决策过程

一 ( ) 上市公司履行的决策程序

2014 年 4 月 30 日，因涉及筹划重大事项，上市公司董事会向深交所申请自 2014 年 5 月 5 日起停牌。

2014 年 5 月 12 日，因涉及筹划重大资产重组事项，上市公司董事会向深交

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

所申请自 2014 年 5 月 12 日起继续停牌。

2014 年 6 月 12 日，中关村第五届董事会 2014 年度第九次临时会议审议通过 了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》以及与本次交易相关的各项议案。

2014 年 6 月 30 日，中关村 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《北京中 关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 以及与本次交易相关的各项议案。

2014 年 11 月 7 日，中关村第五届董事会 2014 年度第十五次临时会议审议通 过了《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议> 进行调整的议案》。

2014 年 11 月 24 日，中关村 2014 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公 司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整的 议案》。

(二) 交易对方履行的决策程序

2014 年 5 月 9 日，中建云霄召开股东会，会议通过收购中关村建设 90%股份 的事宜。

会议形成的决议如下：同意中建云霄收购中关村持有的中关村建设 90%的股 份，收购价格以资产评估机构出具的评估报告结果为依据确定；同意就上述收购 事宜签订相关协议（包括但不限于股份转让协议），并出具相关说明或承诺。

四、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为北京中建云霄投资管理有限公司。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司所持有中关村建设 90%的股份，合计 36,000 万股股份。

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

六、本次交易的价格

1、根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方对于 交易价格及过渡期损益做了如下安排：

交易价格以京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0036 号《资产评估 报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为 人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损 益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标 的股份转让价格作相应调整：

（1）如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数 额相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；

（2）如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数 额相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调 整后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确 定为 0 元。

（3）本公司应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会 计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

（4）生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股 份转让完成后的新股东享有或承担。

2、根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村建 设 2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润为-3,127.83 万元。

综上所述，根据《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设的经 营状况，并经上市公司 2014 年度第八次临时股东大会审议通过，标的股份的最 终交易价格确定为 0 元。

七、本次交易构成关联交易

中关村的控股股东为国美控股集团有限公司，实际控制人为黄俊烈（又名黄 光裕）先生。

中建云霄的股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生分别持有公司 40%、

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

30%、30%的股权，三人合计持有公司 100%的股权，为公司共同控制人。谷向阳 先生、邱金兰女士、魏明杰先生三位股东已分别做出声明和承诺：“①中建云霄 为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律法规和中建云霄公司章程 规定需予终止的情形。②中建云霄作为本次交易的交易对方，与中关村、中关村 的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润投资有限公司、中关村的实际控制 人黄俊烈先生（又名黄光裕）以及其他关联方不存在关联关系。③本人作为中建 云霄的自然人股东，与中关村之实际控制人黄俊烈（又名黄光裕）先生不存在亲 属关系。④本人对中建云霄的出资来源于个人自有资金，并无直接或间接来源于 中关村建设及其关联方。⑤本人对所持中建云霄股权拥有完全的支配权，该等股 权不存在代持等受他人支配的情形。本人承诺在未来五年之内不会转让所持有的 中建云霄的股权，同时亦不会促使中建云霄转让本次交易拟受让的中关村建设的 股份。”

鉴于：

（1）中关村建设 2013 年度合并口径营业收入占上市公司 2013 年度经审计的 合并口径营业收入的比例为 70.53%，是上市公司的重要子公司；

（2）中建云霄的股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生目前分别担任 中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，系中关村建设的重要高 管人员。

（3）根据深交所《上市规则》10.1.5 第五款的规定，“中国证监会、本所或上 市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上 市公司对其利益倾斜的自然人”为上市公司的关联自然人。

综上，考虑到谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生与上市公司的特殊关系 及其在本次交易中的特殊身份，基于审慎原则，认定上述三人为上市公司的关联 自然人，其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关 联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为中关村建设 90%的股份，根据致同出具的致同审字（2014）

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

第 110ZA1435 号《审计报告》，中关村建设 2013 年度合并口径营业收入为 254,268.39 万元，占上市公司 2013 年度经审计的合并口径营业收入 360,517.79 万元的比例为 70.53%。按照《重组办法》中的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易不会导致控制权发生变化

本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
英文名称	BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.
公司住所	北京市海淀区中关村南大街32号
公司类型	股份有限公司（上市）
股票简称	中关村
股票代码	000931
注册资本	674,846,940元
上市地点	深圳证券交易所
营业执照注册号	110000000428646
设立日期	1999年6月8日
法定代表人	侯占军
董事会秘书	黄志宇
经营范围	高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资； 各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高 速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修； 设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属 材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技 术服务；互联网接入服务。

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二、上市公司设立、上市和股本变动情况

一 ( ) 设立时的股本结构

本公司是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法 规并经北京市人民政府京政办函[1999]79 号文批准，由北京住宅开发建设集团总 公司为主发起人，联合北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务中 心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、 四通集团公司等六家发起人，于 1999 年 6 月 8 日发起设立的股份有限公司。经 北京德威资产评估有限公司评估，并由国家财政部财评字[1999]233 号文确认，北 京住宅开发建设集团总公司进入股份公司的净资产总额为 27,000 万元，按 1:1 的 比例折为 27,000 万股国有法人股，由主发起人持有，其他六家发起人共以现金 3,000 万元按 1:1 的折股比例折为 3,000 万股发起人股。公司设立时的股本结构如 下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份	300,000,000	100.00
其中：北京住宅开发建设集团总公司	270,000,000	90.00
北京市国有资产经营公司	11,000,000	3.67
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	1.67
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	1.67
联想集团控股公司	3,000,000	1.00
北京北大方正集团公司	3,000,000	1.00
四通集团公司	3,000,000	1.00
二、已上市流通股份
人民币普通股	0	0
三、总股本	300,000,000	100.00

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(二) 第一次定向增发后的股本结构

1999 年，经北京市政府京政函[1999]55 号文批准，本公司向住总集团定向增 发 18,742.347 万股，住总集团以经评估确认后的 18,742.14 万元净资产按 1: 1 的比 例，认购本公司定向增发的 18,742.347 万股股票，不足部分由住总集团以现金认 购。本次定向增发完成后，公司的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份	487,423,470	100.00
其中：北京住宅开发建设集团总公司	457,423,470	93.85
北京市国有资产经营公司	11,000,000	2.26
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	1.03
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	1.03
联想集团控股公司	3,000,000	0.62
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.62
四通集团公司	3,000,000	0.62
二、已上市流通股份
人民币普通股	0	0
三、总股本	487,423,470	100.00

(三) 换股后的股本结构

增发完成后，经中国证监会证监公司字[1999]34 号文批复，公司向中国证监 会申请定向增发部分与琼民源的社会公众股股东按 1:1 的比例实施换股，换股完 成后本公司社会公众股为 18,742.347 万股，并于 1999 年 7 月 12 日在深圳证券 交易所挂牌流通。换股后，公司的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份	300,000,000	61.55

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其中：北京住宅开发建设集团总公司	270,000,000	55.39
北京市国有资产经营公司	11,000,000	2.26
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	1.03
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	1.03
联想集团控股公司	3,000,000	0.62
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.62
四通集团公司	3,000,000	0.62
二、已上市流通股份
人民币普通股	187,423,470	38.45
三、总股本	487,423,470	100.00

(四) 第二次定向增发后的股本结构

经中国证监会证监发行字[1999]97 号文复审批准，1999 年 8 月 16 日—8 月 18 日，本公司向 8 月 11 日交易结束后登记在册的本公司社会公众股股东以其持股 数为限按 1：1 比例新增发行社会公众股 18,742.347 万股。至此，公司总股本 67,484.6940 万股，其中社会公众股 37,484.6940 万股。本次新增股份后，公司的股 本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份	300,000,000	44.45
其中：北京住宅开发建设集团总公司	270,000,000	40.01
北京市国有资产经营公司	11,000,000	1.63
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	0.74
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74
联想集团控股公司	3,000,000	0.44
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44
四通集团公司	3,000,000	0.44
二、已上市流通股份
人民币普通股	374,846,940	55.55

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三、总股本 674,846,940 100.00

(五) 四通集团公司所持公司股份被强制执行

2001 年，公司发起人四通集团公司因涉讼，其所持公司的 300 万股境内法人 股被强制执行。经司法裁定，将其所持股份分别于 2001 年 8 月 17 日转让予武汉 国际信托投资公司 180 万股，于 2001 年 9 月 14 日转让给黄河证券有限责任公司 120 万股。本次股份转让后，公司的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
发起人股份	300,000,000	44.45
其中：北京住宅开发建设集团总公司	270,000,000	40.01
北京市国有资产经营有限责任公司*	11,000,000	1.63
北京市新技术产业发展服务中心	5,000,000	0.74
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74
联想集团控股公司	3,000,000	0.44
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44
武汉国际信托投资公司	1,800,000	0.27
黄河证券有限责任公司*	1,200,000	0.18
二、已上市流通股份
人民币普通股	374,846,940	55.55
三、总股本	674,846,940	100.00

注：北京市国有资产经营公司进行了改制，于 2001 年 4 月 25 日经北京市工商局核准， 名称变更为北京市国有资产经营有限责任公司。

(六) 部分国有股权的转让

1、2006 年 4 月 10 日，北京鹏泰投资有限公司与本公司原非流通股股东北 京市国有资产经营有限责任公司签署《国有法人股转让协议》，受让其持有的本 公司股份共计 1,100 万股，占总股本的 1.63%；

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2、2006 年 7 月 20 日，本公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别与 北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司签署了 《股权转让合同》。根据该协议，北京住总集团有限责任公司将其持有的全部本 公司法人股 270,000,000 股（占公司总股本的 40.01%），转让给北京鹏泰投资有限 公司 185,644,133 股，占公司总股本的 27.51%；转让给广东粤文音像实业有限公司 50,613,520 股，占公司总股本的 7.5%；转让给海源控股有限公司 33,742,347 股，占 公司总股本的 5%。

2006 年 9 月 6 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1122 号《关于 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同 意北京住总集团有限责任公司将其所持的公司 2.7 亿股国有法人股中的 18,564.4133 万股转让给北京鹏泰投资有限公司，5,061.352 万股转让给广东粤文音 像实业有限公司，3,374.2347 万股转让给海源控股有限公司（Seasource Holdings Limited）。同意北京市国有资产经营有限责任公司将其所持的公司 1,100 万股转让 给北京鹏泰投资有限公司。

2006 年 12 月 29 日，完成上述股权过户登记手续。上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
北京鹏泰投资有限公司	196,644,133	29.14
广东粤文音像实业有限公司	50,613,520	7.50
海源控股有限公司	33,742,347	5.00
北京实创高科技发展总公司	5,000,000	0.74
中关村高科技产业促进中心*	5,000,000	0.74
联想控股有限公司	3,000,000	0.44
北京北大方正集团公司	3,000,000	0.44
武汉国信房地产发展有限公司*	1,800,000	0.27
民生证券有限责任公司*	1,200,000	0.18
非流通股合计	300,000,000	44.45
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股	374,846,940	55.55

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三、总股本 674,846,940 100.00

注：2002 年，黄河证券有限责任公司更名为民生证券有限责任公司；2005 年 2 月，北 京市新技术产业发展服务中心更名为中关村高科技产业促进中心。2006 年 2 月 10 日，根据 湖北武汉市中级人民法院（2004）武执字第 00311-1 号《民事裁定书》，武汉国际信托投资公 司持有上市公司的 180 万股法人股交付给武汉国信房地产发展有限公司抵偿债务本金。

(七) 股权分置改革

2007 年 1 月，公司实施股权分置改革。股权分置改革方案为流通股股东每持 有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.6 股对价股份。非流通股股东共送出 59,975,510 股股票，其中北京鹏泰投资有限公司支付 43,111,223 股（包括北京鹏泰 投资有限公司应支付 39,312,774 股，为北京实创高科技发展总公司、北京市新技 术产业发展服务中心、北京北大方正集团公司、联想控股有限公司、武汉国信房 地产发展有限公司、民生证券有限责任公司共垫付 3,798,449 股），广东粤文音像 实业有限公司支付 10,118,572 股，海源控股有限公司支付 6,745,715 股。股权分置 改革完成后，公司的股权结构为：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	240,024,490	35.57
国有及国有法人股	17,800,000	2.64
境内一般法人股	195,227,858	28.93
境外法人持股	26,996,632	4.00
二、已上市流通股份	434,822,450	64.43
人民币普通股	434,822,450	64.43
三、总股本	674,846,940	100.00

(八) 部分法人股权转让

因公司原第三大股东海源控股有限公司与广东粤财投资控股有限公司签署 《股份质押合同》和《还债协议书》，约定通过实现质权清偿债权，2010 年 4 月 27 日，海源控股有限公司将其持有上市公司的部分无限售条件流通股 14,576,241

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股过户给广东粤财投资控股有限公司。

因公司控股股东北京鹏泰投资有限公司和原第三大股东海源控股有限公司 之间存在债权债务关系，2010 年 7 月 23 日，海源控股有限公司将其持有上市公 司的无限售条件流通股中的 4,581,984 股通过司法程序过户给北京鹏泰投资有限 公司。

因公司第二大股东广东粤文音像实业有限公司和原第三大股东海源控股有 限公司之间存在债权债务关系，2010 年 8 月 13 日，海源控股有限公司将其持有 上市公司的无限售条件流通股 4,115,003 股通过司法程序过户给广东粤文音像实 业有限公司。

经过上述股权转让后，海源控股有限公司不再持有上市公司股份。

三、上市公司股本结构及前十大股东

一 ( ) 股本结构

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 674,846,940 股，股本结构如下表 所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	168,332,910	24.94
国有法人股	14,800,000	2.19
非国有法人股	153,532,910	22.75
二、无限售条件股份	506,514,030	75.06
人民币普通股	506,514,030	75.06
三、总股本	674,846,940	100.00

(二) 前十大股东

截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例（ % ） 股份性质

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国美控股集团有限公司	158,114,894	23.430	流通A股，流通受限股份
广东粤文投资有限公司	23,042,668	3.410	流通A股
北京实创高科技发展有限责任 公司	5,000,000	0.740	流通受限股份
中关村高科技产业促进中心	5,000,000	0.740	流通受限股份
郝峰	3,163,400	0.470	流通A股
北大方正集团有限公司	3,000,000	0.440	流通受限股份
中国普天信息产业集团公司	1,866,752	0.280	流通A股
武汉国信房地产发展有限公司	1,800,000	0.270	流通受限股份
刘军	1,661,867	0.250	流通A股
金强	1,620,000	0.240	流通A股

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

一 ( ) 控股权变动情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2007 年 1 月 4 日出具的过户 登记确认书，2006 年 12 月 29 日，国美控股集团有限公司受让北京住总集团有限 责任公司所持上市公司 185,644,133 股及北京市国有资产经营有限责任公司所持 上市公司 11,000,000 股完成过户登记手续；上述股权转让过户登记手续完成后， 上市公司原控股股东北京住总集团有限责任公司不再持有上市公司股份，国美控 股集团有限公司成为上市公司第一大股东。

截至本报告签署之日，最近三年上市公司的控股股东一直是国美控股集团有 限公司，上市公司的控股权未发生变化。

(二) 重大资产重组情况

截至本报告签署之日，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

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五、上市公司主营业务发展情况

上市公司的主营业务为房地产、医药、建安施工等。根据致同会计师事务所 出具的京都天华审字（2012）第 1057 号审计报告、致同审字（2013）第 110ZA1021 号、致同审字（2014）第 110ZA1435 号，2011 年～2013 年，上市公司主营业务收 入分别为 327,425.05 万元、323,879.33 万元、357,275.07 万元，净利润分别为 5,593.19 万元、3,143.08 万元、-21,052.89 万元。

单位：万元

行业名称	行业名称	建安施工	生物医药	房地产开发	混凝土制造	其他	合计*
2013	主营业务收入	253,501.64	37,969.48	30,121.39	38,226.22	7,138.89	357,275.07
	主营业务成本	253,104.30	6,004.44	18,717.35	31,184.50	4,179.53	303,442.98
	毛利	397.34	31,965.05	11,419.53	7,041.72	2,959.36	53,832.08
	毛利率	0.16%	84.19%	37.91%	18.42%	41.45%	15.07%
2012	主营业务收入	215,118.38	26,753.99	51,920.55	46,445.42	8,881.47	323,879.33
	主营业务成本	205,830.19	5,196.29	41,625.70	35,430.90	6,212.75	269,573.53
	毛利	9,288.19	21,557.70	10,294.86	11,014.52	2,668.73	54,305.80
	毛利率	4.32%	80.58%	19.83%	23.71%	30.05%	16.77%
2011	主营业务收入	218,839.10	32,620.20	48,395.83	37,074.90	7,688.92	327,425.05
	主营业务成本	206,865.59	5,778.41	36,524.16	33,598.39	6,545.91	273,144.07
	毛利	11,973.51	26,841.79	11,871.67	3,476.51	1,143.01	54,280.98
	毛利率	5.47%	82.29%	24.53%	9.38%	14.87%	16.58%

注：上述合计数为上市公司合并抵消后的数值。

从上表中我们可以看出，上市公司生物医药业务的毛利率较高，近三年一直 在 80%以上，2012 年生物医药业务因受非处方药业务外部宏观环境变化、行业竞 争加剧的影响业绩出现下滑，但随着上市公司对管理架构和管控模式的调整，业 绩恢复增长、盈利能力增强；房地产开发业务因受上市公司对地产项目开发计划 及开发节奏的调整，毛利率有些波动，但总体趋势向上，并保证了地产项目的平 稳有序推进；混凝土制造业务凭借着多年积累的品牌影响力、优质客户资源及区

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域市场环境向好等有利因素，近年来发展良好、盈利能力增强；建安施工业务的 毛利率近年来一直处于较低的水平，不仅远低于上市公司其他业务，且亦低于行 业的平均水平（同类主营业务为建筑施工的 A 股上市公司，2013 年度中国建筑 (601668)的建筑施工毛利率为 7.59%、中国中冶(601618.SH)为 12.74%、中国中铁 (601390.SH)为 8.45%）。

六、上市公司下属子公司情况

截至本报告书签署之日，上市公司下属子公司情况如下：

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七、上市公司主要财务指标

根据致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第 110ZA1435 号、致同审字 （2013）第 110ZA1021 号、京都天华审字（2012）第 1057 号审计报告，上市公司 最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	434,543.79	419,613.84	433,261.95

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负债总额	371,005.30	336,636.75	354,081.01
归属于母公司所有者权益	56,317.79	76,113.15	73,261.66
所有者权益合计	63,538.48	82,977.09	79,180.94
利润表项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	360,517.79	327,053.70	331,047.69
营业利润	-17,660.53	6,448.01	795.33
利润总额	-17,410.32	6,712.30	8,374.63
归属于母公司所有者 的净利润	-19,693.01	2,988.84	4,163.76
净利润	-21,052.89	3,143.08	5,593.19
现金流量表项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量 净额	49,742.27	-2,967.68	24,357.90
投资活动产生的现金流量 净额	-2,325.74	-848.36	-17,560.15
筹资活动产生的现金流量 净额	-11,064.44	6,627.79	-12,443.32
现金及现金等价物净增加 额 36,352.09 2,811.75 -5,645.58

八、上市公司控股股东、实际控制人概况

一 ( ) 控股股东基本情况

1 、国美控股

国美控股持有上市公司 23.43%的股份，为上市公司的控股股东。 公司名称: 国美控股集团有限公司 法定代表人：黄秀虹 注册资本：100,000 万元

注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111

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成立日期：2001 年 5 月 25 日

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。

2 、国美控股之控股股东

鹏润投资持有国美控股 100%的股权，为国美控股之控股股东。

公司名称: 北京鹏润投资有限公司 法定代表人：黄秀虹

注册资本：27,000 万元

注册地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1802 号 成立日期：1997 年 10 月 17 日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材

料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含中介服务）。

(二) 实际控制人基本情况

实际控制人为黄俊烈（又名黄光裕）先生，国籍为中国（香港），2008 年 11 月底前担任国美电器控股有限公司（00493.HK）董事局主席。过去 10 年曾控股的 境内外上市公司为：国美电器（00493.HK）和三联商社（600898.SH）。

(三) 上市公司与实际控制人之间的产权与控制关系

截至本报告签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制 关系如下图：

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

公司名称	北京中建云霄投资管理有限公司
公司住所	北京市朝阳区霄云里3号楼-1至5层内2层205室
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1,000万元
营业执照注册号	110105017120893
组织机构代码	09906981-6
税务登记证号码	京税证字110105099069816号
设立日期	2014年4月25日
法定代表人	谷向阳
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询；财务咨询 （不得开展审计、验资、查账、评估、代理记账等需要审批 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、 评估报告等文字材料）；企业管理咨询；投资咨询；会议服 务；市场调查；企业策划

二、历史沿革

2014 年 4 月公司设立。

2014 年 4 月 22 日，中建云霄各股东签署发起设立公司的协议，并签订《公 司章程》。根据该《公司章程》规定，中建云霄注册资本为 1,000 万元，其中谷向 阳认缴出资 400 万元，占注册资本的 40%；邱金兰认缴出资 300 万元，占注册资 本的 30%；魏明杰认缴出资 300 万元，占注册资本的 30%。

2014 年 4 月 25 日，中建云霄取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注

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册号为 110105017120893 的《企业法人营业执照》。

目前，谷向阳先生担任中建云霄的执行董事兼经理，邱金兰女士担任中建云 霄的监事。

三、产权及控制关系

截至本报告书签署之日，中建云霄的产权及控制关系如下图所示：

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一 ( ) 股东基本情况

1 、谷向阳

（1）基本情况

性别：男

国籍：中国

身份证号码：232103197107031335

住所：黑龙江省五常市五常镇红旗街八委六组

是否取得其他国家或地区居留权：否 主要工作经历：

期间	工作单位	职位
1989--1996	黑龙江省五常市林业局	杨家岗林政队长
2007.09-2007.12	北京中关村科贸电子城	副总经理
2007.12-2013.10	北京中关村开发建设股份有限公司	副总经理
2013.11-至今	北京中关村开发建设股份有限公司	总经理

（2）是否与任职单位存在产权关系

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谷向阳先生与中关村建设不存在产权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业情况

除中建云霄外，谷向阳先生并未投资和控制其他企业。

2 、邱金兰

（1）基本情况

性别：女

国籍：中国

身份证号码：11010119520420206X

住所：北京市东城区安外花园 9 楼 4 门 401 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

期间	工作单位	职位
1969-1980	东方红炼油厂	办事员
1980-1986	北京市第一建筑工程公司	预算股长
1986-1988	北京市城区第二建筑工程公司	项目部副经理 合同预算科科长
1988-2002	北京市城乡第三建筑工程公司	副经理、总经济师 兼项目经理
2002-2004	麦科特房地产开发公司	副总经理
2004-2010	北京市住房和城乡建设委员会建设市场处	科员
2013年至今	北京中关村开发建设股份有限公司	副总经理 兼总经济师

（2）是否与任职单位存在产权关系

邱金兰女士与中关村建设不存在产权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业情况

除中建云霄外，邱金兰女士并未投资和控制其他企业。

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3 、魏明杰

（1）基本情况

性别：男 国籍：中国

身份证号码：110108197609256019

住所：北京市海淀区大慧寺 18 号 6 号楼 1142 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

主要工作经历：

期间	工作单位	职位
1997.07-2002.02	北京市住宅建设总公司第二分公司	会计
2002.02-2010.02	北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	财务经理
2010.02-2011.12	宁夏大元化工股份有限公司	财务总监
2011.12-至今	北京中关村开发建设股份有限公司	总会计师

（2）是否与任职单位存在产权关系

魏明杰先生与中关村建设不存在产权关系。

（3）控制的核心企业和关联企业情况

除中建云霄外，魏明杰先生并未投资和控制其他企业。

(二) 中建云霄股权控制关系的说明

谷向阳、邱金兰、魏明杰作为中建云霄的共同控制人，已共同出具承诺，在 处理涉及中建云霄经营发展，且根据《公司法》等有关法律法规及中建云霄公司 章程需要由中建云霄股东会或执行董事作出决议（决定）的重大事项时，上述三 人均将采取一致行动。

(三) 中建云霄下属企业

截至本报告书签署之日，中建云霄并未投资和控制其他企业。

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四、本次交易的资金来源

中建云霄承诺：本次受让中关村建设 90%股份所需支付价款来源于中建云霄 自有资金，为三名自然人股东的认缴出资，本次受让股份所支付的资金并无直接 或间接来源于中关村建设及其关联方。

同时，中建云霄的三名自然人股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生承 诺：对于中建云霄的出资均来源于个人自有资金，并无直接或间接来源于中关村 建设及其关联方。

五、本次重组交易对方有关情况的说明

一 ( ) 本次重组交易对方与上市公司的关系

鉴于中建云霄的自然人股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生在中关村 建设中担任高管职务，基于审慎原则，上述三人被认定为上市公司的关联自然人， 其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。

中建云霄不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

(二) 最近五年处罚情况

中建云霄及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(三) 是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形

中建云霄及其自然人股东已出具承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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• (四) 本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明

本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易 对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员， 交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公 司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在 依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在 曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案 的情况；最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

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第四节 标的资产基本情况

一、标的公司的概况

一 ( ) 基本情况

公司名称	北京中关村开发建设股份有限公司
公司住所	北京市朝阳区霄云里3号
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	40,000万元
营业执照注册号	110000001460269
税务登记证号码	京税证字110108722611794号
设立日期	2000年7月18日
法定代表人	牛霆
经营范围	许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运输；机 电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经营）。一般经营项 目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业 承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工程工程所需的 设备、材料出口；工程勘察设计。
主要资质等级	中关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施 工总承包特级资质，有效期至2013年12月28日

(二) 历史沿革

1 、 2000 年公司设立

2000 年 6 月 23 日，经北京市人民政府《关于同意设立北京中关村开发建设

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股份有限公司的通知》（京政函[2000]73 号）的同意，上市公司（当时名为“北京 中关村科技发展股份有限公司”）、泰山绿色产业有限责任公司（以下简称“泰山公 司”）、北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称“嘉利恒德”）、桂林市润达石 油化工物资公司（以下简称“桂林润达”）、大成投资发展有限公司（以下简称“大 成投资”）共同出资设立中关村建设。中关村建设的注册资本为人民币 30,000 万 元，分为等额股份 30,000 万股，每股面值为人民币 1 元。其中，上市公司出资 15,600 万元，占总股本的 52%；泰山公司出资 6,000 万元，占总股本的 20%；嘉利 恒德出资 3,600 万元，占总股本的 12%；桂林润达出资 2,400 万元，占总股本的 8%；大成投资出资 2,400 万元，占总股本的 8%。上述股东均以货币资金出资。

2000 年 7 月 11 日，中天恒会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中天 恒验字[2000]第 337 号），对上述股东的出资进行了验证。中关村建设设立时，公 司的股本结构为：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
北京中关村科技发展股份有限公司	156,000,000	52
泰山绿色产业有限责任公司	60,000,000	20
北京嘉利恒德房地产开发有限公司	36,000,000	12
桂林市润达石油化工物资公司	24,000,000	8
大成投资发展有限公司	24,000,000	8
合计	300,000,000	100

2 、 2002 年 7 月公司增资

2002 年 7 月，经北京市财政局《关于北京中关村开发建设股份有限公司国有 股权管理有关问题的函》（京财企一[2002]1382 号）及北京市人民政府经济体制改 革办公室《关于同意北京中关村开发建设股份有限公司发行新股的通知》（京政 体改股函[2002]11 号）的审批，中关村建设增资扩股，注册资本由人民币 30,000 万元增至人民币 40,000 万元，股份由 30,000 万股增至 40,000 万股，其中珠海经济 特区国利工贸发展总公司（以下简称“国利工贸”）认购新增的 10,000 万股，每股 价格 1.0203 元，认购总价款为 10,203 万元。

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2002 年 7 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《北京中关村 开发建设股份有限公司验资报告》（方会[F]字[2002]第 200 号），对本次增资进行了 验证。本次增资扩股后，中关村建设的股本结构如下表所示：

股东名称 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 珠海经济特区国利工贸发展总公司 信远产业控股集团有限公司* 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 桂林市润达石油化工物资公司 大成投资发展有限公司 合计	持股数量 （股）	持股比例 （%）
	156,000,000	39
	100,000,000	25
	60,000,000	15
	36,000,000	9
	24,000,000	6
	24,000,000	6
	400,000,000	100

• 注：泰山绿色产业有限责任公司更名为信远产业控股集团有限公司（以下简称“信远集

• 团”），上市公司更名为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司。

3 、 2003 年 7 月股权变更

2003 年 7 月 20 日，信远集团与博华资产管理有限公司（以下简称“博华资产”） 签署《北京中关村开发建设股份有限公司股份转让协议》，约定信远集团将其持 有的中关村建设 5,700 万股股份（占中关村建设注册资本的 14.25%）转让给博华 资产。同日，嘉利恒德与重庆海德实业有限公司（以下简称“海德实业”）签署《北 京中关村开发建设股份有限公司股份转让协议》，约定嘉利恒德将其持有的中关 村建设 3,600 万股股份中的 1,200 万股（占中关村建设注册资本的 3%）转让给海 德实业。同日，桂林润达与海德实业签署《北京中关村开发建设股份有限公司股 份转让协议》，约定桂林润达将其持有的中关村建设 2,400 万股股份（占中关村建 设注册资本的 6%）转让给海德实业。

本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	156,000,000	39

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珠海经济特区国利工贸发展总公司	100,000,000	25
博华资产管理有限公司	57,000,000	14.25
重庆海德实业有限公司	36,000,000	9
北京嘉利恒德房地产开发有限公司	24,000,000	6
大成投资发展有限公司	24,000,000	6
信远产业控股集团有限公司	3,000,000	0.75
合计	400,000,000	100

4 、 2006 年 3 月股权变更

2006 年 3 月 31 日，国利工贸、博华资产与海德实业，分别与北京鹏泰投资 有限公司（以下简称“鹏泰投资”）签署《北京中关村开发建设股份有限公司股份 转让协议书》。根据该等协议书，（1）国利工贸将其持有的中关村建设 10,000 万 股（占中关村建设全部股份的 25%）作价人民币 12,227.979 万元转让给鹏泰投资； （2）博华资产将其持有的中关村建设 5,700 万股（占中关村建设全部股份的 14.25%）作价人民币 6,969.948 万元转让给鹏泰投资；（3）海德实业将其持有的中 关村建设 3,600 万股（占中关村建设全部股份的 9%）作价人民币 4,402.072 万元 转让给鹏泰投资。

本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：

股东名称 北京鹏泰投资有限公司 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 大成投资发展有限公司 信远产业控股集团有限公司 合计	持股数量 （股）	持股比例 （%）
	193,000,000	48.25
	156,000,000	39
	24,000,000	6
	24,000,000	6
	3,000,000	0.75
	400,000,000	100

5 、 2007 年 4 月股权变更

2007 年 4 月 16 日，大成投资与上市公司签署《股权转让协议》，约定大成投

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资以人民币 2,496 万元的价格将其持有的中关村建设 2,400 万股股份转让给上市公 司。

本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：

股东名称 北京鹏泰投资有限公司 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 信远产业控股集团有限公司 合计	持股数量 （股）	持股比例 （%）
	193,000,000	48.25
	180,000,000	45
	24,000,000	6
	3,000,000	0.75
	400,000,000	100

6 、 2008 年 1 月股权变更

2007 年 6 月 27 日，上市公司与鹏泰投资签署《资产置换协议》，约定上市公 司将其持有的启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）33.33%的股权与鹏 泰投资持有的中关村建设 48.25%的股份进行置换。根据该协议，双方约定：（1） 启迪控股 33.33%的股权的价格为 26,200 万元，中关村建设 48.25%的股份的价格为 23,600 万元；（2）该次资产置换的价格差额 2,600 万元由鹏泰投资代上市公司偿 还其对启迪控股欠款（本金 1,924 万元及衍生利息）的方式支付，余额由鹏泰投 资以现金方式支付。该协议签署时，鹏泰投资的股东会已批准了该次资产置换行 为。2008 年 1 月 30 日，中关村建设股东大会召开 2008 年度第一次会议、第二次 会议，审议通过了上述交易。

本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	373,000,000	93.25
北京嘉利恒德房地产开发有限公司	24,000,000	6
信远产业控股集团有限公司	3,000,000	0.75
合计	400,000,000	100

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7 、 2008 年 4 月股权变更

2008 年 4 月 11 日，信远集团与上市公司签署《股权转让协议书》，约定信远 集团以人民币 360 万元的价格将其持有的中关村建设 300 万股股份转让给上市公 司。

本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	376,000,000	94
北京嘉利恒德房地产开发有限公司	24,000,000	6
合计	400,000,000	100

(三) 中关村建设的产权控制关系

截至本报告签署之日，中关村建设的产权控制关系如下图所示：

==> picture [367 x 334] intentionally omitted <==

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中关村建设下属子公司的基本情况为：

1 、中昊市政

（1）基本情况

公司名称：北京中昊市政机械工程有限责任公司 出资比例：85%（北京住总出资比例为 15%） 注册资本：3,000 万元 法定代表人：谷向阳 营业执照注册号：110000001281688 成立日期：2000 年 4 月 11 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号楼 431-440 室

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：普通货物运输。一般经营项目：承担下列市政工 用工程的施工：1、城市道路；2、各种市政管道工程；承担单位造价 1000 万元 以下的各类地基与基础工程施工；承担中型建设项目的机械施工；可承担水利水 电工程施工二级资质及钢结构、网架工程施工叁级（限钢结构施工）资质范围； 可承担 8 层以下，18 米跨度以下的房屋建筑物高度 30 米以下的构筑物的建筑施 工；工程咨询。

（2）历史沿革

中昊市政由中关村、北京市第二住宅建筑工程公司、北京住总市政工程公司 于 2000 年 4 月 11 日共同出资设立，设立时注册资本为 3,000 万元，中关村、北 京市第二住宅建筑工程公司、北京住总市政工程公司分别持有中昊市政 70%、 15%、15%的股权；2001 年，中关村将其持有的中昊市政 70%的股权转让给中关 村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责任公司（北 京市第二住宅建筑工程公司后更名为“北京中谷成建筑工程有限责任公司”）、北京 住总市政工程公司分别持有中昊市政 70%、15%、15%的股权；2008 年 4 月，北 京中谷成开发建设有限公司（北京中谷成建筑工程有限责任公司后更名为“北京 中谷成开发建设有限公司”）将其持有的中昊市政 15%的股权转让给中关村建设， 本次股权转让后，中关村建设、北京住总正阳资产管理公司（北京住总市政工程

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公司后更名为“北京住总正阳房地产开发公司”，北京住总正阳房地产开发公司后 更名为“北京住总正阳资产管理公司”）分别持有中昊市政 85%、15%的股权。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：元

			单位：元
资产负债表项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	8,778,774.92	13,889,801.43	21,280,353.87
负债总额	17,938,013.34	22,243,816.77	27,626,261.11
所有者权益合计	-9,159,238.42	-8,354,015.34	-6,345,907.24
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	22,889,741.96	26,157,111.66	21,867,020.11
营业利润	-805,223.08	-2,008,108.10	-713,368.39
利润总额	-805,223.08	-2,008,108.10	-791,951.17
净利润	-805,223.08	-2,008,108.10	-791,951.17
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	1,307,759.27	-4,052,516.07	5,805,704.12
投资活动产生的现金流量 净额	5,791.32	13,801.13	2,212,923.05
筹资活动产生的现金流量 净额	-7,536.20	-490.53	-1,513.40
现金及现金等价物净增加 额	1,306,014.39	-4,039,205.47	8,017,113.77

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中昊市政总资产为 8,778,774.92 元，主要为货币资金和其他应收款， 其中货币资金为 5,635,884.86 元，其他应收款为 2,920,693.79 元。

②主要负债情况

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根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中昊市政总负债为 17,938,013.34 元，主要为其他应付款和应付账 款，其中其他应付款为 11,312,360.47 元，应付账款为 4,613,960.29 元。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，中昊市政不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

中昊市政最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

2 、中关村沈阳

（1）基本情况

公司名称：中关村（沈阳）建设有限公司 出资比例：100% 注册资本：2,200 万元 法定代表人：亢永 营业执照注册号：210100000069824 成立日期：2010 年 4 月 28 日

住所：沈阳市沈河区西顺城街 170-1 号

公司类型：有限责任（法人独资） 经营范围：房屋建筑工程、市政工程施工（持资质证经营）。

（2）历史沿革

中关村沈阳由中关村建设于 2010 年 4 月 28 日出资设立，设立时注册资本为 600 万元，中关村建设持有中关村沈阳 100%的股权；2010 年 7 月，中关村沈阳 的注册资本增至 2,000 万元，中关村建设持有中关村沈阳 100%的股权；2010 年 12 月，中关村沈阳的注册资本增至 2,200 万元，中关村建设持有中关村沈阳 100% 的股权。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：元

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资产负债表项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	22,004,565.21	22,004,565.21	22,005,297.48
负债总额	59,442.00	59,442.00	52,842.00
所有者权益合计	21,945,123.21	21,945,123.21	21,952,455.48
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	0.00	-7,332.27	-6,515.84
利润总额	0.00	-7,332.27	-6,515.84
净利润	0.00	-7,332.27	-6,515.84
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	0.00	-757.00	-757.00
投资活动产生的现金流量 净额	0.00	24.73	21.16
筹资活动产生的现金流量 净额	0.00	0.00	-200.00
现金及现金等价物净增加 额 0.00 -732.27 -935.84

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中关村沈阳总资产为 22,004,565.21 元，主要为其他应收款，金额 为 22,000,000.00 元。

②主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中关村沈阳总负债为 59,442.00 元，全部为其他应付款。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，中关村沈阳不存在抵押担保情形。

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（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

中关村沈阳最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

3 、中泰恒设备

（1）基本情况

公司名称：北京中泰恒设备安装有限责任公司 出资比例：100% 注册资本：3,000 万元 法定代表人：牛霆 营业执照注册号：110000001296538 成立日期：2000 年 4 月 20 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦 5 层

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：专业承包、销售建筑材料、 装饰材料；家居装饰；系统集成；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

（2）历史沿革

中泰恒设备由中关村于 2000 年 4 月 20 日出资设立，设立时注册资本为 3,000 万元，中关村、北京市新明实业发展有限公司、北京博雅源供水设备有限公司、 北京市通州区最佳建筑材料厂分别持有中泰恒设备 61.67%、30%、1.67%、6.66% 的股权；2001 年，中关村将其持有的中泰恒设备 61.67%的股权转让给中关村建设， 北京博雅源供水设备有限公司将其持有的中泰恒设备 1.67%的股权转让给纪迎 春，北京市通州区最佳建筑材料厂将其持有的中泰恒设备 3.33%的股权转让给冯 晓萍，本次股权转让后，中关村建设、北京市新明实业发展有限公司、北京市通 州区最佳建筑材料厂、冯晓萍、纪迎春分别持有中泰恒设备 61.67%、30%、3.33%、 3.33%、1.67%的股权；2004 年，北京市新明实业发展有限公司将其持有的中泰恒 设备 30%的股权转让给中关村建设，冯晓萍将其持有的中泰恒设备 3.33%的股权 转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京市通州区最佳建筑材料 厂、纪迎春分别持有中泰恒设备 95%、3.33%、1.67%的股权；2005 年 3 月，中关

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村建设将其持有的中泰恒设备 25%的股权转让给北京中恒泰通风制冷设备安装 有限公司，本次股权转让后，中关村建设、北京中恒泰通风制冷设备安装有限公 司、北京市通州区最佳建筑材料厂、纪迎春分别持有中泰恒设备 70%、25%、3.33%、 1.67%的股权；2005 年 12 月，北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司将其持有的 中泰恒设备 12.5%的股权转让给北京中宏基建筑工程有限责任公司，北京中恒泰 通风制冷设备安装有限公司将其持有的中泰恒设备 12.5%的股权转让给北京中谷 成开发建设有限公司，本次股权转让后，中关村建设、北京中宏基建筑工程有限 责任公司、北京中谷成开发建设有限公司、北京市通州区最佳建筑材料厂、纪迎 春分别持有中泰恒设备 70%、12.5%、12.5%、3.33%、1.67%的股权；2008 年 4 月， 北京中谷成开发建设有限公司将其持有的中泰恒设备 12.5%的股权转让给中关村 建设，本次股权转让后，中关村建设、北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京 市通州区最佳建筑材料厂、纪迎春分别持有中泰恒设备 82.5%、12.5%、3.33%、1.67% 的股权；2008 年 5 月，北京市通州区最佳建筑材料厂将其持有的中泰恒设备 3.33% 的股权转让给中关村建设，纪迎春将其持有的中泰恒设备 1.67%的股权转让给中 关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京中宏基建筑工程有限责任公司分 别持有中泰恒设备 87.5%、12.5%的股权；2011 年，北京中宏基建筑工程有限责任 公司将其持有的中泰恒设备 12.5%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后， 中关村建设持有中泰恒设备 100%的股权。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
资产负债表项目 2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日
资产总额	60,883,916.46	52,800,805.11	66,784,895.25
负债总额	37,692,526.16	25,533,986.64	37,249,410.82
所有者权益合计	23,191,390.30	27,266,818.47	29,535,484.43
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	42,693,841.55	49,808,703.95	49,019,530.83
营业利润	-4,039,088.17	-2,242,952.51	-1,503,368.32
利润总额	-4,039,088.17	-2,230,639.24	-1,503,368.32

1-41

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

净利润	-4,075,428.17	-2,268,665.96	-1,530,898.32
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	925,006.09	-1,120,364.81	-1,068,568.27
投资活动产生的现金流量 净额	10,369.14	13,269.14	16,951.62
筹资活动产生的现金流量 净额	-4,598.09	-14,117.65	-71,758.04
现金及现金等价物净增加 额	930,777.14	-1,121,213.32	-1,123,374.69

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中泰恒设备总资产为 60,883,916.46 元，主要为应收账款、其他应 收款和货币资金，其中应收账款为 35,144,923.55 元，其他应收款为 20,433,285.33 元，货币资金为 4,841,627.77 元。

②主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中泰恒设备总负债为 37,692,526.16 元，主要为应付账款和其他应 付款，其中应付账款为 27,054,655.84 元，其他应付款为 4,560,745.19 元。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，中泰恒设备不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

中泰恒设备最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

4 、中冠装饰

（1）基本情况

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

公司名称：北京中冠建筑装饰有限责任公司 出资比例：100% 注册资本：1,500 万元 法定代表人：牛霆 营业执照注册号：110105001245006 成立日期：2000 年 3 月 22 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号楼 422 室

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装饰施工；建筑及装饰 设计。

（2）历史沿革

中冠装饰由中关村、北京市第二住宅建筑工程公司与北京市第五住宅建筑工 程公司于 2000 年 3 月 22 日出资设立，设立时注册资本为 1,500 万元，中关村、 北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公司分别持有中冠装饰 70%、15%、15%的股权；2001 年，中关村将其持有的中冠装饰 70%的股权转让给 中关村建设，北京市第二住宅建筑工程公司的名称变更为“北京中谷成建筑工程 有限责任公司”，北京市第五住宅建筑工程公司的名称变更为“北京中宏基建筑工 程有限责任公司”，本次股权转让后，中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责 任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司分别持有中冠装饰 70%、15%、15% 的股权；2004 年，北京中谷成开发建设有限公司（由北京中谷成建筑工程有限责 任公司更名而来）将其持有的中冠装饰 15%的股权转让给中昊市政，北京中宏基 建筑工程有限责任公司将其持有的中冠装饰 10%的股权、中冠装饰 5%的股权分 别转让给中关村建设、中昊市政，本次股权转让后，中关村建设、中昊市政分别 持有中冠装饰 80%、20%的股权；2006 年，中关村建设将其持有的中冠装饰 30% 的股权转让给曾志伟，中关村建设将其持有的中冠装饰 10%的股权转让给陈康 寿，中昊市政将其持有的中冠装饰 20%的股权转让给陈康寿，本次股权转让后， 中关村建设、曾志伟、陈康寿分别持有中冠装饰 40%、30%、30%的股权；2008 年，曾志伟将其持有的中冠装饰 30%的股权转让给中关村建设，陈康寿将其持有 的中冠装饰 30%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设持有中

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

冠装饰 100%的股权。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
资产负债表项目 2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日
资产总额	24,903,341.84	20,899,323.76	36,387,897.60
负债总额	16,245,945.19	12,650,637.96	17,418,545.10
所有者权益合计	8,657,396.65	8,248,685.80	18,969,352.50
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	36,001,158.04	28,781,775.94	41,453,435.10
营业利润	408,710.85	-10,606,904.20	361,152.92
利润总额	408,710.85	-10,720,666.70	361,002.92
净利润	408,710.85	-10,720,666.70	361,002.92
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-967,532.62	-2,508,901.98	4,753,665.98
投资活动产生的现金流量 净额	-20,096.55	-993,257.71	-4,036.12
筹资活动产生的现金流量 净额	-5,431.60	-6,742.29	-5,204.71
现金及现金等价物净增加 额 -993,060.77 -3,508,901.98 4,744,425.15

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中冠装饰总资产为 24,903,341.84 元，主要为其他应收款和应收账 款，其中其他应收款为 13,768,179.38 元，应收账款为 7,274,141.34 元。

②主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014

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年 9 月 30 日，中冠装饰总负债为 16,245,945.19 元，主要为应付账款和其他应付

款，其中应付账款为 8,674,207.65 元，其他应付款为 6,040,144.15 元。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，中冠装饰不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

中冠装饰最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

5 、中宏成租赁

（1）基本情况 公司名称：北京中宏成模架租赁有限责任公司 出资比例：70% 注册资本：1,000 万元 法定代表人：牛霆 营业执照注册号：110115001693406 成立日期：2000 年 9 月 27 日

住所：北京市大兴区北臧村镇梨园村村委会南 500 米

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：租赁、修理；模架。

（2）历史沿革

中宏成租赁由中关村建设、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅 建筑工程公司和中昊市政于 2000 年 9 月 27 日出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，中关村建设、北京市第二住宅建筑工程公司、北京市第五住宅建筑工程公 司、中昊市政分别持有中宏成租赁 38%、30%、30%、2%的股权；2005 年 5 月， 北京中谷成开发建设有限公司（北京市第二住宅建筑工程公司后更名为“北京中 谷成建筑工程有限责任公司”，北京中谷成建筑工程有限责任公司后更名为“北京 中谷成开发建设有限公司”）将其持有的中宏成租赁 30%的股权转让给西学忠， 北京中宏基建筑工程有限责任公司（北京市第五住宅建筑工程公司后更名为“北 京中宏基建筑工程有限责任公司”）将其持有的中宏成租赁 30%的股权转让给中

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

关村建设，中昊市政将其持有的中宏成租赁 2%的股权转让给中关村建设，本次 股权转让后，中关村建设、西学忠分别持有中宏成租赁 70%、30%的股权。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：元

			单位：元
资产负债表项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	24,190,842.49	24,482,310.59	24,326,410.29
负债总额	20,296,348.10	20,674,333.82	20,520,237.31
所有者权益合计	3,894,494.39	3,807,976.77	3,806,172.98
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,155,403.89	3,319,717.55	4,187,495.50
营业利润	122,005.78	1,803.79	727,696.02
利润总额	122,005.78	1,803.79	727,696.02
净利润	86,517.62	1,803.79	727,696.02
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	17,752.21	-98,510.75	-146,391.62
投资活动产生的现金流量 净额	0.00	-12,463.23	-3,407.06
筹资活动产生的现金流量 净额	-363.58	-1,435.50	-1,660.30
现金及现金等价物净增加 额	17,388.63	-112,409.48	-151,458.98

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中宏成租赁总资产为 24,190,842.49 元，主要为其他应收款和应收 账款，其中其他应收款为 6,766,817.62 元，应收账款为 12,145,754.36 元。

②主要负债情况

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根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中宏成租赁总负债为 20,296,348.10 元，主要为应付账款和其他应 付款，其中应付账款为 4,331,974.12 元，其他应付款为 14,193,104.39 元。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，中宏成租赁不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

中宏成租赁最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

6 、中盛劳务

（1）基本情况

公司名称：北京中盛劳务有限责任公司 出资比例：72.5% 注册资本：100 万元 法定代表人：侯占军 营业执照注册号：110105001933329 成立日期：2001 年 1 月 31 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦 303-304 室 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对劳动服务提供管理和服务； 劳务信息咨询；技术培训、技术服务。

（2）历史沿革

中盛劳务由中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责任公司、北京中宏基建 筑工程有限责任公司、北京住总正华建设工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊 市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司、北京中实混凝土有限责任公司、北京中 恒泰通风制冷设备安装有限公司、北京中宏成模架租赁有限责任公司于 2001 年 1 月 31 日出资设立，设立时注册资本为 200 万元，中关村建设、北京中谷成建筑 工程有限责任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司、北京住总正华建设工程

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

有限责任公司、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司、北京 中实混凝土有限责任公司、北京中恒泰通风制冷设备安装有限公司、北京中宏成 模架租赁有限责任公司分别持有中盛劳务 40%、10%、10%、10%、7.5%、7.5%、7.5%、 2.5%、2.5%、2.5%的股权；2003 年 3 月，北京住总正华开发建设集团有限公司（由 北京住总正华建设工程有限责任公司更名而来）将其持有的中盛劳务 10%的股权 转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责 任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠 建筑装饰有限责任公司、北京中实混凝土有限责任公司、北京中恒泰通风制冷设 备安装有限公司、北京中宏成模架租赁有限责任公司分别持有中盛劳务 50%、 10%、10%、7.5%、7.5%、7.5%、2.5%、2.5%、2.5%的股权；2003 年 11 月，北京中 实混凝土有限责任公司将其持有的中盛劳务 2.5%的股权转让给中关村建设，且 中关村建设的注册资本由 200 万元减至 100 万元，本次股权转让后，中关村建设、 北京中谷成建筑工程有限责任公司、北京中宏基建筑工程有限责任公司、中泰恒 设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司、北京中恒泰通风制冷设备安 装有限公司、北京中宏成模架租赁有限责任公司分别持有中盛劳务 52.5%、10%、 10%、7.5%、7.5%、7.5%、2.5%、2.5%的股权；2006 年，北京中恒泰通风制冷设备 安装有限公司将其持有的中盛劳务 2.5%的股权转让给中泰恒设备，北京中宏成 模架租赁有限责任公司将其持有的中盛劳务 2.5%的股权转让给中昊市政，本次 股权转让后，中关村建设、北京中谷成建筑工程有限责任公司、北京中宏基建筑 工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限责任公司分 别持有中盛劳务 52.5%、10%、10%、10%、10%、7.5%的股权；2008 年，北京中谷 成开发建设有限公司（由北京中谷成建筑工程有限责任公司更名而来）将其持有 的中盛劳务 10%的股权转让给中关村建设，本次股权转让后，中关村建设、北京 中宏基建筑工程有限责任公司、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装饰有限 责任公司分别持有中盛劳务 62.5%、10%、10%、10%、7.5%的股权；2011 年，北 京中宏基建筑工程有限责任公司将其持有的中盛劳务 10%的股权转让给中关村 建设，本次股权转让后，中关村建设、中泰恒设备、中昊市政、北京中冠建筑装 饰有限责任公司分别持有中盛劳务 72.5%、10%、10%、7.5%的股权。

（3）最近两年一期主要财务指标

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

单位：元

			单位：元
资产负债表项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	2,860,452.76	3,106,299.27	3,266,030.64
负债总额	1,075,405.28	1,214,072.95	1,220,514.44
所有者权益合计	1,785,047.48	1,892,226.32	2,045,516.20
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-107,178.84	-153,231.39	-196,390.22
利润总额	-107,178.84	-153,289.88	-196,497.01
净利润	-107,178.84	-153,289.88	-196,497.01
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	46,423.46	-15,710.41	-27,230.70
投资活动产生的现金流量 净额	152.71	406.26	102.63
筹资活动产生的现金流量 净额	-549.00	-603.00	675.82
现金及现金等价物净增加 额 46,027.17 -15,907.15 -26,452.25

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中盛劳务总资产为 2,860,452.76 元，主要为其他应收款，金额为 2,750,664.55 元。

②主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中盛劳务总负债为 1,075,405.28 元，主要为应付职工薪酬和其他应 付款，其中应付职工薪酬为 654,980.93 元，其他应付款为 420,424.35 元。

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③抵押担保情况

截至本报告签署之日，中盛劳务不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

中盛劳务最近三年不存在增资及资产评估状况，最近三年的股权转让情况见 前述历史沿革内容。

7 、中科远太

（1）基本情况

公司名称：北京中科远太商贸有限公司 出资比例：70% 注册资本：100 万元 法定代表人：侯占军 营业执照注册号：110105001693950 成立日期：2000 年 9 月 27 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦 2 层 207 室

公司类型：有限责任公司

经营范围：销售建筑材料、机械电器设备、化工、计算机及外围设备、百货、 工艺美术品、金属材料、木材；技术开发、咨询、转让、培训；信息咨询（不含 中介服务）；劳务服务；展览展示；维修机械设备。

（2）历史沿革

中科远太由中关村建设与林文侨于 2000 年 9 月 27 日出资设立，设立时注册 资本为 100 万元，中关村建设、林文侨民分别持有中科远太 55%、45%的股权； 2004 年，中关村建设将其持有的中科远太 4%的股权转让给北京市润丰投资管理 有限公司，林文侨将其持有的中科远太 45%的股权转让给北京市润丰投资管理有 限公司，本次股权转让后，中关村建设、北京市润丰投资管理有限公司分别持有 中科远太 51%、49%的股权；2005 年，北京市润丰投资管理有限公司将其持有的 中科远太 19%的股权、中科远太 15%的股权、中科远太 15%的股权分别转让给中 关村建设、中泰恒、北京中冠建筑装饰有限责任公司，本次股权转让后，中关村

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

建设、中泰恒、北京中冠建筑装饰有限责任公司分别持有中科远太 70%、15%、 15%的股权。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：元

			单位：元
资产负债表项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	10,131,101.41	408,524,547.47	4,458,582.60
负债总额	11,437,789.30	409,827,647.70	5,689,915.12
所有者权益合计	-1,306,687.89	-1,303,100.23	-1,231,332.52
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-3,587.66	-71,767.71	-74,860.75
利润总额	-3,587.66	-71,767.71	-74,860.75
净利润	-3,587.66	-71,767.71	-74,860.75
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-400,628,433.20	404,108,052.55	-4,846,077.84
投资活动产生的现金流量 净额	291.74	1,113.24	384.45
筹资活动产生的现金流量 净额	-1,424.60	-3,355.50	-3,771.70
现金及现金等价物净增加 额	-400,629,566.06	404,105,810.29	-4,849,465.09

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中科远太总资产为 10,131,101.41 元，主要为货币资金和其他应收 款，其中货币资金为 5,992,732.41 元，其他应收款为 4,125,030.30 元。

②主要负债情况

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中科远太总负债为 11,437,789.30 元，主要为其他应付款，金额为 11,246,636.93 元。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，中科远太不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

中科远太最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

8 、元鸿投资

（1）基本情况

公司名称：北京元鸿投资有限公司 出资比例：52% 注册资本：2,000 万元 法定代表人：王云龙 营业执照注册号：1102241558094

成立日期：2003 年 3 月 28 日

住所：北京市大兴区长子营镇长营工业园区 129 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术管理；技术开发、转让、咨询；信息咨询（中介除外）；企 业形象策划；家居装饰装修；房地产开发；销售商品房。（其中“房地产开发”，需 要取得专项审批之后，方可经营）。

（2）历史沿革

元鸿投资由中关村建设、北京元鸿房地产开发有限公司于 2003 年 3 月 28 日 出资设立，设立时注册资本为 2,000 万元，自设立至今未发生股权变动。截至本 报告签署之日，元鸿投资已被北京市工商行政管理局大兴分局吊销营业执照。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：元

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资产负债表项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	17,625,834.15	17,625,834.15	17,625,834.15
负债总额	397,474.09	397,474.09	397,474.09
所有者权益合计	17,228,360.06	17,228,360.06	17,228,360.06
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-	-	-
投资活动产生的现金流量 净额	-	-	-
筹资活动产生的现金流量 净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加 额 - -

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，元鸿投资总资产为 17,625,834.15 元，主要为其他应收款，金额为 17,418,601.25 元。

②主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，元鸿投资总负债为 397,474.09 元，主要为应付职工薪酬和其他应付 款，其中应付职工薪酬为 217,463.00 元，其他应付款为 180,000.00 元。

③抵押担保情况

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截至本报告签署之日，元鸿投资不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

元鸿投资最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

9 、珠海中关村

（1）基本情况

公司名称：珠海市中关村投资有限公司 出资比例：50% 注册资本：1,000 万元 法定代表人：王云龙 营业执照注册号：4404002052008 成立日期：2004 年 3 月 29 日 住所：珠海市拱北莲花路 3 号 4 楼

公司类型：有限责任公司

经营范围：科技项目、建设项目投资；建筑工程施工（凭资质证经营）；国 内贸易（需行政许可项目除外；法律、法规禁止的不得经营）。

（2）历史沿革

珠海中关村由中关村建设、珠海市英之华数码科技有限公司于 2004 年 3 月 19 日出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，中关村建设、珠海市英之华数码 科技有限公司（现已更名为“珠海市恒基伟业数码科技有限公司”）分别持有珠海 中关村 50%、50%的股权；珠海中关村自设立至今未发生股权变动。截至本报告 签署之日，珠海中关村已被珠海市工商行政管理局吊销营业执照。

（3）最近两年一期主要财务指标

单位：元

			单位：元
资产负债表项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	7,630,408.77	7,630,408.77	7,630,408.77
负债总额	6,030,408.77	6,030,408.77	6,030,408.77

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所有者权益合计	1,600,000.00	1,600,000.00	1,600,000.00
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-	-	-
利润总额	-	-	-
净利润	-	-	-
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-	-	-
投资活动产生的现金流量 净额	-	-	-
筹资活动产生的现金流量 净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加 额 - - -

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，珠海中关村总资产为 7,630,408.77 元，主要为长期股权投资和其他 应收款，其中，长期股权投资为 6,030,408.77 元，其他应收款为 1,600,000.00 元。

②主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，珠海中关村总负债为 6,030,408.77 元，全部为其他应付款。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，珠海中关村不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

珠海中关村最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

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10 、富宏房地产

（1）基本情况

公司名称：北京富宏房地产开发有限责任公司 出资比例：80% 注册资本：2,800 万元 法定代表人：赵钧泰 营业执照注册号：1101011013829 成立日期：2000 年 11 月 17 日 住所：北京市东城区工体北路新中西街 2 号新中大厦 408 室 公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发，投资管理，接受委托从事物业管理，信息咨询（不 含中介服务），家居装饰；销售：建筑材料，装饰材料，金属材料，机电设备， 木材。

（2）历史沿革

富宏房地产由北京泰诚实业发展公司（以下简称“泰诚实业”）、方军、崔文凤 于 2000 年 11 月 17 日出资设立，设立时注册资本为 2,800 万元，泰诚实业、方军、 崔文凤分别持有富宏房地产 80%、10%、10%的股权；2001 年 7 月，泰诚实业、 方军、崔文凤分别将其持有的富宏房地产 40%、10%、10%的股权转让给北京中 宏基建筑工程有限责任公司，泰诚实业将其持有的富宏房地产 40%的股权转让给 中关村建设，本次股权转让后，北京中宏基建筑工程有限责任公司、中关村建设 分别持有富宏房地产 60%、40%的股权；2001 年 10 月，北京中宏基建筑工程有限 责任公司将其持有的富宏房地产股权（对应增资前富宏房地产的 1,680 万元出资 额）转让给中关村建设，同时，富宏房地产的注册资本增加 3,200 万元，其中中 关村建设认缴 200 万元，福建三木集团股份有限公司认缴 1,800 万元，华通实业 发展有限责任公司认缴 1,200 万元，本次股权变更后，富宏房地产的注册资本增 至 6,000 万元，中关村建设、福建三木集团股份有限公司、华通实业发展有限责 任公司分别持有富宏房地产 50%、30%、20%的股权；2011 年 6 月，北京市工商 行政管理局东城分局以富宏房地产提供虚假材料进行公司变更登记为由，对富宏

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公司作出行政处罚，富宏房地产的注册资本及股权结构均恢复至设立时的情形， 即富宏房地产的注册资本恢复至 2,800 万元，泰诚实业、方军、崔文凤分别持有 富宏房地产 80%、10%、10%的股权；2013 年 7 月，因泰诚实业长期拖欠中关村 建设的债务，中关村建设通过法院拍卖程序取得泰诚实业持有的富宏房地产 80% 的股权，本次股权转让后，中关村建设、方军、崔文凤分别持有富宏房地产 80%、 10%、10%的股权。

（3）最近一年一期主要财务指标

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元
资产负债表项目 2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日
资产总额	28,000,000.00	28,000,000.00
负债总额	16,492,328.36	16,492,328.36
所有者权益合计	11,507,671.64	11,507,671.64
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度
营业收入	-	0.00
营业利润	-	-10,174.98
利润总额	-	-10,174.98
净利润	-	-10,174.98
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-	-
投资活动产生的现金流量 净额	-	-
筹资活动产生的现金流量 净额	-	-
现金及现金等价物净增加 额 - -

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

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根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014

年 9 月 30 日，富宏房地产总资产为 28,000,000.00 元，全部为其他应收款。

②主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014

年 9 月 30 日，富宏房地产总负债为 16,492,328.36 元，全部为其他应付款。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，富宏房地产不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

富宏房地产最近三年不存在增资及资产评估状况，最近三年的股权转让情况 见前述历史沿革内容。

11 、大同中凯恒

（1）基本情况

公司名称：大同中凯恒建设工程有限公司 出资比例：100% 注册资本：1,000 万元 法定代表人：丁存贵

营业执照注册号：140200100055905

成立日期：2013 年 5 月 6 日

住所：大同市城区魏都大道 730 号益丰商务大厦 1 号楼 10 层 B 单元 1 号 公司类型：有限责任公司

经营范围：房屋建筑工程施工。

（2）历史沿革

大同中凯恒由中关村建设于 2013 年 5 月 6 日出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，中关村建设持有大同中凯恒 100%的股权；大同中凯恒自设立至今未 发生股权变动。

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（3）最近一年一期主要财务指标

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元
资产负债表项目 2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日
资产总额	76,327,667.96	53,870,367.97
负债总额	68,524,049.50	43,986,950.85
所有者权益合计	7,803,618.46	9,883,417.12
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度
营业收入	78,814,525.08	78,889,954.50
营业利润	-502,753.86	-1,728.39
利润总额	-502,753.86	-1,728.39
净利润	-2,079,798.66	-116,582.88
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度
经营活动产生的现金流量 净额	5,467,591.60	-9,581,493.25
投资活动产生的现金流量 净额	8,847.87	2,214.77
筹资活动产生的现金流量 净额	-3,635.00	9,998,591.50
现金及现金等价物净增加 额 5,472,804.47 419,313.02

（4）主要资产负债及抵押担保情况

①主要资产情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，大同中凯恒总资产为 76,327,667.96 元，全部为主要为应收账款和 其他应收款，其中应收账款为 60,655,437.41 元，其他应收款为 9,730,113.06 元。

②主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，大同中凯恒总负债为 68,524,049.50 元，主要为应付账款，金额为

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63,942,521.52 元。

③抵押担保情况

截至本报告签署之日，大同中凯恒不存在抵押担保情形。

（5）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

大同中凯恒最近三年不存在股权转让、增资及资产评估情况。

(四) 中关村建设管理层近三年变动情况说明

1 、近三年中关村建设高管离职情况

序号	姓名	曾任职务	离职时间
1	牛霆	总经理	2013.12
2	张慕奇	总经济师	2013.12
3	董亚亮	总经理助理	2013.05
4	张少祥	总经济师	2012.08
5	周茂伙	副总经济师	2012.06
6	宋学武	总会计师	2011.12

2 、近三年新任高管情况

序号	姓名	职务	入职时间
1	谷向阳*	总经理	2013.11
2	邱金兰	副总经理兼 总经济师	2013.10
3	魏明杰	总会计师	2011.12

注：谷向阳先生在 2007 年 12 月至 2013 年 10 月期间，担任中关村建设副总经理。

• (五) 上市公司持有的中关村建设 1,600 万股股份查封情况及与本次交易标的关

系

• 1 、上市公司持有中关村建设 1,600 万股查封情况

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2002 年 4 月至 5 月，北京国信华电物资贸易中心（以下简称“国信华电”）与 中国农业银行北京市西城区支行（以下简称“农行西城支行”）签署 4 笔《银行承 兑汇票承兑合同》，具体情况见下表：

序 号	合同编号	签署日期	汇票金额 （万元）	保证金金额 （万元）	有效期限
1	（西）农银承字（2002）第 11201200200000527号	2002.4.22	500	150	2002.4.22～ 2002.10.21.
2	（西）农银承字（2002）第 11201200200000680号	2002.4.29	900	270	2002.4.29～ 2002.10.29
3	（西）农银承字（2002）第 11201200200000853号	2002.5.21	950	285	2002.5.21～ 2002.11.21
4	（西）农银承字（2002）第 11201200200000926号	2002.5.30	1,000	300	2002.5.30～ 2002.11.30
合计			3,350	1,005

2002 年 4 月 29 日，上市公司与农行西城支行签署（西）农银高保字（2002） 第 11901200100000923 号《最高额保证合同》，该合同规定，由上市公司对国信华 电的还款付息义务等承担连带保证责任，日期自 2002 年 4 月 29 日至 2003 年 12 月 31 日，最高担保额 4,400 万元，保证期限为国信华电履行债务期限届满之日起 两年。

上述合同签署后，农行西城支行向国信华电累计签发了金额 3,350 万元承兑 汇票，截至 2002 年 11 月 30 日，扣除 1,005 万元保证金，农行西城支行共计垫款 2,345 万元。上述汇票到期后，国信华电未履行还款义务，农行西城支行经多次 催告未果，遂向北京市西城区人民法院（以下简称“西城区法院”）起诉，要求国 信华电支付本金 2,345 万元并偿付逾期利息，同时要求上市公司承担连带清偿责 任。

2002 年至 2003 年，西城区法院分别作出（2002）西民初执字第 10897 号、（2003） 西民初执字第 1356 号、（2003）西民初执字第 1357 号、（2003）西民初执字第 1359 号《民事调解书》，根据上述《民事调解书》，农行西城支行、国信华电、上市公

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司达成如下协议：（1）国信华电于 2003 年 6 月 30 日前归还农行西城支行 350 万 元并偿付逾期利息，2003 年 8 月 14 日前归还 1,995 万元并偿付逾期利息；（2）上 市公司对国信华电的上述付款义务承担连带清偿责任。

2006 年 6 月 22 日，西城区法院作出（2003）西执字第 2619 号《民事裁定书》。 根据该《民事裁定书》，鉴于上市公司未履行前述《民事调解书》确定的义务， 西城区法院作出裁定，查封、扣押上市公司名下的财产。同日，西城区法院作出 （2003）西执字第 2619 号《协助执行通知书》，请求北京市工商局协助查封、扣 押上市公司持有的中关村建设的 1,600 万股股份，在查封期间，不得办理上述股 份的转让、变更、过户、质押、抵押等手续。

截至目前，上市公司已被执行代为还款 1,350 万元，相应该部分担保责任已 解除；尚余 995 万元及逾期利息尚未偿还。

目前，中关村正与有关方进行沟通，力争能够解除该等股份（1,600 万股， 占中关村建设总股本的 4%）的查封状态；待该等股份查封状态解除之后，再依 法进行转让。

2 、查封的股权与本次交易标的关系

本次交易的标的为上市公司持有的中关村建设 90%股份，合计 36,000 万股股 份，不包含目前处于查封状态的 1,600 万股股份。

(六) 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产和权属情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中关村建设合并资产负债表的总资产为 2,255,938,356.22 元，主要 为应收账款、其他应收款、固定资产和存货等，具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	53,673,594.07	2.38%
应收票据	1,700,000.00	0.08%

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应收账款	1,510,258,661.83	66.95%
预付款项	21,256,735.18	0.94%
其他应收款	570,943,340.70	25.31%
存货	66,045,793.05	2.93%
其他流动资产	50,000.00	0.00%
流动资产合计	2,223,928,124.83	98.58%
非流动资产：
可供出售金融资 产	25,181,286.92	1.12%
固定资产	4,500,188.40	0.20%
长期待摊费用	2,312,595.55	0.10%
其他非流动资产	16,160.52	0.00%
非流动资产合计	32,010,231.39	1.42%
资产总计	2,255,938,356.22	100.00%

中关村建设不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使 用他人资产的情况。中关村建设主要资产权属清晰，系中关村建设合法拥有。 （1）应收账款

中关村建设应收账款主要分为三类，具体情况如下表：

单位：元，%

种类	账面余额	比例	坏账准备	计提比	账面价值
单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款	--	--	--	--	--
按组合计提坏账准备 的应收账款	1,524,911,148.10	98.62	14,652,486.27	0.96	1,510,258,661.83
其中：行业组合	1,465,248,628.62	94.76	14,652,486.27	1.00	1,450,596,142.35
其他组合	59,662,519.48	3.86	--	--	59,662,519.48
单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款	21,398,699.60	1.38	21,398,699.60	100.00	--
合 计	1,546,309,847.70	100.00	36,051,185.87		1,510,258,661.83

（2）其他应收款

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中关村建设其他应收账款主要分为三类，具体情况如下表：

单位：元，%

种类	账面余额	比例	坏账准备	计提比例	账面价值
单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收	97,018,492.25	13.99	79,599,891.00	82.05	17,418,601.25
~~款~~ 按组合计提坏账准备的 其他应收款	570,964,000.64	82.35	19,189,261.19	3.36	551,774,739.45
其中：行业组合	383,785,221.48	55.35	19,189,261.19	5.00	364,595,960.29
其他组合	187,178,779.16	27.00	--	--	187,178,779.16
单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款	25,376,270.28	3.66	23,626,270.28	93.10	1,750,000.00
合 计	693,358,763.17	100.00	122,415,422.47		570,943,340.70

（3）存货

中关村建设存货具体情况如下表：

单位：元

		单位：元
种类	账面余额	账面价值
原材料	14,242.94	14,242.94
开发产品	4,504,558.25	4,504,558.25
工程施工	60,631,990.82	60,631,990.82
周转材料	895,001.04	895,001.04
合 计	66,045,793.05	66,045,793.05

（4）固定资产

中关村建设固定资产如下表：

单位：元

			单位：元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	2,272,396.39	417,642.26	1,854,754.13
机器设备	1,729,330.00	995,303.50	734,026.50
运输设备	2,906,972.44	2,686,033.70	220,938.74
办公及其他设备	5,448,109.16	3,757,640.13	1,690,469.03
合计	12,356,807.99	7,856,619.59	4,500,188.40

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（5）无形资产—专利

截止本报告签署之日，中关村建设拥有专利技术 13 项，其中外购专利技术 6 项，自主申请专利技术 7 项(利用在施工过程中获得的一些经验成果申请)，具 体信息如下：

序号	专利名称	专利类型	专利或专利申请号	专利申请日	取得 方式	取得费用
1	可在同一空间 重叠布置的庭 院推拉门	实用新型 专利	ZL 2009 2 0305510.4	2009.07.02	外购	2万元
2	剪刀梯式跃层 楼梯	实用新型 专利	ZL 2009 2 0305511.9	2009.07.02	外购	2万元
3	上下交互空间 型建筑物	发明专利	ZL 2009 1 0303344.9	2009.06.17	外购	4万元
4	节能砌块装饰 的复合外墙	实用新型 专利	ZL 2010 2 0692822.8	2010.12.31	申请	3000元
5	节能砌块装饰 的复合外墙及 施工方法	发明专利	ZL 2010 1 0616939.2	2010.12.31	申请	7450元
6	设备机房穿孔 吸音复合墙体	实用新型 专利	ZL 2011 2 0065845.0	2011.03.15	申请	3000元
7	电梯井坑处减 压降水井封井 装置	实用新型 专利	ZL 2011 2 0065844.6	2011.03.15	申请	3000元
8	液晶显示控制 混凝土碳化试 验箱	实用新型 专利	ZL 2010 2 0677443.1	2010.12.23	外购	1.3万元
9	抽拉式混凝土 碳化试验箱	实用新型 专利	ZL 2010 2 0677534.5	2010.12.23	外购	1.3万元
10	混凝土真空饱 水仪	实用新型 专利	ZL 2010 2 0677551.9	2010.12.23	外购	1.3万元
11	竖向交叉三重 混凝土梁的模 板和支撑系统	实用新型 专利	ZL 2013 2 0047106.8	2013.01.29	申请	3500元
12	现浇混凝土双 曲面仿古飞檐 模板及其支撑 系统	实用新型 专利	ZL 2013 2 0048116.3	2013.01.29	申请	3500元
13	大空间框架仿 古城墙结构	实用新型 专利	ZL 2013 2 0048165.7	2013.01.29	申请	3500元

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由于上述专利的申请是为了满足施工总承包企业特级资质标准的要求而取 得的，该专利技术在行业内的技术含量并不高，且在未来的实际施工操作过程中 实际使用价值不大；因此，中关村建设对于前期外购专利和自主申请专利时所发 生的相关费用均直接作为当期费用处理，未作为资产列示在账面中。

（6）企业经营资质

中关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包特级 资质，在 2012 年参加住房和城乡建设部组织的房屋建筑工程施工总承包资质重 新评定过程中因工法项未达到房屋建筑工程施工总承包特级资质数量要求（特级 资质要求三项国家级工法，中关村建设只有一项国家级工法），故未通过特级资 质的评定。经中关村建设申请，被准予房屋建筑工程施工总承包特级资质暂定期 一年（有效期到 2013 年 12 月 28 日）。在 2013 年国家级工法评定中中关村建设上 报的三项工法均未获得认定，至此中关村建设在近期已无法完成房屋建筑工程施 工总承包特级资质的评定；由于特级资质的评定每五年一次，故再次申报特级资 质需等到 2017 年。目前，中关村建设已无房屋建筑工程施工总承包特级资质。

根据《建筑业企业资质管理规定》第二十七条：“企业取得建筑业企业资质 后不再符合相应资质条件的，建设主管部门、其他有关部门根据利害关系人的请 求或者依据职权，可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可机关可以撤回其 资质。被撤回建筑业企业资质的企业，可以申请资质许可机关按照其实际达到的 资质标准，重新核定资质。” 因此，中关村建设的房屋建筑工程施工总承包资质 等级存在不确定性，须以主管部门的最终评定结果为准。

2 、对外担保情况

被担保单位	金额(万元)	贷款发放单位	担保类型
力鸿生态家园公寓商品房承购人	52.87	交通银行公主坟支行	按揭贷款阶段性担保

截至 2014 年 9 月 30 日，中关村建设为银行向商品房承购人发放的总额为 52.87 万元个人住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋 所有权证并办妥抵押登记后解除。除上述担保外，中关村建设不存在其他对外担 保情况。

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3 、主要负债情况

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，中关村建设合并资产负债表的总负债为 2,289,508,917.79 元，主要 为应付账款、其他应付款等，具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	155,000,000.00	6.77%
应付账款	1,653,336,717.45	72.21%
预收款项	2,154,680.90	0.09%
应付职工薪酬	14,000,278.80	0.61%
应交税费	155,608,837.44	6.80%
应付股利	180,000.00	0.01%
其他应付款	309,228,403.20	13.51%
流动负债合计	2,289,508,917.79	100.00%
负债合计	2,289,508,917.79	100.00%

（1）应付账款

中关村建设应付账款主要为工程款及货款，其中账龄 1 年以内的应付款项金 额为 1,009,732,642.89 元，占应付账款 61.07%。

（2）其他应付款

中关村建设其他应付款主要是往来款，金额为 253,295,899.73 元。从账龄看， 1 年以内到期的其他应付款为 53,615,011.12 元，占其他应付款 17.34%。

（3）短期借款

A、中关村建设向中国建设银行股份有限公司北京建国支行借款 1.05 亿元， 由上市公司以位于北京市海淀区中关村大街 18 号中关村科贸中心 5 层部分房地 产提供抵押担保，抵押房产面积 5028.58 平方米，以及相应分摊国有土地使用权 面积 563.73 平方米，权证号分别为京房权证海股字第 0004603 号、京海国用（2003

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出）第 2166 号；同时，由上市公司与北京鹏润投资有限公司提供连带责任保证。

B、中关村建设向南京银行股份有限公司北京分行借款 5000 万元，由上市公 司以位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 2 层及地下 2 层部分房地产提供 抵押担保，抵押房产面积 6022.44 平方米；同时，由上市公司提供连带责任保证。

(七) 最近三年主营业务发展情况

中关村建设最近三年的主营业务为建安施工、市政工程施工。根据致同出具 的相关审计报告， 2011 年～2013 年，中关村建设分别实现营业收入为 219,744.10 万元、229,730.92 万元、254,268.39 万元，分别实现营业利润(扣除股权转让投资收 益)为-5,430.60 万元、-5,569.80 万元、-25,255.31 万元，分别实现扣除非经常性损益 后的净利润为-5,650.48 万元、-5,906.65 万元、-26,274.67 万元。

(八) 最近两年一期主要财务指标

致同对中关村建设 2014 年 1-9 月、2013 年度、2012 年度的财务报表进行了 审计，并分别出具了致同审字（2014）第 110ZC2390 号、致同审字（2014）第 110ZC1461 号审计报告、致同审字（2013）第 110ZA1006 号审计报告。中关村建设最近两年 一期主要财务指标如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债表项目 2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日
资产总额	225,593.84	226,186.53	200,432.47
负债总额	228,950.89	226,406.11	176,682.40
归属于母公司所有者权益	-4,473.23	-1,345.40	22,824.11
所有者权益合计	-3,357.06	-219.58	23,750.07
利润表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	180,918.03	254,268.39	229,730.92
营业利润	-2,363.30	-23,955.20	4,564.47
利润总额	-2,886.31	-24,042.56	4,455.24

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归属于母公司所有者 的净利润	-3,127.83	-24,200.01	4,245.20
净利润	-3,137.47	-24,169.51	4,297.10
现金流量表项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量 净额	-44,576.60	39,715.88	2,755.07
投资活动产生的现金流量 净额	6.27	412.23	2,947.82
筹资活动产生的现金流量 净额	3,725.13	-2,559.62	-2,585.45
现金及现金等价物净增加 额	-40,845.20	37,568.49	3,117.44

注：2012 年营业利润中包含处置长期股权投资产生的投资收益 10,134.27 万元。

(九) 最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1 、最近三年的资产评估、增资或改制的情况

中关村建设最近三年无资产评估、增资或改制的情况。

2 、最近三年的资产交易情况

中关村建设最近三年的资产交易情况详见本报告书“第十五节”中“一、2008 年 以来中关村建设资产变动情况”的部分内容。

二、交易标的评估情况

一 ( ) 标的资产评估概述

根据京都出具的京都中新评报字（2014）第 0036 号《资产评估报告书》，截 至评估基准日，标的公司的评估情况如下：

单位：万元

标的资产名称 原账面值 评估值 增减值 增值率

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中关村建设所有者权益 753.31 579.67 -173.64 -23.05%

根据上述标评估结果，经折算，本次交易的标的资产评估值为 521.70 万元。

(二) 标的资产评估方法

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估 方法采用资产基础法和收益法。

1 、资产基础法

是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表 外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（1）流动资产

流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、 存货等。

①货币资金：包括库存现金、银行存款、其他货币资金。

对货币资金中的现金，评估人员进行监盘，并根据企业现金日记账倒推至 评估基准日，在此基础上以核实后的账面值作为评估值。对银行存款，主要通 过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等方法，核实银行存款的 真实性及准确性，在此基础上以核实后账面值作为评估值。

对其他货币资金，主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行 函证等手段，核实银行存款的真实性及准确性，在此基础上以核实后账面值作 为评估值。

②债权类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款。

对应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款和其他应收 款形成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄、原始凭证及业务合同。评估 人员对大额款项进行了函证，经综合分析应收款项的回收情况及债务人状况、 欠款的性质及款项发生时间采用个别认定和按组合采用余额百分比法相结合的 方法预计评估风险损失，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。企 业计提的坏账准备评估值为零。对预付账款，评估人员查阅明细账，抽查相关 会计凭证及其他原始凭证，并与被评估单位有关人员进行询问了解，未发现不

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能收到货物等相关资产或取得相关权益的风险，以核实后账面值作为评估值。 ③应收股利

对应收股利，根据被评估单位提供的资料，评估人员首先核对其账表是否 一致，收集核实相关合同、决议、分配方案和分配预案等资料，抽查核实会计 资料，分析判断应收股利收回的可能性，以核实后账面值作为评估值。 ④存货：主要为原材料、产成品和在产品。

A 原材料

评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证， - 了解到中关村建设账面存货 原材料，实际为以前年度记账差异产生的差额，评 估基准日，无该原材料实物，故以零值作为原材料评估值。

B 产成品

• 中关村建设账面存货 产成品，实际为中关村建设的开发产品，为位于北京 市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼的豪成大厦 102、103 室的两处底商房产，评 估基准日该两处房产均处于出租状态，且出租状态自 2011 年起一直持续到评估 基准日，最新租赁合同显示出租到期日为 2015 年，基于以上原因，本次对该两 处房产作为中关村建设的自有房屋建筑物采用市场法进行评估。

市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在估 价期日近期市场上交易的类似案例进行比较，并对类似可比案例的成交价格作 适当修正，以此估算被评估资产客观合理价格的方法。具体为对其实际交易价 格从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与被评估资产具体条 件比较修正，确定估价对象价值的评估方法。

C 在施工程，为已施工未结算的工程施工项目。

由于账面值所对应的在施工程均未确认工程量，本次评估无法确定完工程 度。评估人员核实了存货总账、明细账和申报表、采购合同、货款支付凭证、工 程施工合同等资料，账面值基本合理，以核实后账面值作为评估值。

（2）长期股权投资

评估人员查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件， 了解、核实长期股权投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、 历史收益、投资比例等相关情况，核实了长期股权投资账面值的真实性及准确性。

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对评估基准日持续经营的控股子公司，其评估方法同母公司评估方法一致，不再 详述，以经评估后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。对参股子公司， 以评估基准日经审计后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。对于评估基 准日拟股权转让等处于非持续经营状态的子公司，根据其实际情况，以股权转让 价或者其实际可变现价值作为评估值。

对长期股权投资减值准备评估为零。

（3）设备

本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新 状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状 态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

• 计算公式为：评估值=重置成本×成新率

• 上海牌照车辆计算公式为评估值=重置成本(不含牌照费)×成新率+牌照费 ①重置成本的构成及确定

重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。中关 村建设主营业务缴纳营业税，根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》（财税【2008】第 170 号）、《关于固定资产进项税额 抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）文件，中关村建设设备的增值税进项税不 能抵扣，重置成本包含增值税进项税。

1）对机器设备重置成本的确定

对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格；然后，加上该设备达 到现实状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、其他合理费用、资 金成本等。

其计算公式：重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用+ 资金成本

或：

重置成本=含税购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+其他合理费用 费率）×（1+资金成本率）

A．含税购置价的确定：通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经 销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络

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上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价 格；使用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市 场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能 差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；采用分类价格系数调整法： 对查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备，将设备账 面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动 系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。

B．运杂费：对需要运输的设备，参考《资产评估常用数据与参数手册》， 按不同地区、不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算 运杂费。

C．安装调试费：对需要安装调试的设备，参考《资产评估常用数据与参数 手册》，按不同类型设备选取相应的比率，以设备的含税购置价为基数计算安装 调试费。

D．其他合理费用及资金成本：其他合理费用和资金成本对于大型生产线和 购置期较长的大型机器设备考虑，本次纳入评估范围的机器设备均为购建期较 短的单体设备，故本次评估，不考虑其他合理费用和资金成本。

2）对车辆重置成本的确定

车辆的重置成本主要包括购置价（现行市场价）、车辆购置税和其他合理费 用。

计算公式为：

重置成本=购置价+车辆购置税+其他合理费用

A．车辆购置价的确定：通过市场途径确定车辆的现行市场价格。直接向经 销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络 上公开的价格信息等确定车辆购置价。

B．车辆购置税的确定：车辆购置税为不含增值税车辆购置价的 10%。 其计算公式：车辆购置税=购置价÷1.17×10%。

C．其他费用的确定：其他费用包括验车费、牌照费等费用，根据不同车辆 所在地的具体情况确定。上海车辆牌照费按照评估基准日市场拍卖价格确定， 直接计入评估净值。对于无实物车辆评估为零，对于待报废车辆，以其可变现

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净值作为评估值。

3）对电子设备重置成本的评估

对电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重置成本确定

为含税市场购置价。

②成新率的确定

1）机器设备成新率的确定

• A．年限法，其计算公式为：

成新率=（1-实际使用年限/经济寿命年限）×100%

或=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验， 合理确定各类设备的经济寿命年限。

B．观测法

将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元，按各单元的价值确定其 所占的权数，通过观察设备的精度、观察工件的加工质量、了解设备的加工能 力或查阅其他权威部门近期做出的勘察鉴定等，分别鉴定各单元的成新率，根 据各单元成新率加权确定设备的成新率。

C．综合法对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数 据及有关资料确定，一般观测法占 60%，年限法占 40%。

计算公式：

综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率

2）车辆成新率的确定

参考相关行业标准和经验数据，确定车辆的经济寿命年限和经济行驶公里 数。采用年限法、行驶里程法、观测法测算车辆的成新率，按照孰低的原则， 确定车辆的成新率。

A．年限法：

成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

B．行驶里程法：

成新率=（1-已行驶公里数/经济行驶公里数）×100%

C．观测法：

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依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重，现场观察

确定各组成部分的成新率，加权平均得出整体成新率。

3）电子设备成新率的确定

电子设备成新率采用年限法确定。

其计算公式为：

成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

或=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合 理确定各类设备的经济寿命年限。

（4）其他无形资产

其他无形资产为中关村建设账面未记录的 13 项专利技术，评估人员收集了 专利证书、权利要求书等资料，对中关村建设持有的专利技术情况进行了了解。 经过同中关村建设相关管理人员沟通，并根据中关村建设提供的专利情况说明， 中关村建设现有的 13 项专利是为了满足施工总承包企业特级资质标准的要求而 取得的，该专利技术在行业中的技术含量不高，不能给企业带来相关经济利益流 入，产生超额收益，因此，上述专利的评估值为零。

（5）负债

负债全部为流动负债。包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、 应交税费、应付股利和其他应付款。评估人员主要是依据企业财务会计制度，对 其账面值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内 容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

2 、收益法

（1）收益法简介

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取 得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程 度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。

（2）收益法适用的前提条件：

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• 1 企业的资产评估范围产权明确；

• 2 企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• 3 企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；

• 4 企业预期获利年限可以预测。

中关村建设的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，提供的服务能够 满足市场需求，在一定的假设条件下，未来收益可以预测，适于用收益法进行企 业价值评估。

（3）收益法公式

本次采用收益法评估的企业价值为股东部分权益价值，股东部分权益价值为 股东全部权益价值同股东持股比例的乘积。

本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资 金净增加额

股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况， 以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加 上单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2

公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；

P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价

值（也称作营业资产价值）；计算公式为：

==> picture [342 x 43] intentionally omitted <==

公式中：Ri为第i年企业自由现金流量

r为加权平均资金成本 i为预测年度

P2 为可以单独估算的资产价值

（4）收益法的评估参数

①收益预测：收益预测，评估人员审核了中关村建设以前年度经营情况， 对公司提出的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、 市场份额、国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形 势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业

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提供的审计报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料， 分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场 调查和论证，测算了未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润。

②收益期：根据被评估企业的经营情况，本项目收益期采用永续期，具体 预测期间至 2018 年。

③折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企 业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬 率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬 率，也称投资性资本成本。

计算公式为：

WACC=Ke×We＋Kd×Wd

Ke：股东权益资本成本

Kd：债务资本成本(税后)

We：股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比

④单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与 营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评 估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来 经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。本次单独评估的资 产还包括独立进行评估的长期股权投资。长期股权投资和其他单独评估资产采用 资产基础法评估值。

(三) 资产基础法评估说明

1 、流动资产

中关村建设流动资产评估情况如下：

单位：人民币元

科目名称	账面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产合计	2,174,980,177.43	2,183,857,615.83	8,877,438.40	0.41

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货币资金	38,520,368.89	38,520,368.89	-	-
应收账款	1,185,153,856.06	1,185,153,856.06	-	-
预付账款	78,350,497.22	78,350,497.22	-	-
应收股利	1,641,505.00	1,641,505.00	-	-
其他应收款	831,889,102.02	831,889,102.02	-	-
存货	39,424,848.24	48,302,286.64	8,877,438.40	22.52

经评估，中关村建设流动资产账面值 2,174,980,177.43 元，评估价值 2,183,857,615.83 元，增值额 8,877,438.40 元，增值率 0.41 %。

• — 流动资产增值的主要原因是存货 产成品增值：本次评估范围内的存货 产成 品实际为中关村建设的开发产品，为位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 的豪成大厦 102、103 室的两处底商房产，评估基准日该两处房产均处于出租状 态，且出租状态自 2011 年起一直持续到评估基准日，最新租赁合同显示出租到 期日为 2015 年，基于以上原因，本次对该两处房产作为中关村建设的自持房地 - 产进行评估，存货 产成品其账面值为该房地产的开发成本，近几年，北京房地 产市场上涨过快，其市场价值要高于账面成本，故造成评估增值。

2 、长期股权投资

本次的评估范围为中关村建设提供的评估申报清单载明的长期股权投资，系 中关村建设对子公司的股权投资，具体明细账面值详见下表：

单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面金额
1	北京中源大通房地产开发有限公司	2001.3	10.00%	57,500,000.00
2	北京富瑞达资产管理有限责任公司	2006.12	16.67%	20,000,000.00
3	北京中泰恒设备安装有限责任公司	2000.7	100.00%	31,035,319.88
4	中科远太商贸有限责任公司	2000.9	70.00%	748,400.00
5	中关村（沈阳）建设有限公司	2010.11	100.00%	22,000,000.00
6	中盛劳务有限责任公司	2001.2	72.50%	725,000.00
7	中宏成模架租赁有限责任公司	2000.9	70.00%	7,000,000.00

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8	珠海市中关村投资有限公司	2001.6	50.00%	5,000,000.00
9	元鸿投资有限公司	2003.3	52.00%	10,400,000.00
10	北京中昊市政机械工程有限责任公司	2000.7	85.00%	22,367,707.19
11	北京四通智能建筑系统集成工程有限公司	2000.8	13.87%	3,150,878.15
12	北京中冠建筑装饰有限责任公司	2000.7	100.00%	18,753,098.84
13	大同中凯恒建设工程有限公司	2013.10	100.00%	10,000,000.00
14	北京富宏房地产开发有限公司	2013.12	80.00%	2,111,000.00
	合计			210,791,404.06
	长期股权投资减值准备			89,457,359.96
	合计			121,334,044.10

（1）北京中源大通房地产开发有限公司

2013 年底，中关村建设同天津市宁渠实业发展有限公司签订了股权转让协 议，约定中关村建设将持有的北京中源大通房地产开发有限公司 10%的股权，作 价 1600 万元转让给天津市宁渠实业发展有限公司，评估基准日该转让事项未完 成，本次对该参股子公司的评估，以转让价款 1600 万元作为评估值。

（2）北京富瑞达资产管理有限责任公司

2007 年 7 月 11 日，中关村建设收到山东省高级人民法院（2005）鲁执字第 － “ 19 11 号《民事裁定书》，裁定如下： （1）追加中关村建设为本案的被执行人， 在抽逃注册资金的范围内对申请执行人承担责任。（2）限被执行人中关村建设于 本裁定书送达后十日内向兖矿集团支付 2000 万元人民币。”兖矿集团有限公司因 与北京富瑞达资产管理有限责任公司委托理财合同纠纷向山东省高级人民法院 提起诉讼，中关村建设为北京富瑞达资产管理有限责任公司的股东。纠纷起因是 中关村建设在北京富瑞达资产管理有限责任公司出资 2000 万元，后将注册资金 抽回，兖矿集团申请追加中关村建设在出资范围内承担责任。

－ 根据山东省高级人民法院 2007 年 7 月 11 日送达的（2005）鲁执字第 19 11 号《民事裁定书》以及被投资公司北京富瑞达资产管理有限责任公司资不抵债的 实际情况，对中关村建设持有北京富瑞达资产管理有限责任公司 16.67%的股权评

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估为零。

（3）北京中泰恒设备安装有限责任公司

对中泰恒公司的评估基本方法采用资产基础法和收益法。

1）资产基础法评估分析

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，中泰恒公司的 资产账面值为 52,800,805.11 元，评估值为 52,804,782.76 元，比账面值增值 3,977.65 元，增值率为 0.01 %；负债的账面值为 25,533,986.64 元，评估值为 25,533,986.64 元，无增减值；股东全部权益的账面值为 27,266,818.47 元，评估值为 27,270,796.12 元，比账面值增值 3,977.65 元，增值率为 0.01%（见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100
流动资产合计	52,477,356.07	52,477,356.07	-	-
货币资金	5,436,154.68	5,436,154.68	-	-
应收账款	26,731,898.37	26,731,898.37	-	-
预付账款	26,350.00	26,350.00	-	-
其他应收款	20,282,953.02	20,282,953.02	-	-
非流动资产合计	323,449.04	327,426.69	3,977.65	1.23
长期股权投资	295,628.25	283,740.69	-11,887.56	-4.02
固定资产	27,820.79	43,686.00	15,865.21	57.03
资产总计	52,800,805.11	52,804,782.76	3,977.65	0.01
流动负债合计	25,533,986.64	25,533,986.64	-	-
应付账款	14,327,493.41	14,327,493.41	-	-
应付职工薪酬	3,411,870.52	3,411,870.52	-	-
应交税费	881,704.53	881,704.53	-	-
应付股利	1,641,505.00	1,641,505.00	-	-
其他应付款	5,271,413.18	5,271,413.18	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100
负债合计	25,533,986.64	25,533,986.64	-	-
净资产（所有者权益）	27,266,818.47	27,270,796.12	3,977.65	0.01

中泰恒公司评估增减值原因分析如下：

①长期股权投资评估减值。评估减值的主要原因是被投资单位经营亏损，导 致长期股权投资评估减值；

②设备评估增值。增值的主要原因为设备的会计折旧年限同评估的经济耐用 年限不同，导致设备评估增值。

2）收益法评估分析

依据中泰恒公司作出的截至 2018 年的盈利预测，中泰恒公司 2014 年至 2018 年企业自由现金流均为负值。中泰恒公司近三年一直处于经营亏损状态，在现有 经营政策和资产规模的状况下，中泰恒公司作出了 2014 年至 2018 年的盈利预测 数据，数据显示其未来年度企业自由现金流均为负值。中泰恒公司主营业务为装 饰工程施工，同中关村建设为同一行业，具体收益法的测算思路参照中关村建设 收益法说明，经过测算，中泰恒公司未来年度现金流情况如下表所示：

项 目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年至永续
一、营业收入	8,625.00	8,450.00	8,325.00	8,200.00	8,200.00
减：营业成本	8,164.53	7,998.87	7,880.54	7,762.22	7,762.22
营业税费	289.80	283.92	279.72	275.52	275.52
销售费用	-	-	-	-	-
管理费用	255.72	280.44	279.87	278.03	278.02
财务费用	-1.44	-1.43	-1.41	-1.39	-1.39
资产减值损失	9.60	-	-	-	-
二、营业利润	-93.20	-111.79	-113.72	-114.38	-114.37
三、利润总额	-93.20	-111.79	-113.72	-114.38	-114.37
减：所得税	-	-	-	-	-
四、净利润	-93.20	-111.79	-113.72	-114.38	-114.37

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减：资本性支出	0.65	0.65	1.00	0.35	0.35
营运资金增加额	1,233.48	47.48	-70.58	-70.98	-
加：折旧及摊销	0.65	0.65	1.00	0.35	0.35
五、息前税后现金流量	-1,326.68	-159.27	-43.13	-43.40	-114.37

根据以上盈利预测数据，经过评估师测算，其评估值也为负值。考虑到中泰 恒公司经营状况改善时间的不确定性，因此以资产基础法评估结果作为本次评估 最终评估结论。

（4）中科远太商贸有限责任公司

由于近几年中科远太一直没有业务发生，无经营收入，本次对中科远太的评 估基本方法采用资产基础法。

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，中科远太评估 基准日的资产账面值为 408,524,547.47 元，评估价值为 408,524,547.47 元，无增减 值变动；负债的账面值为 409,827,647.70 元，评估价值为 409,827,647.70 元，无增 减值变动；股东全部权益的账面值为-1,303,100.23 元，评估价值为-1,303,100.23 元， 无增减值变动（见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	408,524,547.47	408,524,547.47	-	-
货币资金	406,622,298.47	406,622,298.47	-	-
应收账款	13,338.70	13,338.70
其他应收款	1,888,910.30	1,888,910.30	-	-
非流动资产	-	-	-	-
资产总计	408,524,547.47	408,524,547.47	-	-
流动负债	409,827,647.70	409,827,647.70	-	-
应付账款	41,091.38	41,091.38
预收账款	134,360.90	134,360.90
应付职工薪酬	15,700.09	15,700.09

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
其他应付款	409,636,495.33	409,636,495.33	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	409,827,647.70	409,827,647.70	-	-
净资产（所有者权益）	-1,303,100.23	-1,303,100.23	-	-

（5）中关村（沈阳）建设有限公司

由于近几年沈阳中关村一直没有业务发生，无经营收入，本次对沈阳中关村 的评估基本方法采用资产基础法。

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，沈阳中关村评 估基准日的资产账面值为 22,004,565.21 元，评估价值为 22,004,565.21 元，无增减 值变动；负债的账面值为 59,442.00 元，评估价值为 59,442.00 元，无增减值变动； 股东全部权益的账面值为 21,945,123.21 元，评估价值为 21,945,123.21 元，无增减 值变动（见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产合计	22,004,565.21	22,004,565.21	-	-
货币资金	4,565.21	4,565.21	-	-
其他应收款	22,000,000.00	22,000,000.00	-	-
非流动资产合计	-	-	-	-
资产总计	22,004,565.21	22,004,565.21	-	-
流动负债合计	59,442.00	59,442.00	-	-
其他应付款	59,442.00	59,442.00	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	59,442.00	59,442.00	-	-
净资产（所有者权益）	21,945,123.21	21,945,123.21	-	-

（6）北京中盛劳务有限责任公司

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中盛劳务没有经营业务，故本次对中盛劳务的评估基本方法采用资产基础 法。

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，中盛劳务评估 基准日资产账面值为 3,106,299.27 元，评估价值为 3,105,677.54 元，比账面值减值 621.73 元，减值率为 0.02 % ；负债的账面值为 1,214,072.95 元，评估价值为 1,214,072.95 元，无增减值变动；股东全部权益的账面值为 1,892,226.32 元，评估 价值为 1,891,604.59 元，比账面值减值 621.73 元，减值率为 0.03 %（见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产合计	3,102,377.54	3,102,377.54	-	-
货币资金	59,839.31	59,839.31	-	-
其他应收款	3,042,538.23	3,042,538.23	-	-
非流动资产合计	3,921.73	3,300.00	-621.73	-15.85
固定资产	3,921.73	3,300.00	-621.73	-15.85
资产总计	3,106,299.27	3,105,677.54	-621.73	-0.02
流动负债合计	1,214,072.95	1,214,072.95	-	-
应付职工薪酬	660,069.03	660,069.03	-	-
其他应付款	554,003.92	554,003.92	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	1,214,072.95	1,214,072.95	-	-
净资产（所有者权益）	1,892,226.32	1,891,604.59	-621.73	-0.03

中盛劳务股东全部权益的账面值为 1,892,226.32 元，评估值为 1,891,604.59 元， 比账面值减值 621.73 元，减值率为 0.03%。

评估减值原因为中盛劳务拥有的车辆已处于待报废状态，对车辆的评估以其 可变现净值作为评估值，导致车辆评估减值。

（7）北京中宏成模架租赁有限责任公司

对中宏成公司的评估基本方法采用资产基础法和收益法。

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1）资产基础法评估分析

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/
流动资产合计	20,026,696.0	21,893,607.51	1,866,911.45	9.32
货币资金	37,059.35	37,059.35	-	-
应收账款	12,189,277.8	12,189,277.84	-	-
其他应收款	6,766,817.62	6,766,817.62	-	-
存货	1,033,541.25	2,900,452.70	1,866,911.45	180.63
非流动资产合计	4,455,614.53	4,735,132.70	279,518.17	6.27
固定资产	2,067,549.00	2,272,264.00	204,715.00	9.90
长期待摊费用	2,358,516.70	2,358,516.70	-	-
其他非流动资产	29,548.83	104,352.00	74,803.17	253.15
资产总计	24,482,310.5	26,628,740.21	2,146,429.62	8.77
流动负债合计	20,674,333.8	20,674,333.82	-	-
应付账款	4,158,099.83	4,158,099.83	-	-
应付职工薪酬	424,450.71	424,450.71	-	-
应交税费	1,246,320.66	1,246,320.66	-	-
应付股利	43,302.15	43,302.15	-	-
其他应付款	14,802,160.4	14,802,160.47	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	20,674,333.8	20,674,333.82	-	-
净资产（所有者权益）	3,807,976.77	5,954,406.39	2,146,429.62	56.37

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，中宏成公司评 估基准日的资产账面值为 24,482,310.59 元，评估价值为 26,628,740.21 元，比账面 值增值 2,146,429.62 元，增值率为 8.77%；负债的账面值为 20,674,333.82 元，评估 价值为 20,674,333.82 元，无增减值；股东全部权益的账面值为 3,807,976.77 元，评 估价值为 5,954,406.39 元，比账面值增值 2,146,429.62 元，增值率为 56.37 %（见下 表）。

评估增值原因分析：

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①流动资产评估增值。评估增值的主要原因为企业对在用周转材料摊销的方 法与评估成新率的计算方法存在差异，引起评估值增值。

②其他非流动资产评估增值。增值的主要原因是其他非流动资产的账面值为 设备的摊余价值，评估值为设备的市场价值，故造成评估增值。

③固定资产评估增值。房屋建筑物评估增值的主要原因为由于近些年建筑材 料及人工价格有所上涨，故造成评估增值。

2）收益法评估分析

依据中宏成公司作出的截至 2018 年的盈利预测，中宏成公司 2015 年至 2018 年企业自由现金流均为负值。中宏成公司近三年企业盈利状况持续下滑，在现有 经营政策和资产规模的状况下，中宏成公司作出了 2014 年至 2018 年的盈利预测 数据，数据显示其 2015 年至 2018 年企业自由现金流均为负值。中宏成公司主营 业务为模架租赁，同中关村建设为同一行业，具体收益法的测算思路参照中关村 建设收益法说明，经过测算，中宏成公司未来年度现金流情况如下表所示：

项 目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年至永续
一、营业收入	335.29	338.64	342.03	345.45	345.45
减：营业成本	165.64	167.30	168.97	170.66	170.66
营业税费	5.70	5.76	5.81	5.87	5.87
销售费用	-	-	-	-	-
管理费用	169.39	171.08	172.79	174.52	174.52
财务费用	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03
资产减值损失		-	-	-	-
二、营业利润	-5.46	-5.52	-5.57	-5.63	-5.63
三、利润总额	-5.46	-5.52	-5.57	-5.63	-5.63
减：所得税	-1.37	-1.38	-1.39	-1.41	-1.41
四、净利润	-4.10	-4.14	-4.18	-4.22	-4.22
减：资本性支出	14.62	14.62	14.62	14.62	14.62
营运资金增加额	-48.31	15.39	19.71	19.90	-
加：折旧及摊销	14.62	14.62	14.62	14.62	14.62
五、息前税后现金流量	44.22	-19.53	-23.89	-24.12	-4.22

根据以上盈利预测数据，经过评估师测算，其评估值也为负值。考虑到中宏 成公司经营状况的不确定性，以资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结 论。

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（8）珠海市中关村投资有限公司

对珠海中关村的评估基本方法采用资产基础法。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	C	D=C-B	E=(C-B)
流动资产合计	1,600,000.00	1,600,000.00	-	-
其他应收款	1,600,000.00	1,600,000.00	-	-
非流动资产合计	6,030,408.77	4,673,206.72	-1,357,202.05	-22.51
长期股权投资	6,030,408.77	4,673,206.72	-1,357,202.05	-22.51
资产总计	7,630,408.77	6,273,206.72	-1,357,202.05	-17.79
流动负债合计	6,030,408.77	6,030,408.77	-	-
其他应付款	6,030,408.77	6,030,408.77	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	6,030,408.77	6,030,408.77	-	-
净资产（所有者权益）	1,600,000.00	242,797.95	-1,357,202.05	-84.83

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，珠海中关村评 估基准日的资产账面值为 7,630,408.77 元，评估价值为 6,273,206.72 元，评估减值 1,357,202.05 元，减值率为 22.51%；负债的账面值为 6,030,408.77 元，评估价值为 6,030,408.77 元，无增减值变动；股东全部权益的账面值为 1,600,000.00 元，评估 价值为 242,797.95 元，评估减值 1,357,202.05 元，减值率为 84.83%（见下表）。

珠海中关村评估减值原因主要为长期股权投资评估减值，减值的原因为被投 资单位亏损。

（9）元鸿投资有限公司

对元鸿投资的评估基本方法采用资产基础法。

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，元鸿投资评估 基准日的资产账面值为 17,625,834.15 元，评估价值为 17,625,834.15 元，无增减值 变动；负债的账面值为 397,474.09 元，评估价值为 397,474.09 元，无增减值变动； 股东全部权益的账面值为 17,228,360.06 元，评估价值为 17,228,360.06 元，无增减

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值变动（见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×
流动资产	17,625,834.15	17,625,834.15	-	-
货币资金	207,232.90	207,232.90	-	-
其他应收款	17,418,601.25	17,418,601.25	-	-
非流动资产	-	-	-	-
资产总计	17,625,834.15	17,625,834.15	-	-
流动负债	397,474.09	397,474.09	-	-
应付职工薪酬	217,463.00	217,463.00	-	-
应交税费	11.09	11.09	-	-
其他应付款	180,000.00	180,000.00	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	397,474.09	397,474.09	-	-
净资产（所有者权益）	17,228,360.06	17,228,360.06	-	-

（10）北京中昊市政机械工程有限责任公司

对中昊市政的评估基本方法采用资产基础法和收益法。

1）资产基础法评估分析

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，中昊市政评估 基准日的资产账面值为 13,889,801.43 元，评估价值为 13,974,312.49 元，比账面值 增值 84,511.06 元，增值率为 0.61 %；负债的账面值为 22,243,816.77 元，评估价值 为 22,243,816.77 元，无增减值变动；股东全部权益的账面值为-8,354,015.34 元，评 估价值为-8,269,504.28 元，比账面值增值 84,511.06 元，增值率为 1.01%（见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	C	D=C-B	E=(C-B)
流动资产合计	13,768,261.0	13,768,261.03	-	-

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	C	D=C-B	E=(C-B)
货币资金	4,329,870.47	4,329,870.47	-	-
应收账款	806,791.71	806,791.71	-	-
预付账款	96,000.00	96,000.00	-	-
应收股利	43,302.15	43,302.15
其他应收款	8,444,278.63	8,444,278.63	-	-
存货	48,018.07	48,018.07
非流动资产合计	121,540.40	206,051.46	84,511.06	69.53
长期股权投资	100,000.00	189,160.46	89,160.46	89.16
固定资产	21,540.40	16,891.00	-4,649.40	-21.58
资产总计	13,889,801.4	13,974,312.49	84,511.06	0.61
流动负债合计	22,243,816.7	22,243,816.77	-	-
应付账款	5,272,892.09	5,272,892.09	-	-
预收账款	1,000,000.00	1,000,000.00	-	-
应付职工薪酬	262,315.71	262,315.71	-	-
应交税费	633,205.97	633,205.97	-	-
其他应付款	15,075,403.0	15,075,403.00	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	22,243,816.7	22,243,816.77	-	-
净资产（所有者权益）	-8,354,015.3	-8,269,504.28	84,511.06	1.01

评估增减值原因分析如下：

①长期股权投资评估增值。评估增值的原因为被投资单位盈利导致长期股权 投资评估增值；

②固定资产评估减值。主要是车辆评估减值，减值的主要原因是对无实物车 辆评估为零，对待报废车辆，以车辆的可变现净值作为评估值。

2）收益法评估分析

依据中昊市政作出的截至 2018 年的盈利预测，中昊市政 2014 年至 2018 年企 业自由现金流均为负值。中冠公司近三年一直处于经营亏损状态，在现有经营政

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策和资产规模的状况下，中昊市政作出了 2014 年至 2018 年的盈利预测数据，数 据显示其未来年度企业自由现金流均为负值。中昊市政主营业务为市政工程施 工，同中关村建设为同一行业，具体收益法的测算思路参照中关村建设收益法说 明，经过测算，中昊市政未来未来年度现金流情况如下表所示：

项 目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年至永续
一、营业收入	2,886.78	3,031.12	3,122.05	3,184.50	3,184.50
减：营业成本	2,789.36	2,928.83	3,016.69	3,077.02	3,077.02
营业税费	80.87	85.05	88.10	90.20	90.20
销售费用	-	-	-	-	-
管理费用	168.82	170.06	170.88	171.48	171.48
财务费用	-0.43	-0.46	-0.47	-0.48	-0.48
资产减值损失	-	-	-	-	-
二、营业利润	-151.83	-152.36	-153.15	-153.73	-153.73
加: 补贴收入	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	-151.83	-152.36	-153.15	-153.73	-153.73
减：所得税	-	-	-	-	-
四、净利润	-151.83	-152.36	-153.15	-153.73	-153.73
减：资本性支出	0.45	0.45	0.45	0.45	0.45
营运资金增加额	197.80	36.54	24.32	16.79	-
加：折旧及摊销	0.45	0.45	0.45	0.45	0.45
五、息前税后现金流量	-349.63	-188.90	-177.47	-170.51	-153.73

根据以上盈利预测数据，经过评估师测算，其评估值也为负值。考虑到中昊 市政经营状况改善时间的不确定性，因此以资产基础法评估结果作为本次评估最 终评估结论。

（11）北京四通智能建筑系统集成工程有限公司

北京四通智能建筑系统集成工程有限公司为中关村建设的参股子公司，对参 股子公司，以评估基准日经审计后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。

华寅五洲会计师事务所对北京四通智能建筑系统集成工程有限公司 2013 年 度的财务报表进行了审计,并出具了无保留意见审计报告。审计报告显示，北京 四通智能建筑系统集成工程有限公司 2013 年 12 月 31 日，股东全部权益的账面 值为 22,717,218.09 元。

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经过评估，中关村建设持有北京四通智能建筑系统集成工程有限公司 13.87% 股权的评估值为 3,150,878.15 元。

（12）北京中冠建筑装饰有限责任公司

对中冠公司的评估基本方法采用资产基础法和收益法。

• 1）资产基础法评估分析

经采用资产基础法评估，在持续经营状况和其他假设前提下，中冠公司评估 基准日的资产账面值为 20,899,323.76 元，评估价值为 20,767,190.27 元，比账面值 减值 132,133.49 元，减值率为 0.63%；负债的账面值为 12,650,637.96 元，评估价值 为 12,650,637.96 元，无增减值变动；股东全部权益的账面值为 8,248,685.80 元，评 估价值为 8,116,552.31 元，比账面值减值 132,133.49 元，减值率为 1.60%（见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	C	D=C-B	E=(C-B)
流动资产合计	20,501,985.9	20,501,985.93	-	-
货币资金	1,334,163.53	1,334,163.53	-	-
应收账款	5,276,766.27	5,276,766.27	-	-
预付账款	1,969,816.03	1,969,816.03	-	-
其他应收款	11,921,240.1	11,921,240.10	-	-
非流动资产合计	397,337.83	265,204.34	-132,133.4	-33.25
长期股权投资	373,314.56	241,870.34	-131,444.2	-35.21
固定资产	24,023.27	23,334.00	-689.27	-2.87
资产总计	20,899,323.7	20,767,190.27	-132,133.4	-0.63
流动负债合计	12,650,637.9	12,650,637.96	-	-
应付账款	5,648,485.73	5,648,485.73	-	-
预收账款	814,797.33	814,797.33	-	-
应付职工薪酬	258,429.80	258,429.80	-	-
应交税费	726,060.25	726,060.25	-	-
其他应付款	5,202,864.85	5,202,864.85	-	-

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	C	D=C-B	E=(C-B)
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	12,650,637.9	12,650,637.96	-	-
净资产（所有者权益）	8,248,685.80	8,116,552.31	-132,133.4	-1.60

评估增减值原因分析如下：

①长期股权投资评估减值。评估减值的原因为被投资单位亏损导致长期股权 投资评估减值；

②固定资产评估减值。主要是电子设备减值，减值的主要原因是设备更新换 代较快，导致设备重置成本降低，引起评估减值。

2）收益法评估分析

依据中冠公司作出的截至 2018 年的盈利预测，中冠公司 2015 年至 2018 年企 业自由现金流均为负值。中冠公司近三年一直处于经营亏损状态，在现有经营政 策和资产规模的状况下，中冠公司作出了 2014 年至 2018 年的盈利预测数据，数 据显示其 2015 年至 2018 年企业自由现金流均为负值。中冠公司主营业务为建筑 装饰，同中关村建设为同一行业，具体收益法的测算思路参照中关村建设收益法 说明，经过测算，中冠公司未来未来年度现金流情况如下表所示：

项 目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年至永续
一、营业收入	3,022.09	3,173.19	3,331.85	3,498.44	3,498.44
减：营业成本	2,821.39	2,962.46	3,110.58	3,266.11	3,266.11
营业税费	101.54	106.62	111.95	117.55	117.55
销售费用	-	-	-	-	-
管理费用	118.80	123.72	128.89	134.31	134.31
财务费用	0.05	0.06	0.06	0.06	0.06
资产减值损失	-	-	-	-	-
二、营业利润	-19.70	-19.67	-19.63	-19.59	-19.59
三、利润总额	-19.70	-19.67	-19.63	-19.59	-19.59
减：所得税	-	-	-	-	-
四、净利润	-19.70	-19.67	-19.63	-19.59	-19.59
减：资本性支出	1.75	1.75	1.75	1.75	1.75
营运资金增加额	-132.05	93.84	98.54	103.46	-
加：折旧及摊销	1.75	1.75	1.75	1.75	1.75

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

五、息前税后现金流量 112.35 -113.51 -118.16 -123.05 -19.59

根据以上盈利预测数据，经过评估师测算，其评估值也为负值。考虑到中冠 公司经营状况改善时间的不确定性，因此以资产基础法评估结果作为本次评估最 终评估结论。

（13）大同中凯恒建设工程有限公司

大同中凯恒公司为 2013 年新成立子公司，其未来的经营收入存在很大的不 确定性，故本次对大同中凯恒的评估基本方法采用资产基础法。

经采用资产基础法评估，基准日经审计的资产账面值为 53,870,367.97 元，评 估价值为 53,870,367.97 元，无增减值变动；负债的账面值为 43,986,950.85 元，评 估价值为 43,986,950.85 元，无增减值变动；股东全部权益的账面值为 9,883,417.12 元，评估价值为 9,883,417.12 元，无增减值变动（见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	53,870,367.97	53,870,367.97	-	-
货币资金	419,313.02	419,313.02	-	-
应收账款	43,451,054.95	43,451,054.95
其他应收款	10,000,000.00	10,000,000.00	-	-
非流动资产	-	-	-	-
资产总计	53,870,367.97	53,870,367.97	-	-
流动负债	43,986,950.85	43,986,950.85	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债合计	43,986,950.85	43,986,950.85	-	-
净资产（所有者权益）	9,883,417.12	9,883,417.12	-	-

（14）北京富宏房地产开发有限责任公司

富宏公司没有业务发生，本次对富宏公司的评估基本方法采用资产基础法。 经采用资产基础法评估，评估基准日资产账面值为 28,000,000.00 元，评估价 值为 28,000,000.00 元，无增减值变动；负债的账面值为 16,492,328.36 元，评估价

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

值为 16,492,328.36 元，无增减值变动；股东全部权益的账面值为 11,507,671.64 元， 评估价值为 11,507,671.64 元，无增减值变动（具体见下表）。

单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	28,000,000.00	28,000,000.00	-	-
其他应收款	28,000,000.00	28,000,000.00	-	-
非流动资产	-	-	-	-
资产总计	28,000,000.00	28,000,000.00	-	-
流动负债	16,492,328.36	16,492,328.36	-	-
非流动负债	-	-
负债合计	16,492,328.36	16,492,328.36	-	-
净资产（所有者权益）	11,507,671.64	11,507,671.64	-	-

3 、设备

本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状 态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相 比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

设备账面值 3,549,631.80 元，评估值为 4,077,368.00 元，增值额为 527,736.20 元，增值率为 14.87%。汇总列表如下：

单位：人民币元

项目	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增减额	增减额	增减率%	增减率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	9,293,750.77	3,549,631.80	6,175,563.00	4,077,368.00	-3,118,187.77	527,736.20	-33.55	14.87
机器设备	699,127.00	406,907.81	600,255.00	377,928.00	-98,872.00	-28,979.81	-14.14	-7.12
车辆	2,794,636.26	529,190.13	1,227,253.00	811,562.00	-1,567,383.26	282,371.87	-56.09	53.36
电子设备	5,799,987.51	2,613,533.86	4,348,055.00	2,887,878.00	-1,451,932.51	274,344.14	-25.03	10.50

评估增减值原因分析如下：

（1）由于部分设备购置时间较长，购置价格逐年下降，重置成本低于账面

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价值，使评估原值减值。

（2）近年来车辆更新换代较快，购置价格逐年下降，重置成本低于账面价 值，使评估原值减值，评估经济寿命年限大于企业会计折旧年限，使车辆评估净 值增值。

（3）近年来电子设备更新换代较快，购置价格逐年下降，重置成本低于账 面价值，使评估原值减值；评估经济寿命年限大于企业会计折旧年限，使电子设 备评估净值增值。

4 、其他无形资产

其他无形资产为中关村建设持有的 13 项专利，账面值为零。

（1）中关村建设持有的专利技术情况

中关村建设持有的专利技术信息如下表所示：

序号	专利名称	专利 类型	专利或专利申请 号	专利申请 日	专利授权 日	取得 方式	取得 费用
1	上下交互空间型建 筑物	发明专 利	ZL 2009 1 0303344.9	2009.06.17	2011.03.30	外购	4万元
2	可在同一空间重叠 布置的庭院推拉门	实用新 型专利	ZL 2009 2 0305510.4	2009.07.02	2010.12.01	外购	2万元
3	剪刀梯式跃层楼梯	实用新 型专利	ZL 2009 2 0305511.9	2009.07.02	2010.09.01	外购	2万元
4	液晶显示控制混凝 土碳化试验箱	实用新 型专利	ZL 2010 2 0677443.1	2010.12.23	2011.08.10	外购	1.3万元
5	抽拉式混凝土碳化 试验箱	实用新 型专利	ZL 2010 2 0677534.5	2010.12.23	2011.08.10	外购	1.3万元
6	混凝土真空饱水仪	实用新 型专利	ZL 2010 2 0677551.9	2010.12.23	2011.08.10	外购	1.3万元
7	节能砌块装饰的复 合外墙	实用新 型专利	ZL 2010 2 0692822.8	2010.12.31	2011.08.10	申请	3000元
8	节能砌块装饰的复 合外墙及施工方法	发明专 利	ZL 2010 1 0616939.2	2010.12.31	2012.05.23	申请	7450元
9	设备机房穿孔吸音 复合墙体	实用新 型专利	ZL 2011 2 0065845.0	2011.03.15	2011.11.23	申请	3000元
10	电梯井坑处减压降 水井封井装置	实用新 型专利	ZL 2011 2 0065844.6	2011.03.15	2011.11.23	申请	3000元
11	竖向交叉三重混凝 土梁的模板和支撑	实用新 型专利	ZL 2013 2 0047106.8	2013.01.29	2013.08.14	申请	3500元

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	系统
12	现浇混凝土双曲面 仿古飞檐模板及其 支撑系统	实用新 型专利	ZL 2013 2 0048116.3	2013.01.29	2013.08.14	申请	3500元
13	大空间框架仿古城 墙结构	实用新 型专利	ZL 2013 2 0048165.7	2013.01.29	2013.08.14	申请	3500元

从 2009 年开始至今，中关村建设通过北京中建联合知识产权代理事务所 和北京鼎佳达知识产权代理事务所分两次购入了 6 项专利技术，此外，还将在 施工过程中获得的一些经验成果申请了专利，累计共获得专利 13 项（其中发 明专利 2 项）。

（2）专利评估价值为零的原因

中关村建设现有专利是为了满足现行施工总承包企业特级资质标准的要 求所取得，且该专利技术在行业中的技术含量不高，在未来的实际施工操作 过程中已无实际使用价值，无法给公司带来相应的经济利益流入，且经过了 解，目前市场上也无此类专利在同行业公司间转让的情况，该等专利技术对 企业的经营没有贡献，无经济价值。因此，中关村建设前期购入专利和申请 专利时均直接作为费用处理，亦未作为资产列示在账面中。

基于上述原因，本次评估中将该专利评估价值为零。

5 、流动负债

流动负债账面值为 651,030,403.90 元，评估值为 651,030,403.90 元，与账面值 一致。评估结果详见下表：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
科目名称	账面价值	评估值	增值额	增值率%
流动负债合计	2,292,330,758.16	2,292,330,758.16	-	-
短期借款	117,000,000.00	117,000,000.00	-	-
应付账款	1,295,814,014.39	1,295,814,014.39	-	-
预收账款	70,075,872.95	70,075,872.95	-	-
应付职工薪酬	6,532,712.85	6,532,712.85	-	-
应交税费	151,697,754.07	151,697,754.07	-	-

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应付股利	180,000.00	180,000.00	-	-
其他应付款	651,030,403.90	651,030,403.90	-	-

(四) 收益法评估说明

1 、收益年限的确定

（1）预测期的确定

本次评估选定的预测期为 2014 年到 2018 年。

（2）收益年限的确定

本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014 年至永续。

2 、未来收益的确定

中关村建设在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来国家 对中关村建设行业的政策，作出了 2014 年到 2018 年的盈利预测；评估人员在了 解分析行业发展趋势及中关村建设近几年的实际经营成果，对中关村建设 2014 年到 2018 年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上确定 2014 年 到 2018 年的盈利预测。

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

目前中关村建设的主营业务为建筑安装和建筑装饰业务。获取企业价值的途 径包括可以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折现、扣除付息债 务，然后加上单独评估资产现值。中关村建设的收益为母公司口径的收益，对中 关村建设的子公司，本次作为单独资产评估。

（2）营业收入的估测

①营业收入历史数据分析

中关村建设 2009 年至 2013 年营业收入水平如下：

单位：人民币万元

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项 目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	平均值
营业收入	126,492.75	136,492.15	189,834.70	217,400.59	236,454.33
增长率	7.24%	7.91%	39.08%	14.52%	8.76%	15.50%

②营业收入的预测

中关村建设预测的未来年度营业收入主要为建筑施工装饰收入，建筑施工装 饰收入的预测是建立在各分公司预测的基础上，在预测中考虑了下列因素的影 响：

• 1）在 2014 年财务预算控制水平的基础上预测 2013 年的收入；

• 2）预测中考虑了在施工程项目和 2014 年度已承接项目，以及承接新项目的

• 能力；

• 3）预测中考虑了中关村建设资质对未来年度工程承接的影响； 公司预测的未来年度建筑施工装饰收入见下表：

单位：人民币万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	183,851.69	202,236.85	222,460.54	244,706.59	244,706.59
增长率	-22.25%	10.00%	10.00%	10.00%	0.00%

（3）营业成本的估测

①营业成本历史数据分析

下表为中关村建设 2009 年至 2013 年营业成本变化情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	平均值
营业成本	113,675.32	128,113.23	182,596.68	207,395.10	236,108.63
成本率	89.87%	93.86%	96.19%	95.40%	99.85%	95.03%

②营业成本的估测

中关村建设预测的未来年度营业成本主要为建筑施工装饰成本。近两年，中 关村建设合作项目较多，导致中关村建设成本率偏高。2013 年个别施工项目年进

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行结算的亏损（五棵松项目 1140 万元、小马厂项目 924 万元、颐和天地项目 916 万元、长新家园项目 785 万元、唐山鼎旺项目 4646 万元）导致 2013 中关村建设 的收入成本了极高。考虑到目前中关村建设合作项目占合同项目比例较大，未来 年度收入成本率参考了近三年企业收入成本率的平均值，具体预测数据如下：

单位：人民币万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业成本	178,604.97	196,465.46	216,112.01	237,723.21	237,723.21
成本率	97.15%	97.15%	97.15%	97.15%	97.15%

（4）营业税金及附加

营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附 加，按现行税费标准测算：

①营业税：建筑业适用 3%营业税率；

• ②城市维护建设税：按实际交纳营业税的 5%-7％计取；

• ③教育费附加：按实际交纳营业税的 3％计取；

④地方教育费附加：按实际交纳营业税的 2%计取；

营业税金及附加具体估算数据见下表：

单位：人民币万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业税金及附加	6,177.42	6,795.16	7,474.67	8,222.14	8,222.14
营业税	5,515.55	6,067.11	6,673.82	7,341.20	7,341.20
城市建设维护税	386.09	424.70	467.17	513.88	513.88
教育费附加	165.47	182.01	200.21	220.24	220.24
地方教育费附加	110.31	121.34	133.48	146.82	146.82

（5）销售费用

销售费用为中关村建设房地产销售所发生的费用，2013 年以后，中关村建设 没有了房地产销售业务，未来年度销售费用将不再发生，故本次评估未作未来年 度预测。

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（6）管理费用

根据历史水平，在考虑未来增长，且建立在中关村建设各分公司预测的基础 上进行估算：

单位：人民币万元

科目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
工资及奖金	2,264.77	2,355.36	2,473.13	2,596.79	2,596.79
福利费	107.37	111.67	117.25	123.11	123.11
养老保险	265.20	275.80	289.59	304.07	304.07
失业保险	12.80	13.31	13.98	14.68	14.68
基本医疗保险	139.64	145.23	152.49	160.11	160.11
4％补充医疗保险	9.36	9.74	10.23	10.74	10.74
工伤保险	8.72	9.07	9.52	10.00	10.00
生育保险	11.94	12.42	13.04	13.69	13.69
住房公积金	124.25	129.22	135.68	142.47	142.47
工会经费	38.60	40.14	42.15	44.26	44.26
职工教育经费	130.74	135.97	142.77	149.90	149.90
其他人力费用	20.74	21.57	22.65	23.79	23.79
办公费	86.64	89.83	93.98	98.34	98.34
差旅费	107.09	111.38	116.95	122.79	122.79
市内交通费	24.77	25.76	27.04	28.40	28.40
业务招待费	215.95	224.59	235.82	247.61	247.61
折旧费	106.34	106.34	106.34	106.34	106.34
房租	266.77	274.77	283.02	291.51	291.51
修理费	55.54	57.76	60.65	63.68	63.68
财产保险费	5.15	5.36	5.62	5.90	5.90
其他	4.68	4.86	5.11	5.36	5.36
税金	30.25	33.27	36.60	40.26	40.26
中介机构费	250.90	250.90	250.90	254.30	254.30

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科目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
物耗	71.92	71.92	71.92	71.92	71.92
会议费	39.14	40.71	42.74	44.88	44.88
物业管理费	3.36	3.49	3.67	3.85	3.85
软件购置费	61.80	64.27	67.49	70.86	70.86
邮电通讯费	61.30	63.75	66.94	70.28	70.28
车辆使用费	152.87	158.94	166.82	175.09	175.09
管理费用合计	4,678.59	4,847.39	5,064.07	5,294.98	5,294.98

（7）财务费用

财务费用为利息费用，按承担利息的借款额、还款进度及合同利率测算。手 续费、利息收入为企业根据历史情况，预测未来年度银行手续费和利息收入的金 额；利息支出为在企业付息债务 5000 万元的基础上，考虑未来年度企业借款将 保持基准日借款水平，结合借款合同约定利率测算出来未来年度利息支出；2014 年度，财务费用其它为企业根据当年实际情况预测的当年发生的银行咨询费，未 来年度，考虑到该项费用的非经常性发生，未做未来年度预测。财务费用预测数 据如下：

单位：人民币万元

科目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
手续费	61.80	67.98	74.78	82.26	82.26
利息支出	315.00	315.00	315.00	315.00	315.00
利息收入	22.21	17.27	18.99	20.89	20.89
财务费用合计	354.59	365.71	370.78	376.36	376.36

（8）营业外收入、营业外支出和资产减值损失

营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支；资产减 值损失在成本预测中做了考虑，在此不作单独预测。

（9）所得税

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所得税按《中华人民共和国企业所得税法》规定的税率 25%执行。

中关村建设为施工企业，其工程项目分布在全国不同的地方，根据不同地方 的税收政策，需要在项目施工地交纳部分地方所得税。未来年度地方所得税的预 测根据历史年度施工项目缴纳情况进行预测。

对于企业应交纳的企业所得税，未来预测年度考虑了以前年度亏损的弥补对 应纳所得税的影响。

（10）税后净利润

在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定税后经营利 润。

（11）资本支出、折旧与摊销

中关村建设为工程施工企业，实物资产主要为办公用电子设备，预测年度资 本性支出结合企业实际情况，考虑部分折旧与摊销的积累，未来永续年期的资金 资本支出，按折旧与摊销积累的资金和资本支出相当估算；折旧摊销预测值在现 有存量资产折旧摊销的基础上确定。

（12）营运资金增加

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告 所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金 其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

最低现金保有量根据企业的实际情况确定；

存货=销售成本/存货周转率

应收款项=销售收入/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等诸项。

应付款项=销售成本/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款和其他应付款等诸项。

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根据以前年度的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率和平均付现 次数的情况，选取适当的比率，可计算出预测期内每年的营运资本，从而可计算 出每年的营运资金增加额。

经估算，预测期营运资金变动情况如下：

单位：人民币万元

科目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
期末流动资产
其中：应收帐款	198,617	218,478	240,326	264,359	264,359
预付账款	6,720	7,393	8,132	8,945	8,945
其他应收款	90,375	99,412	109,353	120,289	120,289
存货	36,937	40,631	44,694	49,164	49,164
货币资金	5,156.62	5,528.88	5,949.30	6,408.36	6,408.36
(纳入预测范围的)流动资产科目 期末合计数	337,806	371,443	408,455	449,164	449,164
期末流动负债
其中：应付帐款	180,306	198,337	218,171	239,988	239,988
预收帐款	4,128	4,540	4,995	5,494	5,494
其他应付款	168,869	185,756	204,332	224,765	224,765
(纳入预测范围的)流动负债科目 期末数合计	353,303	388,634	427,497	470,247	470,247
营运资金	-15,498	-17,191	-19,042	-21,082	-21,082
营运资金追加额	-5,252	-1,693	-1,852	-2,040	0

（13）未来年度息前税后现金流量的预测

根据上述各项预测，则该企业未来各年度息前税后现金流量预测如下：

单位：人民币万元

项 目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年至永续
一、营业收入	183,851.69	202,236.85	222,460.54	244,706.59	244,706.59

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项 目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年至永续
减：营业成本	178,604.97	196,465.46	216,112.01	237,723.21	237,723.21
营业税费	6,177.42	6,795.16	7,474.67	8,222.14	8,222.14
销售费用	-	-	-	-	-
管理费用	4,678.59	4,847.39	5,064.07	5,294.98	5,294.98
财务费用	354.59	365.71	370.78	376.36	376.36
资产减值损失	-	-	-	-	-
加：投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	-5,963.88	-6,236.88	-6,561.00	-6,910.10	-6,910.10
加: 补贴收入
营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	-5,963.88	-6,236.88	-6,561.00	-6,910.10	-6,910.10
减：所得税	142.85	157.13	172.84	190.13	190.13
四、净利润	-6,106.73	-6,394.01	-6,733.84	-7,100.23	-7,100.23
加：付息债务利息	236.25	236.25	236.25	236.25	236.25
减：资本性支出	106.34	106.34	106.34	106.34	106.34
营运资金增加 额	-5,252.20	-1,693.15	-1,851.54	-2,040.10
加：折旧及摊销	106.34	106.34	106.34	106.34	106.34
五、息前税后现金流量	-618.28	-4,464.61	-4,646.05	-4,823.88	-6,863.98

中关村建设母公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年第一季度实现 的现金及现金等价物净增加额分别为-872.34 万元、-538.71 万元、996.56 万元、 -1,169.89 万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-1,308.68 万元、2,274.24 万元、3,337.58 万元、-4,940.83 万元。其中，2012 年度、2013 年度实现的经营现 金流为正，其主要原因：一是公司对于多年未收回的历史项目工程款专门成立了 结算部负责追偿，2011 年~2013 年历史项目净回款 5,092.34 万元(2011 年历史项目 净回款 1,531.08 万元、2012 年历史项目净回款 2,213.08 万元、2013 年历史项目净

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回款 1,348.18 万元)所致；二是因公司资金紧张对当期施工项目的付款多采用尽量 拖延支付所致，这也同时使得公司的应付账款逐年增加，2011 年末为 88,169.38 万元、2012 年末为 115,096.37 万元(增加 26,926.99 万元)、2013 年末为 129,581.40 万元(又增加 14,485.03 万元)，且被个别的欠款方起诉。随着时间的推移，历史项 目的回款将越来越少，而公司未来的付款压力却越来越大，这也就意味着未来历 史项目不但无法再提供净现金流入，却要支付净现金流出。

中关村建设母公司 2011 年~2013 年一直处于经营亏损状态，实现的净利润分 别为-6,008.50 万元、-5,032.20 万元、-25,625.72 万元。在采用收益法的评估过程中， 是按照中关村建设现有的建筑施工业务进行预测的且假设企业的基本面未发生 实质改变，对未来年度收入预测，考虑了现有施工项目的情况并在此基础上结合 国家固定资产投资增加对建筑施工行业的影响，考虑了一定的增长；对成本和费 用的预测，剔除了历史项目因素的影响，还原为企业目前经营情况下的成本费用 水平，即在企业现有资质、经营模式、管理水平、财务状况下做出；所以预测结 果未来年度经营的毛利率仍会维持在较低水平，经营仍将处于亏损状态。再扣除 非正常经营现金流流入、流出和上市公司的资金支持等因素，所以中关村建设所 做出的 2014 年至 2018 年盈利预测数据显示未来年度企业自由现金流均为负值。

（14）单独评估资产及评估方法

经我们调查、分析和估算，单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由 现金流不产生贡献的资产，包括未参加营运资金测算的应付以前年度子公司股 利、长期股权投资、其他应付款、应付股利，具体明细如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
科目名称	科目内容	账面净值
资产		122,975,549.10
应收股利	应收子公司以前年度股利	1,641,505.00
长期股权投资		121,334,044.10
负债		10,738,747.23
应付股利	应付信远集团以前年度股利	180,000.00
其他应付款	应付待注销子公司借款	10,558,747.23

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合计 112,236,801.87

对单独评估资产采用资产基础法评估结果，具体评估方法及评估过程见资产 基础法中评估情况介绍。经过评估，单独评估资产评估结果如下：

单位：人民币元

资产名称	科目内容	账面价值	评估价值
资产		122,975,549.10	111,834,053.23
应收股利	应收子公司以前年度股利	1,641,505.00	1,641,505.00
长期股权投资		121,334,044.10	110,192,548.23
负债		10,738,747.23	10,738,747.23
应付股利	应付信远集团以前年度股利	180,000.00	180,000.00
其他应付款	应付待注销子公司借款	10,558,747.23	10,558,747.23
合计		112,236,801.87	101,095,306.00

3 、评估结果分析

在持续经营和其他假设前提下，依据以上盈利预测数据，中关村建设 2014 年至 2018 年企业自由现金流均为负值。中关村建设自 2010 年起一直处于经营亏 损状态，在现有资产规模及公司经营情况下，中关村建设作出了 2014 年至 2018 年的盈利预测，预测未来年度企业自由现金流均为负值，经过初步测算，评估值 也为负值。

(五) 标的资产评估结论

1 、资产基础法评估结果：

在持续经营状况和其他假设前提下，中关村建设评估基准日的资产账面值 229,986.39 万元，评估值 229,812.75 万元，减值额 173.64 万元，减值率 0.08%。负 债账面值 229,233.08 万元，评估值 229,233.08 万元，与账面值一致。股东全部权 益账面值 753.31 万元，评估值 579.67 万元，减值额 173.64 万元，减值率 23.05%。

单位：万元

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	217,498.02	218,385.76	887.74	0.41
非流动资产	12,488.37	11,426.99	-1,061.38	-8.50
其中：长期投资	12,133.41	11,019.25	-1,114.16	-9.18
固定资产	354.96	407.74	52.78	14.87
资产总计	229,986.39	229,812.75	-173.64	-0.08
流动负债	229,233.08	229,233.08	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	229,233.08	229,233.08	-	-
净资产（股东全部权益价值）	753.31	579.67	-173.64	-23.05
90%股东权益评估值		521.70

2 、收益法评估结果

依据中关村建设作出的截至 2018 年的盈利预测，中关村建设 2014 年至 2018 年企业自由现金流均为负值。中关村建设自 2010 年起一直处于经营亏损状态， 在现有经营政策和资产规模的状况下，中关村建设作出了 2014 年至 2018 年的盈 利预测数据，数据显示其未来年度企业自由现金流均为负值。经过评估师测算， 其评估值也为负值。

3 、评估结果的确定

在城镇化的背景下，建筑行业虽整体向好，但考虑到中关村建设经营状况改 善时间的不确定性，因此以资产基础法评估结果作为本次评估最终评估结论，即 中关村建设 90%股权的评估值为 521.70 万元。

(六) 关于中关村建设资质的评估说明

在对中关村建设进行的资产评估时，评估机构在收益法评估中，在预测未来 营业收入时考虑了中关村建设资质对未来年度工程承接的影响；在资产基础法评 估中，对中关村建设的资质未进行单独评估，理由如下：

（1）根据《中华人民共和国行政许可法》第 9 条规定，建筑业企业资质是

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准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，不能独立存 在和单独交易；

（2）企业资质由多种因素决定，包括专业人员的构成、技术条件、经营业 绩和管理水平的投入成本等，上述因素在评估中难以计量，无法进行独立评估。 因此，评估机构在资产基础法评估中未对中关村建设的资质进行单独评估。

三、交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明

交易标的的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计 不存在明显差异。

四、本次交易涉及的债权债务的处理

截至 2014 年 4 月 30 日，上市公司因非经营性原因累计欠付中关村建设款项 合计 15,937.90 万元，其形成过程如下表所示。

年份	上市公司提供中关村 建设资金(元)	中关村建设偿还上市公 司资金(含资产清偿) (元)	期末余额(元)
2007年			302,310,245.89
2008年	254,272,217.28	113,404,929.72	443,177,533.45
2009年	154,081,925.31	256,277,449.75	340,982,009.01
2010年	160,089,812.11	33,348,854.80	467,722,966.32
2011年	78,501,290.21	325,438,024.21	220,786,232.32
2012年	163,592,405.70	340,068,566.67	44,310,071.35
2013年	163,218,676.41	346,412,250.57	-138,883,502.81
2014年1~4月	13,848,199.34	34,343,654.70	-159,378,958.17

截止 2013 年 10 月 31 日，中关村建设欠付上市公司往来款余额 18,527,836.68 元。

一 ( ) 中关村建设上述债权的处理措施

1 、上市公司与中关村建设签署《股权转让协议》

2013 年 10 月，上市公司与中关村建设签署《股权转让协议》，上市公司以 19,000 万元的价格受让中关村建设所持有的中科霄云 99%的股权。双方约定：

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①上市公司自股权转让工商登记手续完成之日次月起将代替中关村建设承 担向建行保利支行偿还 11,700 万元借款本息的责任；

②抵消 18,527,836.68 元中关村建设欠上市公司的债务； ③由上市公司承接中关村建设对中科霄云的欠款 21,286,834.63 元；

④股权转让工商登记手续完成后上市公司向中关村建设支付剩余价款 33,185,328.69 元。

2013 年 11 月 27 日，中科霄云的股权转让变更登记手续完成。

• 2 、上市公司与中关村建设签订《中科霄云股权转让补充协议》

2014 年 5 月 6 日，中关村建设与上市公司签订了《中科霄云股权转让补充协 议》，双方确认：

①上市公司已按约定向中关村建设支付股权转让对价 39,814,671.31 元；

②由于中关村建设已自行偿还建行保利支行 1,200 万元，建行保利支行同意 就余额 10,500 万元继续向中关村建设续贷，因此上市公司继续以代中关村建设偿 还建行保利支行 10,500 万元贷款本息方式支付相应的股权转让对价；

③上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行 45,185,328.69 元借款本息 的方式履行剩余股权转让价款的支付义务。

截至 2014 年 4 月 30 日，除前述尚未支付的第二、第三笔价款外，期间上市 公司又对中关村建设产生了新的资金占用余额 9,193,671.31 元，累计上市公司因 非经营性原因欠付中关村建设款项合计 15,937.90 万元。

3 、上市公司与中关村建设签订《协议书》

2014 年 5 月 9 日，上市公司与中关村建设签订《协议书》，双方进一步确认 并约定：

①截至 2014 年 4 月 30 日，不含上市公司应代中关村建设偿还建行保利支行 10,500 万元贷款，上市公司尚欠中关村建设 54,378,958.17 元(其中包含上市公司所 欠中关村建设中科霄云股权转让价款 45,185,328.69 元)；

②双方一致同意上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行 5,000 万元 贷款本息方式偿还所欠中关村建设 5,000 万元的债务（其中包含上市公司所欠中 关村建设中科霄云股权转让价款 45,185,328.69 元）；

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③双方的债务余额 4,378,958.17 元，由双方另行协商偿还方式。

4 、措施安排及潜在法律风险

按照上市公司与中关村建设所签订相关协议的约定，中关村建设在建行 保利支行、南京银行北京分行的前述贷款到期后，将由上市公司负责筹集资 金代中关村建设向建行保利支行、南京银行北京分行偿还前述贷款的本息。 届时将由上市公司直接将相应资金划转至中关村建设在建行保利支行、南京 银行北京分行的还款账户。

由上市公司代中关村建设偿还建行保利支行 10,500 万元贷款本息、南京 银行北京分行 5,000 万元贷款本息, 上市公司与中关村建设约定代偿的支付方 式对其双方发生法律效力，但由于债务代偿并未获得相关债权银行(建行保利 支行、南京银行北京分行)的同意，因此对其不发生法律效力，建行保利支行、 南京银行北京分行仍可向中关村建设主张债权，同时，由于上市公司为上述 银行的贷款提供了担保责任，如果中关村建设不按期偿还银行债务，建行保 利支行、南京银行北京分行亦可主张要求上市公司承担还款责任。如上市公 司承担了还款责任，则应视为上市公司已经履行了代偿义务。因此，该等措 施安排不存在潜在的法律风险，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。

(二) 上述债权处理措施对本次交易的影响

1 、本次交易需要征得建行保利支行的同意

2014 年 1 月 24 日，中关村建设与建行保利支行签订了《人民币流动资金 贷款合同》，该合同中约定，中关村建设进行股权转让等重大事项前，应征得 建设银行保利支行的书面同意，中关村建设进行股权转让、实际控制人/控股 股东发生变化，建行保利支行如认为可能危及其在该合同项下债权安全的， 建行保利支行有权宣布贷款提前到期，并要求中关村建设立即偿还该合同项 下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用，亦可行使担保权利。

2014 年 5 月，中关村建设已就本次交易的情况书面通知了建行保利支行； 截至本次反馈答复出具之日，中关村建设尚未取得建行保利支行关于本次交 易的书面同意函，同时中关村建设亦未收到建行保利支行要求提前还款等通

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知。

2 、本次交易需要征得南京银行北京分行的同意

2014 年 1 月 17 日，中关村建设与南京银行北京分行签订了《最高债权额合 同》，该合同中约定，如中关村建设实施股权转让等事项前应征得南京银行北京 分行的同意，中关村建设违反该条约定，如对该合同的履行产生重大影响的构成 违约，南京银行北京分行有权要求中关村建设提前还款，并有权要求担保人履行 担保责任。

2014 年 5 月，中关村建设已就本次交易的情况书面通知了南京银行北京分 行；截至本次反馈答复出具之日，中关村建设已收到南京银行北京分行出具的《关 于北京中关村开发建设股份有限公司股东变更沟通函的复函》（以下简称“《复 函》”），根据该《复函》，南京银行北京分行确认已知悉本次交易相关事宜，并请 中关村建设和担保人中关村按照相关借款合同及担保合同的约定履行义务，待股 权转让事宜完成后及时向其反馈。

3 、不同情形下的处理方案

由于银行债权人尚未表示异议，上市公司对未来可能的情况进行了两方 面的准备。

（1）银行不要求提前还款的情况

由于尚未收到建行保利支行对本次交易提出异议，且已取得南京银行书 面复函，正常情况下，中关村建设和担保人中关村将按照相关借款合同及担 保合同的约定履行义务，待股权转让事宜完成后及时向上述两家银行反馈。

（2）银行要求提前还款的情况

非正常情况下，如果上述银行提出贷款提前到期，上市公司承诺将按原 有约定偿付相关贷款，并于 2014 年 8 月 28 日，上市公司出具如下承诺：

① 2013 年 10 月，我司与北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称： “中关村建设”）签订《股权转让协议》，中关村建设将其持有的北京中科霄 云资产管理有限公司 99%的股权以 19,000 万元的价格转让给我司，2014 年 5 月 6 日，双方签订《股权转让补充协议》；

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② 2014 年 1 月 17 日，中关村建设与南京银行股份有限公司北京分行（以 下简称“南京银行北京分行”）签订最高为 5,000 万元授信债权额度的《最高 额合同》。我司为该笔借款提供提供最高额抵押及最高连带担保；

③ 2014 年 1 月 24 日，中关村建设与中国建设银行股份有限公司北京保利 支行（以下简称“建行保利支行”）签订金额为 10,500 万元的《人民币流动资 金贷款合同》。我司为该笔借款提供信用担保及抵押担保。

④ 2014 年 5 月 9 日，我司与中关村建设就还款事宜签订《协议书》。

根据上述协议的约定，我司应代中关村建设向建行保利支行偿还上述 10,500 万元借款的本息，并应代中关村建设向南京银行北京分行偿还上述 5,000 万元借款的本息。

目前，我司正在积极推进中关村建设股份转让事宜。如建行保利支行、 南京银行北京分行在知悉本次交易后，根据合同要求中关村建设提前偿还合 计 15,500 万元借款的本息，则我司郑重承诺：

我司将根据我司与中关村建设签订的相关协议，代中关村建设向建行保 利支行、南京银行北京分行偿还上述 15,500 万元借款的本息。

综上，本次交易未取得标的资产相关银行债权人（建行保利支行）的书 面同意不会对本次交易构成障碍。

五、本次交易取得中关村建设其他股东的同意情况

本次交易的标的资产为中关村建设 90%股份，根据《北京中关村开发建设股 份有限公司章程》的相关规定，本次交易无需取得中关村建设其他股东的同意。

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第五节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

一 ( ) 合同主体

1、甲方（转让方）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

2、乙方（受让方）：北京中建云霄投资管理有限公司

(二) 签订时间

2014 年 6 月 12 日。

二、标的股份转让价款

标的股份指上市公司合法持有的中关村建设 90%的非国有股份；

1、甲乙双方一致同意，标的股份转让价格以北京京都中新资产评估有限公 司出具的京都中新评报字（2014）第 0036 号的《资产评估报告书》确定的标的 公司的净资产评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为人民币【521.70】 万元。

2、甲乙双方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由 甲方享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份 转让价格作相应调整，具体如下：

3、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额 相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；

4、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额 相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调整 后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确定

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为 0 元。

5、甲方应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师 对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

6、生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份 转让完成后的新股东享有或承担。

三、股份转让价款及支付方式

甲乙双方一致同意，乙方将在以下条件全部满足后 5 个工作日内，一次性以 现金方式向甲方支付标的股份转让价款：

• 1、《股份转让协议》生效；

• 2、甲方委托的会计师出具审计报告确定期间损益。

四、资产过户的时间安排

《股份转让协议》生效后，乙方按照约定支付股份转让价款后 10 个工作日 内，甲方及乙方应促使标的公司完成标的股份转让的工商变更登记手续。

五、过渡期安排

过渡期间指评估基准日次日至《股份转让协议》生效日前一月的最后一日之 间的期间。《股份转让协议》过渡期内，上市公司对标的公司及其资产负有善良 管理义务。上市公司应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保 证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过 渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，上市公司应及时通知中建云霄并作出 妥善处理。

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六、标的公司相关安排

中建云霄保证，在本次股份转让完成后，继续保持标的公司业务和人员稳定， 标的公司将按照国家劳动保障法律、法规继续履行相关义务。

七、声明、承诺和保证

1、双方各自声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行《股份转让协 议》，并可根据相对方的要求提供书面证明；

2、《股份转让协议》签署并生效后至股份转让完成前，甲方承诺不就其所持 有的标的股份的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或 签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件；

3、甲方保证其持有的标的股份的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方 权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股份的转让不存在实质性法 律障碍；

4、甲方应就本次股份转让报请甲方股东大会审议批准，并履行中国证监会 有关上市公司重大资产重组的批准程序。甲方应积极履行本次股份转让的信息披 露义务；

5、甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助； 6、乙方保证按照《股份转让协议》的约定全面履行各项义务；

7、乙方作为受让方已充分知悉标的公司及标的股份目前及于股份转让实施 完成日前存在的或潜在的瑕疵，乙方保证不会由于标的公司及标的股份存在或可 能存在的任何瑕疵单方要求终止、解除或变更《股份转让协议》。

8、乙方保证为签订和实现《股份转让协议》目的，及时签署或提供公司登 记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股份转让的文件和资料，并保 证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。

八、合同的生效条件和生效时间

《股份转让协议》于以下所有条件最终成就之日生效：

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• 1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，《股份转让协议》成立；

• 2、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；

3、本次交易经中国证监会或其授权机构批准，但在本协议中约定的中关村 内部审议批准程序完成之日当时有效的法律法规及规范性文件另有规定，从其规 定。

九、违约责任与免责条款

任何一方违反其在《股份转让协议》项下的声明、陈述和保证、违反或不履 行《股份转让协议》项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所 遭受的全部经济损失；任何一方在《股份转让协议》所作出的声明、陈述和保证 为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方 有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。

如因不可抗力或工商部门等非协议双方的原因，导致工商变更登记延迟，双 方均不为此承担违约责任。

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第六节 本次交易的合规性分析

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

随着国家对房地产行业的宏观调控延续，与房地产行业关联的建安施工行业 也受到该宏观调控的拖累，经济效益不佳。本次上市公司向中建云霄出售中关村 建设 90%的股权，退出建安施工行业，有利于降低国家宏观调控对上市公司的不 利影响，符合国家产业政策。

建安施工行业属于高度竞争的行业，上市公司向中建云霄出售中关村建设 90%的股份不属于法规禁止达成的垄断协议，亦不属于需要向国务院反垄断执法 机构申报的经营者集中，符合《中华人民共和国反垄断法》的要求。并且，本次 交易亦不会产生与国家其他法律和行政法规相冲突的情形。

二、不会导致上市公司不符合股票上市条件

中关村的股票经中国证监会核准已公开发行，总股本为 674,846,940 股。本次 交易不涉及中关村新增股份，交易完成后中关村公开发行的股份数不发生变更， 股权结构亦不发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形

本次重大资产重组所涉及的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机 构评估的净资产评估价值为依据，经各方协商确定，资产评估价值公允。 本公司董事会已就评估审计机构的独立性、评估假设前提的合理性、标的资

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产评估方法的合理性分析、关于标的资产评估方法与评估目的的相关性以及标的 资产定价的公允性发表意见，资产定价合理、公允。资产定价的具体情况详细见 本报告书“第七节本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、董事会对本次交 ” 易评估事项的意见 。

本公司的独立董事审议了审计评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和 定价公允性发表独立意见，认为本次交易价格公允合理，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

本次交易将使上市公司退出盈利能力不佳的建安施工行业，有利于上市公司 集中各项资源优先发展医药及地产业务，增强公司核心竞争力，符合公司全体股 东的利益。

四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍

本次上市公司拟出售的中关村建设 90%股份(合计 36,000 万股)中不包含被法 院查封的 1,600 万股股份，本次交易所涉及标的资产权属清晰，不存在质押或其 他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，资产过户或者转移 不存在法律障碍。

五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

在国家宏观调控持续以及建安施工市场竞争日益激烈的影响下，建安施工行 业盈利能力不佳并且难以在短期内转变。自 2010 年开始，中关村建设的经营一 直处于亏损状态且逐年加剧，2010 年～2013 年实现的扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的净利润分别为-5,423.28 万元、-5,604.97 万元、-5,855.03 万元、 -26,236.02 万元。上市公司本次出售中关村建设 90%的股权后将退出建安施工行 业，有利于上市公司集中各项资源优先发展医药及地产业务，增强公司核心竞争 力，增强上市公司的核心竞争力。

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本次交易完成后，除中关村建设之外其他子公司仍然保留在上市公司内，上 市公司仍将继续开展生物医药、地产开发、混凝土制造等业务，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定

中关村建设作为建安施工企业，为上市公司控股股东国美控股及其关联企业 的房地产开发项目提供工程施工服务。本次交易完成后，中关村建设将不再是上 市公司的控股子公司，有利于减少上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交 易，增强上市公司独立性。

此外，本次交易的交易对方中建云霄与上市公司的控股股东及其关联方之间 并无股权关联关系，本次交易不会改变现有的上市公司与实际控制人及其关联方 在资产、财务、人员、机构等其他方面的独立性。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求设立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结 构。本次交易不涉及上市公司股本及股权变化，不会导致上市公司董事、监事及 高级管理人员变动，本次交易后上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

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第七节 本次交易定价依据及公平合理性分析

本次交易的定价充分考虑了交易标的的资产质量、财务状况和经营状况等综 合因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资 产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及标的资产已由具有证券期货从业资格的 审计评估机构进行了审计，并经具有证券期货从业资格的评估机构进行了评估， 并以评估值作为本次交易的定价基础。

一、本次交易的定价依据

本次交易的定价充分考虑了交易标的中关村建设的资产质量、财务状况和经 营状况等综合因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上 市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及标的资产已由具有证券期货 从业资格的审计评估机构进行了审计，并经具有证券期货从业资格的评估机构进 行了评估。根据京都中新出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，中关村 建设90%股权的评估值为521.70万元。

（一）根据本公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易中，双方 对于交易价格及过渡期损益做了如下安排：

交易价格以京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0036 号《资产评估 报告书》中确定的标的股份的评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为 人民币 521.70 万元；同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损 益由本公司享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标 的股份转让价格作相应调整：

1、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额 相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；

2、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额 相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调整 后的标的股份转让价格等于0元或小于0元的，则标的股份的最终转让价格确定为

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0元。

3、本公司应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计 师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

4、生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份 转让完成后的新股东享有或承担。

（二）根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZC2390 号审计报告，中关村 建设2014 年 1-9 月归属于母公司的净利润为-3,127.83 万元。

综上所述，根据《股份转让协议》中对过渡期安排的约定和中关村建设的经 营状况，标的股份的最终交易价格确定为0元。

二、本次交易定价合理性分析

一 ( ) 评估价值的合理性

本次交易标的为中关村建设 90%股份，因与中关村建设类似的股权交易案例 较少，难以获取足够量的案例样本，同时在市场上也难以找到与中关村建设规模 相当、业务同质、经营状况类同的上市公司，故不适宜用市场法进行评估。所以 本次交易对拟出售标的资产中关村建设权益价值采用了资产基础法和收益法进 行评估。

本次交易对拟出售标的资产中关村建设股东全部权益采用资产基础法评估 后的评估值为 579.67 万元，减值额 173.64 万元，减值率 23.05%，减值的主要原因 为长期股权投资减值；采用收益法评估，因中关村建设自 2010 年起一直处于经 营亏损状态，在现有经营政策和资产规模的状况下，中关村建设作出了 2014 年 至 2018 年的盈利预测数据显示其未来年度企业自由现金流均为负值，评估结果 也为负值。鉴于中关村建设经营状况改善时间的不确定性，故选用资产基础法评 估结果作为本次评估最终评估结论。

中关村建设近年来整体经营较为低迷，业绩一直呈现出下滑趋势。中关村建 设市场拓展区域主要集中在北京地区，由于政府对地产调控、企业自身垫资能力 弱和市场资源积累少的影响，参与市场竞争的能力较弱，项目多以收尾工程为主， 新开工工程较少。由于施工规模的逐步萎缩，在这段时间内，部分专业人才陆续

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离职，对中关村建设后续的项目管理和专业竞争能力形成一定不利影响。目前中 关村建设经营管理模式有公司自营项目、项目经理个人经济承包和合作经营，其 中合作经营所占比例逐年增加，而其利润率远低于自营项目与承包项目，近三年 中关村建设平均毛利率已下将至 2.85%，在没有重大变化的情况下可预见时间内， 中关村建设毛利率仍旧会维持在较低的水平，企业未来的经营状况能否改善，存 在较大的不确定性。

因此，对本次交易拟出售资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果 作为交易价格的参考依据，能较好反映拟出售资产的价值，有利于保护上市公司 及中小股东的利益。

(二) 交易价格调整的合理性

根据致同出具的审计报告，中关村建设 2010 年～2013 年经营一直处于亏损 状态，实现的净利润分别为-6,052.32 万元、-1,798.41 万元、4,245.20 万元、-24,200.01 万元，实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,975.65 万元、-5,650.48 万元、 -5,906.65 万元、-26,274.67 万元；另根据致同出具的审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，中关村建设母公司股东权益为-1,726.56 万元，合并报表归属于母公司的股 东权益为-4,473.23 万元，中关村建设实际上已处于资不抵债的状况。

为保护上市公司及全体股东的利益，在上市公司与中建云霄签署的《股份转 让协议》中，特别设计了风险控制机制，即：如标的公司过渡期间亏损使得调整 后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确定 为 0 元。该交易价格调整方案可在一定程度上减少标的资产亏损对上市公司所造 成的不利影响，避免上市公司资产损失的进一步扩大。

综上，在本次交易中，标的资产过渡期损益安排及交易价格调整方案是合理 的，尽可能地维护了上市公司及中小股东的权益。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事

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项发表如下意见：

一 ( ) 评估机构的独立性

本次重大资产出售聘请的资产评估机构京都中新具有证券期货业务资格。京 都中新及其经办评估师与上市公司、交易对方、中关村建设，除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

(二) 评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为上市公司本次重大资产出售提供合理的作价依据，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合 规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、准确，能够客观反映交易标的的整体价值。评估方法选用适当，评估 结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

(四) 评估定价的公允性

本次重大资产出售以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报 告的评估结果为依据确定本次交易的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行 了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估

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结论合理，评估定价公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事在对本次交易涉及的评估事项进行审慎分析后，发表独立意见 如下：

1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业 资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。

3、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的 实际状况，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，出具的资产评估报告 的评估结论合理。

4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

五、独立董事对于交易价格依据《股份转让协议》进行调整的意见

公司独立董事经审慎分析，就本次交易价格调整事项发表独立意见如下： 本次交易价格调整事项符合相关法律法规的要求，有利于公司长远发展，符 合国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》精神，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情况。

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第八节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

一 ( ) 本次交易前上市公司财务状况

1 、资产负债构成分析

中关村最近三年末经审计合并资产负债表主要指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	434,543.79	419,613.84	433,261.95
总负债	371,005.30	336,636.75	354,081.01
所有者权益	63,538.48	82,977.09	79,180.94
归属于母公司所有者权益	56,317.79	76,113.15	73,261.66

中关村最近三年的总资产规模均在 40 亿元以上，相对稳定；但由于受到中 关村建设 2013 年巨额亏损的影响，中关村所有者权益在 2013 年 12 月 31 日较前 期减少。

（1）资产构成分析

中关村最近三年末经审计合并报表主要资产构成如下：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
流动资产	359,399.47	82.71%	337,125.66	80.34%	351,773.00	81.19%
其中:货币资金	53,745.23	12.37%	22,942.53	5.47%	14,659.56	3.38%
应收账款	153,408.60	35.30%	146,774.89	34.98%	155,925.52	35.99%
其他应收款	30,319.57	6.98%	37,416.61	8.92%	31,278.13	7.22%
存货	103,532.89	23.83%	116,683.11	27.81%	131,728.01	30.40%
非流动资产	75,144.31	17.29%	82,488.18	19.66%	81,488.95	18.81%

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其中:固定资产	50,926.81	11.72%	48,974.73	11.67%	50,349.01	11.62%
资产总计	434,543.79	100.00%	419,613.84	100.00%	433,261.95	100%

近三年末，中关村流动资产占总资产的比例维持为 80%左右，非流动资产占 总资产的比例接近 20%。

2011 年末和 2012 年末，中关村货币资金占总资产的比例均未高于 6%，2013 年末货币资金增加，占总资产比例上升至 12.37%，主要由于中关村建设在 2013 年末的往来款导致货币资金增加所致。

近三年，应收账款在总资产的占比一直在 35%左右，中关村主营业务之一的 建安施工业务所处市场普遍存在施工单位垫付工程款等现象，是导致中关村应收 款项占总资产比例高的重要原因。

（2）负债构成分析

中关村最近三年末经审计合并报表主要负债构成如下：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
流动负债	368,659.95	91.71%	308,730.78	91.71%	337,333.12	95.27%
其中:短期借款	35,230.00	9.36%	31,500.00	9.36%	29,908.00	8.45%
应付账款	153,057.67	39.24%	132,107.82	39.24%	133,876.53	37.81%
预收账款	21,666.39	9.27%	31,212.57	9.27%	40,381.64	11.40%
其他应付款	113,937.03	22.46%	75,611.12	22.46%	90,643.16	25.60%
非流动负债	2,345.35	8.29%	27,905.97	8.29%	16,747.89	4.73%
负债合计	371,005.30	100%	336,636.75	100%	354,081.01	100%

最近三年末，中关村流动负债占负债总额的比例均在 90%以上，短期偿债压 力较大。流动负债中占比最高的是应付账款，近三年末一直都在 37%以上的水平， 其中绝大部分都是应付工程款。

2 、偿债能力分析

中关村最近三年末经审计合并报表偿债能力指标如下：

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产负债率	85.38%	81.72%	78.19%
流动比率	0.97	1.04	1.12

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速动比率 0.69 0.65 0.68

中关村 2011 年末、2012 年末、2013 年末的资产负债率依次为 78.19%、81.72%、 85.38%，处于较高水平且逐年增长，显示中关村长期偿债能力不强。2011 年末和 2012 年末，中关村的流动比率略微超过 1，2013 年末下降到 0.97；速动比率最高 也只有 0.69，反映中关村短期偿债能力不佳。

(二) 本次交易前上市公司经营成果

1 、主营业务收入

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年		2012 年		2011 年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
建安施工	282,045.30	78.94%	236,323.31	72.97%	238,720.10	72.91%
房地产开发	30,121.39	8.43%	51,920.55	16.03%	48,395.83	14.78%
生物医药	37,969.48	10.63%	26,753.99	8.26%	32,620.20	9.96%
物业管理	2,143.04	0.60%	2,411.08	0.74%	2,809.20	0.86%
软件开发	-	0.00%	722.63	0.22%	1,388.23	0.42%
广告服务	511.32	0.14%	510.82	0.16%	482.00	0.15%
其他	4,484.53	1.26%	5,236.94	1.62%	3,009.49	0.92%
合计	357,275.07	100.00%	323,879.33	100.00%	327,425.05	100.00%

建安施工业务，在中关村 2013 年主营业务收入中占比 78.94%(包含了混凝土 制造)；在过去三年中，中关村主营业务收入中大部分均来自建安施工业务，而 建安施工业务的绝大部分收入又来自于中关村建设。

房地产开发业务，在中关村 2013 年主营业务收入中占比 8.43%，所占比重出 现下降。主要原因是受地产调控政策的影响，区域房地产市场低迷，房地产开发 业务所实现收入出现下滑，同比 2012 年收入下降 41.99%。

生物医药业务，在中关村 2013 年主营业务收入中占比 10.63%，所占比重出 现上升。主要原因是针对 2012 年公司非处方药业绩出现下滑，中关村通过对管 — 理架构和管控模式的调整，并采取加强终端基础工作，使主力产品 华素片取得 了恢复性增长。

2 、主营业务成本

单位：万元

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项目	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	营业成本	占比	营业成本	占比	营业成本	占比
建安施工	274,557.16	90.48%	216,538.80	80.33%	224,295.59	82.12%
房地产开发	18,701.85	6.16%	41,625.70	15.44%	36,524.16	13.37%
生物医药	6,004.44	1.98%	5,196.29	1.93%	5,778.41	2.12%
物业管理	1,903.44	0.63%	2,606.70	0.97%	2,983.20	1.09%
软件开发	0.00	-	685.54	0.25%	1,133.47	0.41%
广告服务	174.67	0.06%	123.67	0.05%	95.78	0.04%
其他	2,101.43	0.69%	2,796.83	1.04%	2,333.46	0.85%
合计	303,442.98	100%	269,573.53	100%	273,144.07	100%

建安施工业务的营业成本占中关村营业成本的比重在过去三年一直在 80% 以上，其中，中关村建设的营业成本占比 70%以上，混凝土制造业务的营业成本 约占 12%；房地产开发业务的营业成本占中关村营业成本的比重在过去三年中随 着房地产销售收入的变化而发生变化，近三年末分别为 13.37%、15.44%、6.16%； 生物医药业务的营业成本占中关村营业成本的比重近三年都处于较低水平。

3 、毛利及毛利率

单位：万元

项目	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
建安施工	7,488.14	2.65%	19,784.51	8.37%	14,424.51	6.04%
房地产开发	11,419.53	37.91%	10,294.86	19.83%	11,871.67	24.53%
生物医药	31,965.05	84.19%	21,557.70	80.58%	26,841.79	82.29%
物业管理	239.60	11.18%	195.62	-8.11%	174.01	-6.19%
软件开发	0.00	-	37.08	5.13%	254.76	18.35%
广告服务	336.65	65.84%	387.15	75.79%	386.22	80.13%
其他	2,383.11	53.14%	2,440.11	46.59%	676.03	22.46%

在过去三年，中关村生物医药业务的毛利率最高，一直都在 80%以上；而建 安施工业务的毛利率最低，一直未超过 10%；房地产开发业务的毛利率变动较大， 但总体处于行业平均水平。

4 、期间费用

中关村最近三年合并报表期间费用情况如下表：

单位：万元

项目 2013 年 2012 年 2011 年

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	23,871.25	50.44%	18,691.27	42.49%	19,226.40	44.59%
管理费用	15,715.57	33.21%	17,100.07	38.88%	16,411.92	38.06%
财务费用	7,736.74	16.35%	8,195.00	18.63%	7,481.42	17.35%
合计	47,323.56	100%	43,986.34	100%	43,119.74	100%

最近三年，在中关村的期间费用中，销售费用占比一直最高，其次为管理费 用，最后为财务费用。

5 、利润指标

中关村最近三年经审计合并报表利润指标如下：

2013 年	2012 年	2011 年
-21,052.89	3,143.08	5,593.19
-0.2918	0.0443	0.0617

中关村最近三年净利润及每股收益波动较大，其中 2011 年实现的经营业绩 相对最好；2012 年受医药业务中非处方药业绩大幅下滑的影响，致使上市公司的 经营业绩下降；2013 年因受中关村建设巨额亏损的影响，导致上市公司最终也出 现巨亏。

二、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据致同会计师事务所出具的中关村2013年度审计报告（致同审字（2014） 第 110ZA1435号）以及上市公司编制的中关村2013年模拟财务报表，对本次交易 完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行分析。其中，中关村2013年模拟财务 报表编制假设为：截至2013年1月1日，上市公司已经将其所持中关村建设90%的 股份出售给中建云霄，上市公司2013年度模拟财务报表合并范围不包含中关村建 设。

一 ( ) 资产负债分析

	项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	金额变化率
		审计合并数 （元）	占比	模拟合并数 （元）	占比

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流动资产	3,593,994,729.66	82.71%	1,603,715,749.19	68.81%	-55.38%
其中:货币资金	537,452,316.50	12.37%	80,481,450.67	3.44%	-85.03%
应收票据	96,617,855.25	2.22%	96,617,855.25	4.13%	0.00%
应收账款	1,534,086,009.77	35.30%	343,911,548.24	14.71%	-77.58%
预付款项	70,368,301.21	1.62%	5,371,466.21	0.23%	-92.37%
其他应收款	303,195,726.91	6.98%	50,998,566.02	2.40%	-83.18%
存货	1,035,328,868.91	23.83%	1,009,389,211.69	43.17%	-2.51%
其他流动资产	16,945,651.11	0.39%	16,945,651.11	0.72%	0.00%
非流动资产	751,443,124.37	17.29%	729,164,579.39	31.19%	-2.96%
其中:可供出售金融资产	8,067,120.60	0.19%	8,067,120.60	0.35%	0.00%
长期股权投资	58,181,302.65	1.34%	32,900,015.73	1.41%	-43.45%
投资性房地产	115,957,543.63	2.67%	115,957,543.63	4.96%	0.00%
固定资产	509,268,091.24	11.72%	514,658,898.71	21.54%	1.06%
在建工程	11,754,772.60	0.27%	11,754,772.60	0.50%	0.00%
无形资产	10,166,260.92	0.23%	10,166,260.92	0.43%	0.00%
开发支出	1,270,290.16	0.03%	1,270,290.16	0.05%	0.00%
商誉	5,164,750.18	0.12%	5,164,750.18	0.70%	0.00%
长期待摊费用	6,450,052.26	0.15%	4,091,535.56	0.17%	-36.57%
递延所得税资产	14,649,620.22	0.34%	14,649,620.22	0.63%	0.00%
其他非流动资产	10,513,319.91	0.24%	10,483,771.08	0.45%	-0.28%
资产总计	4,345,437,854.03	100.00%	2,332,880,328.58	100.00%	-46.31%
流动负债	3,686,599,544.99	99.37%	1,644,701,958.94	98.59%	-55.39%
其中:短期借款	352,300,000.00	9.50%	235,300,000.00	14.11%	-33.21%
应付票据	11,500,000.00	0.31%	11,500,000.00	0.69%	0.00%
应付账款	1,530,576,706.74	41.25%	262,905,497.86	15.76%	-82.82%
预收款项	216,663,934.82	5.84%	145,638,903.64	8.73%	-32.78%
应付职工薪酬	32,167,641.16	0.87%	20,384,629.45	1.22%	-36.63%
应交税费	205,624,385.12	5.54%	47,673,771.59	2.86%	-76.82%
应付利息	3,115,000.61	0.08%	3,115,000.61	0.19%	0.00%
应付股利	7,182,152.88	0.19%	7,002,152.88	0.42%	-2.51%
其他应付款	1,139,370,279.17	30.71%	723,082,558.42	43.35%	-36.54%
一年内到期的非流动负债	188,099,444.49	5.07%	188,099,444.49	11.28%	0.00%
非流动负债	23,453,485.01	0.63%	23,453,485.01	1.41%	0.00%
其中：长期应付款	2,000,000.00	0.05%	2,000,000.00	0.12%	0.00%
专项应付款	7,250,000.00	0.20%	7,250,000.00	0.43%	0.00%
预计负债	12,288,397.27	0.33%	12,288,397.27	0.74%	0.00%
递延所得税负债	1,915,087.74	0.05%	1,915,087.74	0.11%	0.00%
负债合计	3,710,053,030.00	100.00%	1,668,155,443.95	100.00%	-55.04%
股东权益合计	635,384,824.03	100.00%	664,724,884.63	100.00%	4.62%
其中:股本	674,846,940.00	15.53%	674,846,940.00	28.86%	0.00%
资本公积	910,966,571.39	20.96%	888,583,409.15	38.00%	-2.46%
盈余公积	83,015,164.70	1.91%	83,015,164.70	3.55%	0.00%

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未分配利润	-1,105,650,730.44	-25.44%	-1,043,476,608.33	-44.41%	-5.62%
归属于母公司股东权益	563,177,945.65	12.96%	602,968,905.52	26.01%	7.07%
少数股东权益	72,206,878.38	1.66%	61,755,979.11	2.64%	-14.47%
负债和股东权益总计	4,345,437,854.03	100.00%	2,332,880,328.58	100.00%	-46.31%

1 、资产、负债及股东权益总体规模

本次交易完成后，中关村建设不再纳入上市公司合并报表范围，导致上市公 司资产规模下降46.31%、负债规模下降55.04%，上市公司归属于母公司股东权益 金额上升7.07%。

2 、资产构成分析

（1）流动资产

本次交易完成后，上市公司流动资产规模下降55.38%，流动资产在总资产中 的比重从82.71%下降到68.81%。

中关村建设因委托方拖欠工程款以及作为施工单位垫资建设，使其在2013年 末的应收账款高达12.44亿元，巨额的应收账款加大了上市公司的经营风险。出售 中关村建设股权之后，上市公司将退出建安施工行业，上市公司的应收账款金额 大幅下降，下降比例达到77.58%；应收账款在总资产中的比重也由35.30%下降为 14.71%，上市公司的经营风险得以降低。

（2）非流动资产

本次交易完成后，上市公司长期股权投资中不再包含中关村建设，因此上市 公司长期股权投资额减少，同时交易使得上市公司的非流动资产规模下降2.96%。 由于上市公司流动资产的下降幅度大大超过非流动资产的下降幅度，致使非流动 资产在总资产中的比重由于本次交易有所提升。

3 、负债构成分析

（1）流动负债

本次交易完成后，上市公司流动负债金额下降55.39%，上市公司的财务安全 性有所提高。

上市公司流动负债规模下降最主要的原因是应付账款金额下降82.82%。作为

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建安施工企业，中关村建设发生了巨额的应付工程款；随着中关村建设股权的出 售，中关村建设的巨额应付账款也被移出上市公司财务报表，使得上市公司应付 账款金额大幅下降，上市公司应付账款在负债总额中的比重由41.25%下降为 15.76%。

中关村建设短期借款、应付职工薪酬、应交税费在上市公司相应项目中所占 比重较大。出售中关村建设股权之后，上市公司合并报表中不再包括中关村建设 相关项目，因此，本次交易完成后，上市公司短期借款、应付职工薪酬、应交税 费均大幅下降。

（2）非流动负债

本次交易完成前后，上市公司的非流动负债没有发生变化，是由于被出售的 中关村建设无非流动负债。

(二) 偿债能力分析

本次交易前后上市公司偿债能力指标如下：

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	变化比例
	审计合并数	模拟合并数
流动比率	0.9749	0.9751	0.02%
速动比率	0.694	0.351	-49.42%
资产负债率	85.38%	71.35%	-16.43%

1 、短期偿债能力分析

本次交易完成后，上市公司的流动比率仅增加了0.02%，但是速动比率下降 49.42%；本次交易完成后，上市公司短期偿债能力无明显改善。

2 、长期偿债能力分析

本次出售中关村建设股权之后，上市公司的资产负债率将由85.38%下降到 71.35%，长期偿债能力有所提升。

3 、财务安全性分析

本次交易完成后，上市公司货币资金为8,048.15万元，占总资产的3.44%，不

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存在大量资金闲置的情形。

本次交易使上市公司资产负债率下降至71.35%，为未来上市公司利用财务杠 杆筹措借贷资金预留了空间。并且，上市公司还可以根据企业及市场情况适时选 择股权融资的方式增加公司的资本金，增强公司的财务安全性。

(三) 盈利能力分析

项目	2013 年度	2013 年度	金额变化率
	审计合并数 （万元）	模拟合并数 （万元）
营业收入	360,517.79	115,931.95	-67.84%
减:营业成本	305,191.80	61,304.78	-79.91%
营业税金及附加	10,611.67	3,401.53	-67.95%
销售费用	23,871.25	23,871.25	0.00%
管理费用	15,715.57	9,822.76	-37.50%
财务费用	7,736.74	6,494.85	-16.05%
资产减值损失	14,358.04	2,697.59	-81.21%
加:投资收益	-693.25	-1,000.56	44.33%
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-888.75	-1,004.48	13.02%
营业利润	-17,660.53	7,338.63	-141.55%
加:营业外收入	1,132.04	410.45	-63.74%
减:营业外支出	881.84	72.89	-91.73%
其中:非流动资产处置 损失	55.98	51.7	-7.65%
利润总额	-17,410.32	7,676.19	-144.09%
减：所得税费用	3,642.56	3,485.11	-4.32%
净利润	-21,052.89	4,191.08	-119.91%
归属于母公司股东的净 利润	-19,693.01	4,070.29	-120.67%
少数股东损益	-1,359.88	120.79	-108.88%

1 、营业收入分析

本次交易完成后，上市公司的营业收入降幅超过60%，主要是由于中关村建 设从上市公司剥离后，建安施工将不再是上市公司的主营业务，而生物医药、房 地产开发、混凝土制造将作为上市公司的主营业务继续保持。

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2 、成本费用分析

本次交易完成后，上市公司的营业成本中将不再包括建安施工业务的成本， 上市公司的营业成本降幅接近80%，期间费用、资产减值损失也大幅下降。

3 、利润分析

本次交易完成后，上市公司的营业成本下降幅度超过营业收入下降幅度，且 上市公司期间费用、资产减值损失也大幅降低，上市公司的营业利润将大幅提升， 从而实现扭亏为盈。2013年上市公司模拟合并报表中的营业利润和净利润分别为 7,338.63万元和4,191.08万元，该差异显示本次交易完成后上市公司主营业务的盈 利能力大幅提升。

(四) 本次交易后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力分析

在过去三年中，建安施工业务在上市公司的营业收入中占比一直在 70%以 上，而这其中的绝大部分收入又来自于中关村建设。本次交易完成后，中关村建 设将不再是上市公司的控股子公司，上市公司的营业收入预计将大幅下降。

尽管目前上市公司大部分营业收入来自中关村建设，但是近三年来中关村建 设毛利率在上市公司的各块业务当中却是最低的，已成为制约上市公司提升盈利 能力的障碍。本次交易完成后，生物医药、房地产开发、混凝土制造将成为上市 公司收入与利润的主要来源，且上述三块业务的盈利能力均远高于中关村建设的 盈利能力（不考虑非经常性损益因素），因此可确保上市公司在出售中关村建设 股权之后仍然具有可持续发展的能力。

通过本次交易，上市公司退出盈利能力欠佳的建安施工行业，有利于上市公 司集中各项资源优先发展生物医药和房地产开发两项业务，以提升中关村在生物 医药和房地产开发领域的市场地位。

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三、本次交易对公司的其他影响

一 ( ) 本次交易前后重要经济指标的变化情况

具体见本节第一部分及第二部分的相关内容。

(二) 人员调整

本次交易后，上市公司除标的资产涉及的人员外，其他人员不发生变动。在 标的资产涉及的人员中，劳动合同关系不发生变动。由于中关村建设在本次交易 前为公司控股子公司，所属人员在本次交易后不再纳入公司合并范围。

本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员均不发生变动，母公司主 要管理人员也不发生变动，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发 生变化。

(三) 资产及业务整合

本次交易前，上市公司涉足业务领域较多，不仅增加了上市公司的管理难度， 也不利于上市公司集中优势资源实现关键产业方向的重大突破。面临国家宏观调 控持续带来的现实压力以及公司业务发展现状，上市公司董事会制订了“科技地 产+医药”战略，明确未来三年规划的“主旋律”是逐步清晰主业，推进非主业资产 “ ” 剥离，逐步实现业务 聚焦 。

本次上市公司出售中关村建设 90%的股份，正是贯彻董事会制定的战略方 针，旨在退出盈利能力不佳的建安施工行业，减少主营业务门类，以利于上市公 司集中各项资源优先发展医药及地产业务。

(四) 完善公司治理结构

本次交易前，中关村已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定 以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，建立了较完善的法人治理结构。 中关村的公司章程对中关村股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行 了具体规定，并且中关村还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

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《监事会议事规则》、《独立董事制度》等管理制度，有效地保障了公司的规范运 行和生产经营活动的有序进行。

本次交易后，中关村的董事、监事、高级管理人员不会因此发生变更，公司 法人治理机制也不会因本次交易而发生变化。本次交易后，公司将依据相关法律 法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制， 继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的 利益。

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第九节 财务会计信息

本次交易标的为中关村建设 90%的股份。致同对中关村建设 2014 年 1-9 月、 2013 年度、2012 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了致同审字（2014）第 110ZC2390 号、致同审字（2014）第 110ZC1461 号、致同审字（2013）第 110ZA1006 号标准无保留意见《审计报告》。

中关村建设最近两年一期的财务信息如下（表中数据单位均为元）：

一、合并资产负债表

项目	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	53,673,594.07	456,970,865.83	81,301,937.43
应收票据	1,700,000.00	-	100,000.00
应收账款	1,510,258,661.83	1,244,090,028.07	1,217,953,347.01
预付款项	21,256,735.18	78,350,497.22	33,262,500.55
应收股利	-	-	917,622.10
其他应收款	570,943,340.70	407,091,485.90	315,766,350.69
存货	66,045,793.05	41,998,573.59	108,308,133.18
其他流动资产	50,000.00	-	-
流动资产合计	2,223,928,124.83	2,228,501,450.61	1,757,609,890.96
非流动资产：
可供出售金融资产	25,281,286.92	25,281,286.92	-
长期股权投资	-	-	79,624,006.16
投资性房地产	-	-	48,621,915.87
固定资产	4,500,188.40	5,694,486.99	115,631,939.83
长期待摊费用	2,312,595.55	2,358,516.70	2,419,744.90
其他非流动资产	16,160.52	29,548.83	417,246.23

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非流动资产合计	32,010,231.39	33,363,839.44	246,714,852.99
资产总计	2,255,938,356.22	2,261,865,290.05	2,004,324,743.95
流动负债：
短期借款	155,000,000.00	117,000,000.00	130,000,000.00
应付账款	1,653,336,717.45	1,337,237,421.73	1,162,782,926.04
预收款项	2,154,680.90	71,025,031.18	22,888,785.60
应付职工薪酬	14,000,278.80	11,783,011.71	12,193,314.49
应交税费	155,608,837.44	157,950,613.53	153,034,106.76
应付股利	180,000.00	180,000.00	180,000.00
其他应付款	309,228,403.20	568,885,061.67	285,744,903.65
流动负债合计	2,289,508,917.79	2,264,061,139.82	1,766,824,036.54
负债合计	2,289,508,917.79	2,264,061,139.82	1,766,824,036.54
股本	400,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
资本公积	24,097,284.20	24,097,284.20	27,025,858.84
其他综合收益	2,928,574.64	2,928,574.64	-
盈余公积	6,988,262.80	6,988,262.80	6,988,262.80
未分配利润	-478,746,385.93	-447,468,109.99	-205,772,992.86
归属于母公司股东权益合计	-44,732,264.29	-13,453,988.35	228,241,128.78
少数股东权益	11,161,702.72	11,258,138.58	9,259,578.63
股东权益合计	-33,570,561.57	-2,195,849.77	237,500,707.41
负债和股东权益总计	2,255,938,356.22	2,261,865,290.05	2,004,324,743.95

二、母公司资产负债表

项目 流动资产： 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项	2014 年9 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	30,598,016.21	38,520,368.89	30,096,016.77
	1,700,000.00	-	100,000.00
	1,434,843,669.21	1,185,153,856.06	1,190,527,478.61
	22,893,090.21	78,350,497.22	24,999,986.66

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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

应收股利	1,641,505.00	1,641,505.00	2,559,127.10
其他应收款	589,497,670.10	831,889,102.02	334,570,525.12
存货	60,742,036.32	39,424,848.24	105,285,849.26
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	2,141,915,987.05	2,174,980,177.43	1,688,138,983.52
非流动资产：
可供出售金融资产	19,150,878.15	19,150,878.15
长期股权投资	102,183,165.95	102,183,165.95	212,681,870.53
投资性房地产	-	-	48,621,915.87
固定资产	2,435,515.43	3,549,631.80	113,363,210.62
长期待摊费用	-	-	-
其他非流动资产	-	-	369,846.32
非流动资产合计	123,769,559.53	124,883,675.90	375,036,843.34
资产总计	2,265,685,546.58	2,299,863,853.33	2,063,175,826.86
流动负债：
短期借款	155,000,000.00	117,000,000.00	130,000,000.00
应付账款	1,583,141,743.58	1,295,814,014.39	1,150,963,739.33
预收款项	1,814,480.00	70,075,872.95	16,978,395.32
应付职工薪酬	8,602,517.34	6,532,712.85	6,801,448.03
应交税费	147,604,822.48	151,697,754.07	149,501,818.08
应付股利	180,000.00	180,000.00	180,000.00
其他应付款	386,607,611.87	651,030,403.90	344,960,086.04
流动负债合计	2,282,951,175.27	2,292,330,758.16	1,799,385,486.80
负债合计	2,282,951,175.27	2,292,330,758.16	1,799,385,486.80
股本	400,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
资本公积	24,097,284.20	24,097,284.20	25,374,849.27
其他综合收益	1,277,565.07	1,277,565.07	-
盈余公积	6,988,262.80	6,988,262.80	6,988,262.80
未分配利润	-449,628,740.76	-424,830,016.90	-168,572,772.01
归属于母公司股东权益合计	-17,265,628.69	7,533,095.17	263,790,340.06

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股东权益合计	-17,2265,628.69	7,533,095.17	263,790,340.06
负债和股东权益总计	2,265,685,546.58	2,299,863,853.33	2,063,175,826.86

三、合并利润表

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	1,809,180,265.03	2,542,683,948.06	2,297,309,249.69
减：营业成本	1,741,937,580.55	2,536,341,411.29	2,188,305,958.61
营业税金及附加	48,059,308.98	72,101,363.21	68,747,143.20
管理费用	30,639,797.90	58,928,119.01	62,503,130.41
财务费用	920,111.00	12,418,899.21	19,256,398.83
资产减值损失	11,256,495.36	116,604,509.41	14,099,180.57
加：投资收益	-	14,158,344.63	101,247,230.39
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-95,450.13
二、营业利润	-23,633,028.76	-239,552,009.44	45,644,668.46
加：营业外收入	3,912,683,04	7,215,908.64	1,629,236.33
减：营业外支出	9,142,730.58	8,089,503.97	2,721,502.10
其中：非流动资产处置损失	323,290.24	42,771.14	131,748.47
三、利润总额	-28,863,076.30	-240,425,604.77	44,552,402.69
减：所得税费用	2,511,635.50	1,574,521.74	2,100,418.81
四、净利润	-31,374,711.80	-242,000,126.51	42,451,983.88
归属于母公司股东的净利润	-31,278,275.94	-241,695,117.13	42,971,020.90
少数股东损益	-96,435.86	-305,009.38	-519,037.02
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	-31,374,711.80	-242,000,126.51	42,451,983.88
归属于母公司股东的综合收益总额	-31,278,275.94	-241,695,117.13	42,971,020.90
归属于少数股东的综合收益总额	-96,435.86	-305,009.38	-519,037.02

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四、母公司利润表

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	1,645,516,229.08	2,364,543,332.61	2,174,005,942.86
减：营业成本	1,584,176,534.25	2,361,086,265.91	2,073,951,036.90
营业税金及附加	43,441,061.20	66,745,584.59	65,066,506.35
管理费用	24,606,696.19	46,659,811.20	48,093,044.07
财务费用	974,229.16	12,445,015.84	19,217,099.25
资产减值损失	11,023,622.06	130,807,380.58	14,632,861.27
加：投资收益	-	6,238,615.70	-290,851.60
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-95,450.13
二、营业利润	-18,705,913.78	-246,962,109.81	-47,245,456.58
加：营业外收入	3,912,683.04	99,144.84	1,629,236.33
减：营业外支出	9,142,730.58	7,974,509.74	2,632,930.50
其中：非流动资产处置损失	323,290.24	40,835.40	53,015.69
三、利润总额	-23,935,961.32	-254,837,474.71	-48,249,150.75
减：所得税费用	862,762.54	1,419,770.18	2,072,888.81
四、净利润	-24,798,723.86	-256,257,244.89	-50,322,039.56
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	-24,798,723.86	-256,257,244.89	-50,322,039.56

五、合并现金流量表

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,477,161,039.99	2,552,075,899.46	2,003,375,971.72
收到的税费返还	-	-	1,553,600.00
收到其他与经营活动有关的现金	68,934,564.22	436,035,478.37	143,046,976.02
经营活动现金流入小计	1,546,095,604.21	2,988,111,377.83	2,147,976,547.74

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购买商品、接受劳务支付的现金	1,392,826,828.63	2,305,542,855.63	1,814,467,123.69
支付给职工以及为职工支付的现金	36,294,468.61	69,529,648.36	86,397,225.28
支付的各项税费	53,709,123.45	70,586,160.04	49,481,225.72
支付其他与经营活动有关的现金	509,031,205.62	145,293,902.28	170,080,317.01
经营活动现金流出小计	1,991,861,626.31	2,590,952,566.31	2,120,425,891.70
经营活动产生的现金流量净额	-445,766,022.10	397,158,811.52	27,550,656.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	10,000,000.00	30,163,451.50
取得投资收益收到的现金	-	2,290,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-	-	14,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	283,567.42	229,069.78	237,323.88
投资活动现金流入小计	283,567.42	12,519,069.78	30,414,775.38
购置固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	170,856.00	8,390,371.41	881,668.50
支付其他与投资活动有关的现金	50,000.00	6,395.45	54,871.39
投资活动现金流出小计	220,856.00	8,396,766.86	936,539.89
投资活动产生的现金流量净额	62,711.42	4,122,302.92	29,478,235.49
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	155,000,000.00	117,000,000.00	130,000,000.00
筹资活动现金流入小计	155,000,000.00	117,000,000.00	130,000,000.00
偿还债务支付的现金	117,000,000.00	130,000,000.00	145,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	680,661.93	10,996,466.53	10,156,582.59
支付其他与筹资活动有关的现金	68,014.49	1,599,760.98	697,894.64
筹资活动现金流出小计	117,748,676.42	142,596,227.51	155,854,477.23
筹资活动产生的现金流量净额	37,251,323.58	-25,596,227.51	-25,854,477.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-408,451,987.10	375,684,886.93	31,174,414.30
加：期初现金及现金等价物余额	447,200,487.39	71,515,600.46	40,341,186.16
六、期末现金及现金等价物余额	38,748,500.29	447,200,487.39	71,515,600.46

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六、母公司现金流量表

项目	2014 年1-9 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,322,188,034.13	2,416,311,843.20	1,825,855,669.88
收到的税费返还	-	-	1,553,600.00
收到其他与经营活动有关的现金	470,389,459.52	449,167,316.59	122,505,329.09
经营活动现金流入小计	1,792,577,493.65	2,865,479,159.79	1,949,914,598.97
购买商品、接受劳务支付的现金	1,254,297,542.72	2,172,431,248.47	1,649,817,325.53
支付给职工以及为职工支付的现金	30,742,729.40	62,603,339.36	64,374,311.45
支付的各项税费	49,167,963.03	65,969,418.78	45,374,422.39
支付其他与经营活动有关的现金	510,303,847.41	531,099,330.09	167,606,134.38
经营活动现金流出小计	1,844,512,082.56	2,832,103,336.70	1,927,172,193.75
经营活动产生的现金流量净额	-51,934,588.91	33,375,823.09	22,742,405.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	10,000,000.00	28,300,000.00
取得投资收益收到的现金	-	2,290,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	-	-	14,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	205,911.19	174,278.68	189,102.39
投资活动现金流入小计	205,911.19	12,464,278.68	28,503,102.39
购置固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	148,556.00	306,934.03	865,639.50
投资支付的现金	-	10,000,000.00	30,000,000.00
投资活动现金流出小计	148,556.00	10,306,934.03	30,865,639.50
投资活动产生的现金流量净额	57,355.19	2,157,344.65	-2,362,537.11
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	155,000,000.00	117,000,000.00	130,000,000.00
筹资活动现金流入小计	155,000,000.00	117,000,000.00	130,000,000.00
偿还债务支付的现金	117,000,000.00	130,000,000.00	145,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	671,666.67	10,996,466.53	10,091,362.59

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支付其他与筹资活动有关的现金	53,471.68	1,571,086.51	675,593.57
筹资活动现金流出小计	117,725,138.35	142,567,553.04	155,766,956.16
筹资活动产生的现金流量净额	37,274,861.65	-25,567,553.04	-25,766,956.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-14,602,372.07	9,965,614.70	-5,387,088.05
加：期初现金及现金等价物余额	30,275,294.50	20,309,679.80	25,696,767.85
六、期末现金及现金等价物余额	15,672,922.43	30,275,294.50	20,309,679.80

七、补充说明

一 ( ) 2013 年中关村建设巨额亏损的情况说明

中关村建设 2013 年度发生巨额亏损，合并口径的净利润为-242,000,126.51 元。 除因债务负担繁重、资金紧张、经营不善等综合因素导致的当期经营亏损外，还 包括对应收款项及长期股权投资计提减值准备所致。主要事项说明如下：

1 、计提对中源大通的长期股权投资减值准备 4,150 万元

2013 年末，中关村建设持有北京中源大通房地产开发有限公司（简称”中源 大通”）10%股权，账面金额 5,750 万元。因该公司长期亏损，2014 年 1 月，中关 村建设与天津市宁渠实业发展有限公司签订股权转让协议，中关村建设将所持中 源大通 10%股权作价 1,600 万元转让给天津市宁渠实业发展有限公司。因此，2013 年中关村建设对该项股权投资计提减值准备 4,150 万元。

2 、计提对泰诚实业的其他应收款坏账准备 7,478.29 万元

2013 年末，中关村建设应收北京泰诚实业发展公司（简称”泰诚实业”）账面 余额为 7,744.90 万元，年限在 5 年以上。2011 年 7 月，中关村建设向法院提起 诉讼，要求泰诚实业偿付欠款人民币 8,739 万元并赔偿资金占用利息损失；2011 年 12 月，北京市第二中级人民法院出具了（2011）二中民初字第 14323 号民事判 决书，支持中关村建设上述债务的诉讼请求；2013 年 7 月，中关村建设就上述案 件申请强制执行，北京市第二中级人民法院出具（2012）二中执字第 589-2 号执 行裁定书，冻结了泰诚实业持有的北京富宏房地产开发有限责任公司 80%股权并

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进行拍卖，中关村建设以 211.10 万元拍得上述股权，视同泰诚实业偿还了债务 211.10 万元。鉴于自申请强制执行，一直未能查找到泰诚实业的其他财产，剩余 债权存在较大收回风险，因此，2013 年中关村建设对该项债权全额计提坏账准备， 补充计提坏账准备 7,478.29 万元。

3 、计提对长新开发的应收账款坏账准备合计 756.04 万元

2013 年末，中关村建设对北京长新房屋开发有限公司（简称”长新开发”）的 应收账款余额为 763.68 万元，该笔应收款项发生在 2000 年，公司虽已提起诉讼 并获胜诉，但一直难以执行，款项无法收回，因此，2013 年中关村建设对该笔款 项全额计提坏账准备，补充计提坏账准备 756.04 万元。

4 、已结算项目发生的亏损

①小马厂项目

由北京宣福房地产开发有限公司（简称“宣福房地产”）开发，中关村建设施 工的“小马厂 12#楼、小马厂一期 A 座、B 座、C 座、D 座、2A 车库、小马厂二期 10#楼、11#楼、2B 车库”等工程（简称“小马厂项目”）已经施工完成并结算完毕； 根据宣福房地产和中关村建设共同确认的工程对账单，双方最终确认“小马厂项 目”总结算价款为 29,164.76 万元。中关村建设在过往年度依据项目施工过程中内 部的工程报量多确认“小马厂项目”营业收入和应收账款 923.59 万元，据此中关村 建设调减”小马厂项目”2013 年度应收账款及主营业务收入 923.59 万元。

②“颐合天地”项目

由北京震环房地产开发有限公司（简称“震环房地产”）开发，中关村建设施 工的“颐合天地项目”二期、三期已经施工完成并结算完毕；根据震环房地产和中 关村建设共同确认的工程对账单，双方最终确认“颐合天地项目”二期、三期总结 算价款为 30,940 万元。中关村建设在过往年度依据项目施工过程中内部的工程报 量多确认“颐合天地项目”营业收入和应收账款 915.89 万元，据此中关村建设调减 “颐合天地项目”2013 年度应收账款及主营业务收入 915.89 元。

③五棵松项目

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由北京五棵松文化体育中心有限公司（简称”五棵松公司”）开发，中关村建 设施工的北京五棵松体育馆及棒球场项目（简称“五棵松项目”）已经施工完成并 结算完毕；根据五棵松公司出具的确认函，最终确认”五棵松项目”工程总价款为 27,280.62 万元。中关村建设在过往年度依据项目施工过程中内部的工程报量多确 认“五棵松项目”营业收入和应收账款 1,701.82 万元，据此中关村建设调减“五棵松 项目”2013 年度应收账款及主营业务收入 1,701.82 万元，同时冲回应收账款已计提 坏账准备 861.91 万元。

5 、拟结算项目预计发生的亏损

（1）上海惠南镇项目

2010 年 3 月，中关村建设作为承包人与发包人上海鹏汇房地产开发有限公司 签署《施工总承包合同》，约定由中关村建设负责惠南镇东城区 C6-1 地块工程 项目的施工，签约合同金额为 231,252,020 元。上海鹏汇房地产开发有限公司为中 关村建设关联方，同受最终控制人控制。合同签订时，按建造合同准则的要求， 以最初商定的合同总金额确定合同收入，以中关村建设的预概算结果确定合同成 本，并按完工百分比逐期确认收入及成本。

上海惠南镇项目 2011 年实现收入 8,936.85 万元、成本 8,263.92 万元，毛利 672.93 万元；2012 年实现收入 11,764.40 万元、成本 10,970.30 万元，毛利 794.10 万元； 2013 年实现收入 8,098.75 万元、成本 10,306.15 万元，毛利-2,207.41 万元。

2011 至 2012 年度根据完工百分比法累计实现收入 20,701.25 万元，发生成本 19,234.22 万元，实现毛利 1,467.03 万元，2013 年度发生成本 10,306.15 万元，由于 2013 年度该项目已全面完工，并处于与甲方结算阶段，根据甲乙双方谈判的情况 及会计师事务所的意见，该项目预结算总计收入为 28,800 万元，故 2013 年度该 项目实现收入 8,098.75 万元，该项目总体累计实现毛利为-740.38 万元，由于 2011-2012 年度实现毛利 1,467.03 万元，所以该项目 2013 年度实现毛利为-2,207.41 元。

该项目出现亏损，主要原因为：

①生产管理混乱，后期装修抢工、交叉作业、后期零星变更及抢工过程中人 工费单价高于原整体承包的单价，造成人工费损失 420 万元；

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②资金紧张，不能及时给付材料款，造成钢筋、商品混凝土等材料产生利息 及违约金 450 万元；

• ③发生防水、结构质量问题及安全生产事故，造成损失 500 万元；

④工期延长，造成外部租用机械设备等费用增加近 400 万元；

⑤材料浪费严重，仅钢筋和商品混凝土就发生损失 300 多万元。

综上所述，最终导致该项目累计发生亏损 740.38 万元。

根据建造合同准则规定，合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合 同费用。由于以上原因导致上海惠南镇项目 2013 年度上述非正常损失，发包方 上海鹏汇房地产开发有限公司认为上述非正常损失与其无关，故无法给予补偿， 将按正常程序同中关村建设进行结算。故上述非正常损失无法收回，导致 2013 年该项目确认亏损 2,207.41 万元。

（2）唐山鼎旺 D 项目

2010 年 11 月，中关村建设作为承包人与发包人唐山旺德房地产开发有限公 司签署《鼎旺瑞景住宅小区（D 区）施工合同》，合同约定建筑面积为 65,377.44 ㎡，合同单价为 1,696 元/㎡，合同总价为 110,880,138 元。唐山旺德房地产开发有 限公司与中关村建设无关联方关系；合同签订时，按建造合同准则的要求，以最 初商定的合同总金额确定合同收入，以中关村建设的预概算结果确定合同成本， 并按完工百分比逐期确认收入及成本。

唐山鼎旺 D 项目 2011 年实现收入 7,898.72 万元、成本 7,174.50 万元，毛利 724.22 万元；2012 年实现收入 3,199.26 万元、成本 3,272.07 万元，毛利-72.81 万元；2013 年实现收入 1,753.97 万元、成本 5,074.84 万元，毛利-3,320.87 万元。

2011 至 2012 年度根据完工百分比法累计实现收入 11,097.98 万元，发生成本 10,446.57 万元，实现毛利 654.41 万元，2013 年度发生成本 5,074.84 万元，由于 2013 年度该项目已全面完工，并处于与甲方结算阶段，根据甲乙双方谈判的情况及会 计师事务所的意见，该项目预结算总计收入为 12,851.95 万元，故 2013 年度该项 目实现收入 1,753.97 万元，该项目总体累计实现毛利为-2,669.46 万元，由于 2011-2012 年度以实现毛利 651.41 万元，所以该项目 2013 年度实现毛利为-3,320.87 万元。

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2013 年度该项目出现亏损，主要原因如下：

①发生了严重的工程质量问题，直接造成材料成本损失 1,600 余万元，人工 费损失 620 万元，合计损失 2,220 万元，与甲方索赔无果；

②施工工期过长，造成现场管理费用及外部机械租赁费用大幅增加，导致增 加成本达 680 万元。

综上所述，最终导致该工程项目累计发生亏损 2,669.46 万元。

根据建造合同准则规定，合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合 同费用。对于唐山鼎旺 D 项目 2013 年度上述非正常损失，发包人唐山旺德房地 产开发有限公司已明确表示将按市场价同中关村建设进行结算，不予补偿。故上 述非正常损失无法收回，导致 2013 年该项目确认亏损 3,320.87 万元。

截至本报告出具之日，上述两项目因尚未完成竣工验收所以均未结算。

(二) 其他异常情况说明

中关村建设主要财务报表项目 2013 年的其他异常情况说明如下：

1、货币资金 2013 年期末余额为人民币 45,697.09 万元，较期初余额增加 462.07%，主要是由于 2013 年中关村建设收到往来款所致。

2、预付账款 2013 年期末余额为人民币 7,835.05 万元，较期初余额增加 135.55%，主要是 2013 年中关村建设预付工程款 6,500 万元所致。

3、存货 2013 年期末余额为人民币 4,199.86 万元，较期初余额减少 61.22%， 主要是 2013 年中关村建设工程施工按进度结转成本所致。

4、长期股权投资 2013 年期末余额为人民币 2,528.13 万元，较期初余额减少 68.25%，主要是 2013 年中关村建设对北京中源大通房地产开发有限公司股权计提 减值准备以及转让北京住总市政工程有限责任公司股权所致。

5、投资性房地产 2013 年期末无余额，主要是中关村建设转让了子公司北京 中科霄云资产管理有限公司股权带出投资性房地产所致。

6、中关村建设 2013 年末固定资产账面价值为 569.45 万元，同比 2012 年 末 11,563.19 万元大幅减少 10,993.74 万元。

2013 年 12 月 31 日 ( 元 ) 2012 年 12 月 31 日 ( 元 ) 差额 ( 元 )

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固定资产账面价值合计	5,694,486.99	115,631,939.83	-109,937,452.84
其中: 房屋及建筑物	1,909,286.66	110,630,809.94	-108,721,523.28
机器设备	855,720.79	1,017,243.82	-161,523.03
运输设备	570,245.13	1,128,857.03	-558,611.90
办公及其他设备	2,359,234.41	2,855,029.04	-495,794.63

2013 年折旧额 601 万元。

从上表可以看出，中关村建设 2013 年固定资产账面价值大幅减少的主要 原因是房屋及建筑物的账面价值大幅减少所致。2012 年末中关村建设固定资 产中房屋及建筑物主要为朝阳区霄云里 3 号楼(中关村建设大厦)中的部分列入 (中关村建设大厦总账面价值为 157,270,729.11 元，其中列入固定资产部分账面 价值为 108,648,813.24 元、列入投资性房地产部分账面价值为 48,621,915.87 元)， 2013 年 3 月中关村建设以霄云里 3 号楼作价对其持股 99%的中科霄云进行出资 (评估价值为 196,589,498.64 元，出资 6900 万元，差额计入资本公积)，2013 年 10 月中关村建设将所持中科霄云 99%的股权以 19,000 万元的价格转让给上市公 司。这同时导致了中关村建设固定资产账面价值大幅减少。

中关村建设以霄云里 3 号楼作价对中科霄云进行投资，是按照评估价值 进行处理的。按照北京观复立道资产评估有限公司出具的观复立道评报字 [2013 ] 第 1005 号评估报告，以 2012 年 11 月 30 日作为评估基准日，中关村建 设大厦的评估价值为 196,589,498.64 元，较其账面价值 157,597,291.16 元评估增 值 38,992,207.48 元，增值率 24.74%。

中关村建设将中科霄云 99%股权作价 1.90 亿元转让给上市公司，交易定价 考虑了霄云里 3 号楼(中关村建设大厦)作为实物出资中科霄云时的评估价值， 因此交易价格是合理的。

7、预收账款 2013 年期末余额为人民币 7,102.50 万元，较期初余额增加 210.30%，主要是 2013 年中关村建设预收甲方工程款所致。

8、中关村建设 2013 年末其他应付款合并数为 568,885,061.67 元，2012 年末其 他应付款合并数为 285,744,903.65 元，增加了 283,140,158.02 元。其他应付款增加 的主要原因为：

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2012 年 3 月，中关村建设作为承包人与发包人北京通州房地产开发有限责任 公司(简称“通房开发”)签订了承建通州区北苑帅府小区二期项目的合同协议书， 工程总面积 196,444.83 平米，合同金额为 494,282,064 元。2013 年，中关村建设作 为承包人与发包人通房开发签订了承包帅府小区二期精装修工程的合同协议书， 合同金额为 253,802,445 元。

2013 年 12 月 24 日，中关村建设收到此项目发包方北京通州房地产开发有限 责任公司汇来往来款 30,000.00 万元，中关村建设于 2014 年 1 月 8 日将上述款项 划回。

9、财务费用 2013 年金额为人民币 1,241.89 万元，较 2012 年金额减少 35.51%， 主要是 2012 年计提往来款利息所致。

10、中关村建设 2013 年计提资产减值损失 116,604,509.41 元，相对于 2012 年 计提资产减值损失 14,099,180.57 发生变化较大。2013 年中关村建设资产减值损失 发生额主要为计提对北京泰诚实业发展公司（以下简称“泰诚实业”）其他应收 款坏账准备 74,782,867.99 元，计提北京中源大通房地产开发有限公司（以下简称 “中源大通”）长期股权投资减值准备 41,500,000.00 元。具体原因如下：

A、对泰诚实业其他应收款计提坏账准备原因

泰诚实业为开发“富宏花园”（后变更名称为“亚洲花园”）项目，于 1998 年 向北京中宏基建筑工程有限责任公司（以下简称：“中宏基”）借款 2000 万元， 并向建行海淀支行贷款 2000 万元人民币，由中宏基为其提供担保。因泰诚实业 未能按时还款，中宏基作为担保人代泰诚实业偿还了该贷款，后中宏基将对泰诚 实业的上述债权转让给中关村建设。泰诚实业子公司北京富宏房地产开发有限责 任公司（以下简称“富宏公司”）为取得“富宏花园”项目立项申报权，向中关 村建设借款 1,000 万元，并且在解决与铁道部建厂局债务问题时富宏公司又支付 了 156 万元。

2006 年 1 月 18 日，中关村建设、泰诚实业以及富宏公司三方签署《协议 书》，泰诚实业认可欠付中关村建设的债务本金总额为 5,156 万元人民币，并同 意对中关村建设因未清偿债务所致损失进行补偿，补偿范围包括债务本金及利 息、中关村建设转让款和补偿金等。泰诚实业认可，截止至 2006 年 1 月 31 日， 其向中关村建设应付欠款总额为 8,739 万元人民币（利息及补偿金计算至泰诚实

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业实际支付日），但是前述《协议书》签订后，泰诚实业一直未予履行。

2011 年 7 月，中关村建设向法院提起诉讼，要求泰诚实业偿付欠款人民币 8739 万元并赔偿资金占用利息损失，同时要求泰诚实业承担本案诉讼费。

2011 年 12 月 20 日，北京市第二中级人民法院出具了（2011）二中民初字第 14323 号民事判决书，支持中关村建设上述债务的诉讼请求。泰诚实业不服判决， 提起上诉。2012 年 4 月 20 日，北京市高级人民法院出具（2012）高民终字第 871 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

此后中关村建设一直在与泰诚实业进行接洽，敦促对方偿还债务并查找对方 资产。富宏公司名下的亚洲花园项目属于二环内成熟商圈，南临 CBD 中央商务 区，北临东直门交通枢纽，市场环境较好。故在 2012 年之前未计提坏账准备。

为控制执行过程中存在的风险，2013 年 7 月 4 日，中关村建设就上述案件申 请强制执行，北京市第二中级人民法院出具（2012）二中执字第 589-2 号执行裁 定书，冻结了泰诚实业持有的富宏公司 80%股权并进行拍卖，中关村建设以 211.10 万元拍得上述股权，视同泰诚实业偿还了债务 211.10 万元。

股权过户手续办理完成后，公司接管了富宏公司的经营管理。发现富宏公司 名下的亚洲花园项目各种手续均已过期。北京市国土局已将亚洲花园项目占地的 一部分划拨给了东城区卫生局，用于建设东直门社区卫生服务中心，亚洲花园项 目如想申报手续延期或重新申报项目难度很大。另外富宏公司也未依土地出让合 同约定缴纳土地出让金，与政府签订的土地使用权出让合同已被撤销。

中关村建设、泰诚实业、富宏公司三方于 2006 年 1 月签订的《协议书》中， 各方认可富宏公司原 2800 万元注册资本为泰诚实业以新源里综合楼实物出资， 但公司接手后富宏公司经营管理后，发现泰诚实业已将新源里综合楼转卖他人， 所得款项也未交回富宏公司。

综上所述，考虑上述债权自申请强制执行，一直未能查找到泰诚实业的其他 财产，剩余债权存在较大风险，故 2013 年对上述债权余额(即对泰诚实业的其他 应收款 74,782,867.99)全额计提坏账准备。

B、对中源大通长期股权投资计提减值准备原因

中源大通成立于 1997 年 9 月，注册资金 5000 万元，后于 2000 年增资至 21,388 万元。2000 年中源大通公司拥有宣武区（现合并为西城区）大吉片危改项目的开

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发权，大吉片危改项目位于北京市西城区菜市口地区，占地 43.9 公顷，规划总建 筑面积约 130 万平米，其中危改项目一期工程已办理完建设用地规划许可证，规 划建筑面积 402683 平米，可销售面积 348460 平米，已具备开发条件。2000 年 11 月，中关村建设与海南源集实业投资有限公司（以下简称：海南源集）签订股权 转让合同书，约定以 5,750 万元收购海南源集持有的中源大通 10%股权，并于当 月办理完毕工商变更手续。

2002 年 6 月，中源大通与中信房地产公司签署《关于开发大吉片危改项目之 框架协议》，约定由双方合作完成大吉片危改项目的开发建设，后大吉片项目未 能在规定时间内进行拆迁和建设工作，因国家拆迁政策的调整、房地产市场的综 合变化等因素，框架协议中约定的合作条件继续履行已十分困难，2007 年经双 方协商，中源大通以 19,000 万元的对价将其在大吉片项目中的全部权益转让至 中信房地产公司。目前中源大通已无在开发项目，而中关村建设因持股比例过低， 对中源大通公司并无实际控制权。

2014 年 1 月，中关村建设拟将其持有的中源大通 10%股权以 1,600 万元转让 至天津市宁渠实业发展有限公司，就上述股权转让事宜，双方于 2014 年 1 月签 署了《股权转让协议》，中关村建设已收取了 160 万元的首付款。故在 2013 年将 长期股权投资成本同转让价款之间的差额 4,150 万元计提减值准备。

依照中关村建设的会计政策，对应收款项首先单独进行减值测试，再按信用 风险组合计提坏账准备；对长期股权投资有客观证据表明该投资发生减值的，计 提减值准备。因此，2013 年度中关村建设资产减值损失计提依据充分，符合《企 业会计准则》的相关规定。

11、投资收益 2013 年金额为人民币 1,415.83 万元，较 2012 年金额减少 86.02%， 主要是 2012 年转让股权相比 2013 年无相关事项所致。

12、营业外收入 2013 年金额为人民币 721.59 万元，较 2012 年金额增加 342.90%，主要是 2013 年收购子公司的合并成本小于按比例应享有的净资产形成 差额部分所致。

13、营业外支出 2013 年金额为人民币 808.95 万元，较 2012 年金额增加 197.24%，主要是 2013 年中关村建设计提违约金及赔款所致。

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八、最近一期应收账款、其他应收款前五名明细情况

一 ( ) 应收账款前五名情况

单位：元

单位名称 北京五方嘉和房地产开发有限公司 北京通州房地产开发有限责任公司 西安长岛置业盛业有限公司 内蒙古长融房地产开发有限公司 山西亿丰置业有限公司 合 计	金额
	174,532,174.49
	158,689,813.86
	89,313,700.20
	72,248,778.00
	61,268,118.60
	556,052,585.15

(二) 其他应收款前五名情况

单位：元

单位名称	金额
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司	159,432,480.33
千业隆超市	83,278,956.17
北京泰诚实业发展公司	77,449,000.00
航空港建设	73,917,704.07
定州市城宇建筑工程有限公司	32,273,003.03
合 计	426,351,143.60

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第十节 同业竞争及关联交易

一、同业竞争

目前，中关村的主营业务为房地产开发、医药、建安施工、混凝土制造等， 中关村的控股股东国美控股及其下属公司的业务涉及房地产开发、电子商务、文 化、咨询、贸易等。

截至本报告签署之日，中关村及其涉及房地产业务的下属公司开发房地产项 目的情况为：

1、中关村本部及中关村建设没有正在建设的房地产项目，其过去开发的项 目已经基本售罄；

2、北京美仑房地产开发有限责任公司拟开发的高端住宅项目由于所在地块 被政府划入文物保护区域而停滞；

3、哈尔滨中关村开发建设有限责任公司开发的哈尔滨松北商贸区项目处于 建设销售阶段；

4、成都中关村科技发展有限公司在 2012 年完成成都彭州市通济镇花溪村灾 后重建“拆院并院”项目后已经停止业务。

国美控股下属的北京金尊房地产开发有限公司、北京鹏润地产控股有限公 司、北京鹏润豪苑置业有限责任公司、重庆中房房地产开发有限公司、上海鹏汇 房地产开发有限公司、上海鹏润房地产开发有限公司、无锡鹏润房地产开发有限 公司的业务范围均为房地产开发。

目前，除了北京之外，在上市公司设立房地产项目公司或者开发房地产项目 的城市，控股股东国美控股没有设立房地产项目公司或者开发房地产项目。在北 京，上市公司的房地产业务受政策及市场因素影响已经基本停滞，而国美控股在 北京的下属房地产企业中仅北京金尊房地产开发有限公司有具体的房地产开发 项目，其开发的项目为中端定位的金尊大厦项目，开发规划为写字楼、商业和部

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分住宅。综上，上市公司与控股股东国美控股存在潜在的同业竞争。

为尽量规避与上市公司之间可能出现的同业竞争，国美控股在 2006 年收购 中关村时承诺：

1、国美控股及其关联公司不从事建安施工、市政施工等与上市公司有竞争 性的施工类业务；

2、国美控股及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的 地产开发业务；

3、国美控股及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或 间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公 司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发业 务除外；

4、在上市公司有资金和开发计划的前提下，国美控股及其关联公司有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成 竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所 指定的合理期间内，上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃 该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务 机会。

上市公司控股股东国美控股与上市公司已确立了关于避免同业竞争的制度 安排，可以有效地避免上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情形的发 生。

本次交易为上市公司向中建云霄出售所持的中关村建设 90%的股权。本次交 易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。

二、关联交易

• 一

• ( ) 本次交易前上市公司的关联交易情况

1 、关联采购与销售情况

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关联方	关联交易内容	关联交易定 价方式及决 策程序	交易金额 （万元）	占同类交易 金额的比例 ％
重庆中房房地产 开发有限公司	中关村建设承揽重庆中房 开发的鹏润国际公寓B区 一期住宅及商业工程和地 下车库工程的总包工程	市场价	1,804.77	0.62
新恒基（沈阳）置 业有限公司	本公司与新恒基（沈阳） 置业有限公司工程施工）	市场价	2,219.97	0.76
上海鹏汇房地产 开发有限公司	中关村建设承揽上海鹏汇 房地产开发有限公司开发 的上海惠南镇东城区C6-1 地块工程	市场价	8,098.75	2.78
三边俱乐部有限 公司	中关村建设承揽三边俱乐 部发包的国美第一城会所 精装修工程。工程规模： 1750 余平方米	市场价	538.95	0.18
合计			12,662.45	4.34

2 、关联租赁情况

出租方 名称	承租方 名称	租赁资产	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益 定价依据	年度确认的租赁 收益（元）
中关村	国美电器 有限公司	中关村科贸中 心的部分房产	2007.12.1	2020.11.30	市场价	6,611,681.52

3 、关联担保情况

担保方	被担保方	担保内容	担保金额 （万元）	担保起始日	担保终止日
北京鹏润投 资有限公司	中关村建设	控股股东母公司为本公司 控股子公司中关村建设在 建设银行保利支行的1年 期流动资金贷款10,500万 元提供信用担保	10,500	2014.1.24	2017.1.24
合计			10,500

4 、关联方资金拆借

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出借方	拆借金额 （万元）	起始日	到期日	说明
国美控股	35,600	2013.7.1	2014.6.30	按同期一年期贷款利 率上浮15%计息

上市公司向国美控股借款 35,600 万元。借款期限为自 2013 年 7 月 1 日起至 2014 年 6 月 30 日止，借款利率为同期一年期银行贷款利率上浮 15%计算；质押 担保物为北京中科霄云资产管理有限公司的股权，到期不能归还国美控股的贷 款，国美控股有权处理出质物。依据国美控股 2014 年 4 月出具的变更承诺函， 豁免了上市公司自 2011 年 7 月 1 日到 2014 年 6 月 30 日止累计拖欠及应付的借款 利息 5,594.71 万元。

5 、关联方应收应付款项

（ 1 ）公司应收关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	新恒基（沈阳）置 业有限公司	43.86	0.44	-	-
	三边俱乐部有限 公司	202.11	2.02	-	-
	重庆中房房地产 开发有限公司	936.21	9.36	-	-
	上海鹏汇房地产 开发有限公司	2,419.61	24.20	4,956.16	49.56
其他应收 款	新恒基（沈阳）置 业有限公司	89.96	4.50	118.98	5.95
	上海鹏汇房地产 开发有限公司	9.60	0.48	9.60	0.48

（ 2 ）公司应付关联方款项

单位：万元

关联方 关联方 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

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预收款项	国美电器有限公司	4,628.18	5,289.35
其他应付款	国美控股集团有限公司	42,109.84	39,653.44
	上海四通国际科技商城物业公司	524.05	-
	北京科领时代环保技术有限公司	500.00	-
	重庆中房房地产开发有限公司	2.43	-
	新恒基（沈阳）臵业有限公司	-	0.18

(二) 本次交易构成关联交易

在本次交易中，考虑到谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生与上市公司的 特殊关系及其在本次交易中的特殊身份，基于审慎原则，认定上述三人为上市公 司的关联自然人，其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。 因此，本次交易构成关联交易。

(三) 本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制 关系没有发生改变，也未因本次交易产生新的关联交易。

上市公司将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：

1、严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所上市规则要求以及《公司章程》等关于关联交易的相关规定；

2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、 批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。

(四) 标的资产的关联交易情况

1 、标的资产关联方情况

关联方名称	与本公司关系
国美控股集团有限公司	中关村建设母公司之控股股东

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北京中关村科技发展(控股)股份有限公司	中关村建设母公司
哈尔滨中关村开发建设有限责任公司	同受母公司控制
北京鹏润投资有限公司	同一最终控制方
重庆中房房地产开发有限公司	同一最终控制方
上海鹏汇房地产开发有限公司	同一最终控制方
三边俱乐部有限公司	同一最终控制方
新恒基(沈阳)置业有限公司	本公司最终控制方家庭成员的其他企业

2 、标的资产的关联交易

（1）为关联方提供商品劳务

关联方	关联交易 内容	关联交易 定价方式	2014 年1 至3 月 发生额(万元)	2013 年度 发生额(万元)	2012 年度 发生额(万元)
北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	销售商品	市场定价	--	--	13,341.39
哈尔滨中关村开发建 设有限责任公司	工程施工	市场定价	--	5,391.56	11,899.10
重庆中房房地产开发 有限公司	工程施工	市场定价	--	1,804.77	1,606.01
新恒基(沈阳)置业有限 公司	工程施工	市场定价	68.17	2,219.97	2,880.98
上海鹏汇房地产开发 有限公司	工程施工	市场定价	--	8,098.75	11,764.40
三边俱乐部有限公司	工程施工	市场定价	--	538.95	741.06

中关村建设向上市公司销售商品，系 2012 年 12 月中关村建设因欠付上市公司款项，经 双方协商，将豪成大厦部分资产(全部地下车位 8,384 ㎡、大厦会所 1,173 ㎡、部分底商 1863 ㎡) 作价 98,302,866.61 元、用力鸿花园全部地下车位(274 个)永久使用权作价 35,111,031.92 元转让给上 市公司用于抵债。

（2）关联租赁情况

出租方	承租方	租赁内容	租赁房屋情况	租赁期限	租金
中科霄云	中关村建设	房屋 (用于办公)	北京朝阳区霄云里 3号，第二层，建筑	2014.1.1～ 2015.12.31	日租金2.5元/天/㎡(含 物业管理费0.65元/天/

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出租方	承租方	租赁内容	租赁房屋情况	租赁期限	租金
			面积2346.25㎡		㎡、冬季取暖费、公共 区域水电费)

（3）关联担保情况

担保方	被担 保方	担保事项及 担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否 履行完毕
北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	中关村 建设	为中关村建设在 建行保利支行 13,000 万元银行 贷款提供担保	2012年5月24日	2015年5月23日	是
北京鹏润投资有限公 司
北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	中关村 建设	为中关村建设在 建行保利支行 11,700 万元银行 贷款提供担保	2013年5月23日	2016年2月12日	是
北京鹏润投资有限公 司
北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	中关村 建设	为中关村建设在 建行保利支行 10,500 万元银行 贷款提供担保	2014年1月28日	2016年12月27日	否
北京鹏润投资有限公 司
北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	中关村 建设	为中关村建设在 南京银行北京分 行5,000 万元银 行贷款提供担保	2014年1月15日	2017年1月15日	否

（4）其他关联交易(转让股权)

转让方	受让方	转让标的	转让日期	转让价格(元)
中关村建设	北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	北京美仑房地产开发有限责 任公司90%股权	2012年12月	41,331,795.04
中关村建设	北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	北京中实混凝土有限责任公 司20%股权	2012年12月	47,000,000.00
中关村建设	北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	上海四通国际科技商城物业 公司30.625%股权	2012年12月	34,168,060.29

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中关村建设	北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司	北京中科霄云资产管理有限 公司99%股权	2013年10月	190,000,000.00

3 、关联交易价格的公允性

（1）中关村建设在为关联方提供工程施工劳务时，中关村建设均是通过 市场招投标程序，采用市场价格确定关联交易价格。因此交易价格是公允的， 不存在关联方利益输送的情况。

（2）上市公司下属中科霄云为中关村建设办公提供的房屋租赁，租赁价 格(日租金 2.5 元/天/㎡)是参考市场价格并考虑到整层租赁及与上市公司之间的 关系给予了适当的优惠，价格相对公允。

（3）关联方为中关村建设的银行贷款提供担保，是为了保障中关村建设 正常运营的资金需求，应相关债权银行的要求而提供的，同时中关村建设也 为相关担保提供了反担保。因此，也不存在关联方利益输送的情况。

（4）中关村建设与上市公司之间的其他关联交易，是母子公司之间的交 易，交易定价经双方协商确定并经各自相关权力机构的审议通过，交易价格 均不低于账面价值，交易价格合理。

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第十一节 资金、资产占用及担保情况

一、资金、资产占用情况

一 ( ) 关联方占用上市公司资金的情况

截至本报告签署之日，不存在控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市 公司资金、资产的情况。

截至本报告签署之日，不存在中关村建设及其下属子公司占用上市公司资 金、资产的情况。

(二) 上市公司占用中关村建设资金的情况

截至 2014 年 4 月 30 日，上市公司全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责 任公司因开发哈尔滨松北金融商贸区项目欠付施工方中关村建设款项 4,019.54 万 元(中关村建设垫付的工程款)；上市公司因非经营性原因欠付中关村建设款项合 计 15,937.90 万元，形成原因如下：

2013 年 10 月，上市公司与中关村建设签署《股权转让协议》，上市公司以 19,000 万元的价格受让中关村建设所持有的中科霄云 99%的股权。按照协议约定， ①上市公司自股权转让工商登记手续完成之日次月起将代替中关村建设承担向 建行保利支行偿还 11,700 万元借款本息的责任；②抵消 18,527,836.68 元中关村建 设欠上市公司的债务；③由上市公司承接中关村建设对中科霄云的欠款 21,286,834.63 元；④股权转让工商登记手续完成后上市公司向中关村建设支付剩 余价款 33,185,328.69 元。2013 年 11 月 27 日，中科霄云的股权转让变更登记手续 完成。2014 年 5 月 6 日，中关村建设与上市公司签订了《中科霄云股权转让补充 协议》，双方确认①上市公司已按约定向中关村建设支付股权转让对价

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39,814,671.31 元；②由于中关村建设已自行偿还建行保利支行 1,200 万元，建行保 利支行同意就余额 10,500 万元继续向中关村建设续贷，因此上市公司继续以代中 关村建设偿还建行保利支行 10,500 万元贷款本息方式支付相应的股权转让对价； ③上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行 45,185,328.69 元借款本息的方 式履行剩余股权转让价款的支付义务。截至 2014 年 4 月 30 日，除前述尚未支付 的第二、第三笔价款外，期间又产生新的资金占用余额 9,193,671.31 元，累计上 市公司因非经营性原因欠付中关村建设款项合计 15,937.90 万元。

二、担保情况

一 ( ) 对外担保

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 如下：

序号	担保对象名称	担保额度 （万元）	实际发生 日期	担保金额 （万元）	担保类型	担保期
1	北京国信华电物资贸 易公司	995	2002.4.29	995	连带责任保证	2002.11.30
2	福州华电房地产公司	1,500.00	2001.8.23	1,500.00	连带责任保证	2002.8.23
3	中关村科技贸易中心 商品房承购人	4	2011.1.1	4	连带责任保证	阶段
4	中关村科技贸易中心 商品房、蓝筹名座、 蓝筹名居承购人	210	2011.1.1	210	连带责任保证	阶段
5	蓝筹名座商品房承购 人	552	2011.1.1	552	连带责任保证	阶段
6	力鸿生态家园公寓商 品房承购人	59.15	2011.1.1	59.15	连带责任保证	阶段
7	哈尔滨中关国际项目 商品房承购人	4,134.14	2011.1.1	4,134.14	连带责任保证	阶段
8	哈尔滨中关国际项目 商品房承购人	640.8	2011.1.1	640.8	连带责任保证	阶段
9	哈尔滨中关国际项目 商品房承购人	3,833.76	2011.1.1	3,833.76	连带责任保证	阶段

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10	哈尔滨中关国际项目 商品房承购人	2,046.05	2011.10.11	2,046.05	连带责任保证	阶段
11	哈尔滨中关国际项目 商品房承购人	184.09	2013.9.18	184.09	连带责任保证	阶段

1 、为北京国信华电物资贸易公司的担保

上市公司为北京国信华电物资贸易中心（以下简称“国信华电”）于中国农业 银行北京市西城支行的 3,350 万元人民币承兑汇票提供 2,345 万元人民币担保一 案，由于国信华电不能按时还款，农行西城支行分别于 2002 年 11 月 11 日及 2003 年 1 月 2 日起诉国信华电及上市公司，要求国信华电还款，上市公司承担连带责 任。经法院调解，西城支行同意国信华电于 2003 年 6 月 30 日前偿还 350 万及利 息，2003 年 8 月 14 日前偿还 1,995 万元及利息，上市公司承担连带责任；2006 年 6 月查封上市公司持有的中关村建设 1,600 万股股份。截至本报告签署之日， 上市公司已被执行代为还款 1,350 万元，相应该部分担保责任已解除，尚余 995 万元及逾期利息尚未偿还；上市公司已计提预计负债 1,995 万元。

2 、为福州华电房地产公司的担保

2001 年 8 月，上市公司与中信银行福建分行闽都支行签订《保证合同》，为 福州华电房地产公司（以下简称“福州华电”）在中信银行福州分行的 1500 万元 委托贷款提供担保，该贷款期限为 2001 年 8 月 23 日至 2002 年 8 月 23 日，福州 华电逾期未能还款。2004 年委托方北京托普天空科技有限公司（以下简称“北京 托普”）提起诉讼，福州市中级人民法院于 2006 年 2 月作出终审判决，判决上市 公司对福州华电所欠北京托普借款本金及利息、逾期利息、复利承担连带清偿责 任。2008 年 11 月，福建省福州市中级人民法院冻结了本公司持有的北京天桥北 大青鸟科技股份有限公司的股票 2,251,668 股，2009 年福建省福州市中级人民法 院将上述股票处置收益 10,744,353.06 元支付给了北京托普；2009 年 2 月福州市中 级人民法院冻结了上市公司持有的银广夏股票 3,012,398 股，2010 年 2 月福州市 中级人民法院将上述股票作价 14,971,618.06 元过户到北京托普名下。截止本报告 签署之日，上市公司已计提预计负债 28,054,368.39 元。

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3 、为商品房承购人的个人住房抵押贷款担保

上表中序号为 3-11 的担保事项是上市公司为银行向商品房承购人发放的个 人住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办 妥抵押登记后解除。

(二) 对子公司担保

截至本报告签署之日，上市公司对子公司担保情况如下表所示：

序号	担保对象名称	担保额度 （万元）	实际发生 日期	担保金额 （万元）	担保类型	担保期
1	北京中关村开发建设 股份有限公司	10,500	2014.1.24	10,500	抵押	2017.1.24
2	北京中关村开发建设 股份有限公司	5,000	2014.1.28	5,000	抵押及连带	2017.1.28
3	北京中关村四环医药 开发有限责任公司 （注1）	15,000	2012.11.2	5,670	连带责任保证	2015.11.2
4	北京中实混凝土有限 责任公司（注2）	8,000	2012.10.31	0	连带责任保证	2015.10.31
5	北京中实混凝土有限 责任公司	2,500	2013.6.17	2,500	抵押	2016.6.17
6	北京华素制药股份有 限公司	6,142	2013.8.13	5,100	抵押	2015.8.13
7	北京华素制药股份有 限公司	15,000	2014.5.5	13,000	信用	2015.5.5

• 注 1：四环医药本期私募债发行规模为 11,000 万元，债券期限 3 年。截至 2014 年 11 月 2

• 日，投资者已回售 5330 万元，该笔私募债余额为 5670 万元。

• 注 2：截至 2014 年 10 月 31 日，中实混凝土本期私募债券的本息均已全部结清。

1 、为中关村建设提供担保

（1）关于建设银行借款的担保

2014 年 1 月 24 日，中关村建设与中国建设银行股份有限公司北京保利支行 （以下简称“建行保利支行”）签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047 号）。根据该合同，中关村建设向建行保利支行借款 10,500

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万元，借款期限自 2014 年 1 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日，借款利率为 6%的固 定利率，借款用途为偿还中关村建设在《人民币流动资金贷款合同》（合同编号： 建京 2013 年 123210 字第 0156 号）项下所欠的债务。

同日，中关村、北京鹏润投资有限公司（以下简称“鹏润投资”）分别与建行 保利支行签订《保证合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047-2 号）、《保 证合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047-3 号）；根据该等保证合同， 中关村、鹏润投资分别为该笔 10,500 万元借款提供连带责任保证，保证期间自 2014 年 1 月 24 日至《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047 号）项下债务履行期限届满之日后两年止。

同日，中关村与建行保利支行签订《抵押合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047-1 号），约定以中关村持有的中关村科贸中心五层部分房地产（建筑面 积为 5,028.58 平方米的房屋所有权（房屋所有权证编号：京房权证海股字第 0004603 号）及相应分摊的 563.73 平方米出让国有土地使用权（国有土地使用 权证编号：京海国用（2003 出）第 2166 号）作为抵押物，为该笔借款提供抵 押担保。

中关村建设针对上述担保，出具了反担保函。

（2）关于南京银行借款的担保

2014 年 1 月 17 日，中关村建设与南京银行股份有限公司北京分行（以下简 称“南京银行北京分行”）签订《最高债权额合同》（编号：A04004351401150001）。 根据该合同，自 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 15 日期间，南京银行北京分行 向中关村建设授予的最高为 5,000 万元的授信债权额度；在中关村建设进行股权 转让或可能进行股权转让前 30 日，中关村建设应以书面形式通知南京银行北京 分行。

同日，为确保上述《最高债权额合同》及其项下具体业务合同、协议、申请 书（以下简称“主合同”）的履行，中关村与南京银行北京分行签订《最高额保证 合同》（编号：Ec1004351401150001），约定中关村为中关村建设自 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 15 日期间不超过 5,000 万元的最高债权本金余额提供连带责任

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保证，保证期间为主合同项下中关村建设每次使用授信额度而发生的债务履行期 限届满之日起两年。

同日，为确保主合同的履行，中关村与南京银行北京分行签订《最高额抵押 合同》（编号：Ec2004351401150001），约定中关村为中关村建设自 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 15 日期间不超过 5,000 万元的最高债权本金余额提供抵押担保， 抵押物为位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 2 层的 4 处商业用房（抵押 面积合计 1,006.94 平方米）和位于该楼地下二层的 109 个车位（抵押面积合计： 5,015.5 平方米）。

中关村建设针对上述担保，出具了反担保函。

2014 年 1 月 28 日，中关村建设与南京银行北京分行签订《人民币流动资金 借款合同》（编号：Ba1004351401280002）。根据该合同，中关村建设向南京银行 北京分行借款 3,000 万元，借款期限自 2014 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 28 日，借 款利率为 7.8%的固定利率，借款用途为满足中关村建设在生产、经营中的流动 资金需要（具体为向江苏金啄木装饰工程有限公司支付分包款）。

2014 年 3 月 19 日，中关村建设与南京银行北京分行签订《人民币流动资金 借款合同》（编号：Ba1004351403190006）。根据该合同，中关村建设向南京银行 北京分行借款 2,000 万元，借款期限自 2014 年 3 月 19 日至 2015 年 3 月 19 日，借 款利率为 7.8%的固定利率，借款用途为满足中关村建设在生产、经营中的流动 资金需要（具体为向江苏金啄木装饰工程有限公司支付分包款）。

（3）上述担保的存续对上市公司的影响

截至本报告出具之日，上市公司为中关村建设在建行保利支行 10,500 万元的 银行贷款以及在南京银行北京分行 5,000 万元的银行贷款提供了连带保证和抵押 担保。本次交易完成后，中关村建设不再是上市公司的控股子公司，上述担保的 性质将由上市公司对其子公司担保变为上市公司对外担保。但根据上市公司与中 关村建设于 2013 年 10 月签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》以及之后 签订的《协议书》，中关村有义务代中关村建设偿还建行保利支行 10,500 万元的 贷款本息以及南京银行北京分行 5,000 万元的贷款本息。

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从实质角度判断，因上市公司依照约定有义务代中关村建设偿还所欠建行保 利支行及南京银行北京分行的上述全部贷款本息，在本次交易完成后，上述全部 贷款本息偿还前，上市公司继续为中关村建设上述贷款提供担保不存在损害上市 公司及其股东利益的情形。在本次交易完成后，如上市公司在债务到期后依照约 定代中关村建设按期偿还所欠建行保利支行及南京银行北京分行的全部贷款本 息，则上市公司上述的担保责任因主债权的消灭而解除，因此不存在损害上市公 司及其股东利益的情形。在本次交易完成后，如上市公司在上述银行债务到期后 履行了相关担保责任，则应视为上市公司对于上述协议约定的代偿义务的履行， 不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

故，本次交易完成后上述担保的存续不会对上市公司的利益构成影响。

2 、为四环医药发行私募债提供担保

2012 年 7 月，四环医药根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办 法》之规定，拟申请向合格投资者非公开发行总额不超过人民币 15,000 万元， 期限不超过 3 年（含 3 年）的中小企业私募债券。

2012 年 7 月 23 日，上市公司出具《担保函》，为四环医药发行私募债提供担 保，担保金额为 15,000 万元，担保期限为自《担保函》生效之日起直至本期私募 债券有关的债务履行期届满之日起两年。2012 年 11 月 2 日，私募债发行成功， 发行规模 11,000 万元，债券期限 3 年。针对上述担保事项，四环医药向上市公司 出具了反担保函。

截至 2014 年 11 月 2 日，投资者已回售 5330 万元，该笔私募债余额为 5670 万元。

3 、为中实混凝土的担保

（1）为中实混凝土发行私募债提供担保

2012 年 8 月，中实混凝土根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点 办法》之规定，拟申请向合格投资者非公开发行总额不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元），期限不超过 3 年（含 3 年）的中小企业私募债券。

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2012 年 8 月 14 日，上市公司出具《担保函》，为中实混凝土发行私募债提供 担保，担保金额为 8,000 万元，担保期限为自《担保函》生效之日起直至本期私 募债券有关的债务履行期届满之日起两年。2012 年 10 月 31 日，私募债发行成功， 发行规模 8,000 万元，债券期限 3 年。针对上述担保事项，中实混凝土向上市公 司出具了反担保函。

在《北京中实混凝土有限责任公司非公开发行 2012 年中小企业私募债券募 集说明书》的基本条款第八点中规定，本期私募债券的到期日为 2015 年 10 月 31 日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2014 年 10 月 31 日； 第九点中规定本期私募债券的兑付日为 2015 年 10 月 31 日，如投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为 2014 年 10 月 31 日。本期私募债的投资方 于 2014 年 10 月 31 日行使回售此债券。截至 2014 年 10 月 31 日，本期私募债券 的本息均已全部结清。

（2）关于南京银行借款的担保

2013 年 7 月 12 日，中实混凝土与南京银行股份有限公司北京分行签订最高 债权额合同（YW2180113070307283），最高债权额为 2,000 万元，债权确定期间为 2013 年 6 月 9 日止 2014 年 6 月 9 日，合同约定由上市公司为中实混凝土上述借 款提供最高额抵押担保。

4 、为北京华素制药提供担保

（1）关于建设银行借款的担保

2013 年 8 月 13 日，华素制药与中国建设银行股份有限公司北京石景山支行 签署《综合授信合同》（建京 2013 年综字第 0013 号），综合额度为 6,142 万元， 有效期间为 2013 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 13 日。为保证上述合同项下形成的 债权能得到清偿，华素制药、上市公司分别与债权人签署了编号为建京 2013 年 最高额抵押字第 0044 号、建京 2013 年最高额抵押字第 0045 号《最高额抵押合同》， 其中，华素制药以其位于北京市房山区良乡金光北街 1 号的工业用途房地产，即 总建筑面积 18,787.80 平方米的房屋所有权及相应的剩余土地使用年限为 32.19 年 的 37,213.70 平方米工业用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押物；上市

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公司以位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 3 层 301、310 商业用途房地产， 即总建筑面积为 903.50 平方米的房屋所有权及相应分摊的剩余土地使用年限为 29.89 年的商业用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押物。

（2）关于河北银行借款的担保

2014 年 5 月 5 日，华素制药与河北银行股份有限公司广安街支行（以下简称 “河北银行广安街支行”）签署《流动资金借款合同》（合同编号：DK140505000085）， 借款金额为 15,000 万元，借款期限自 2014 年 5 月 5 日至 2015 年 5 月 5 日；同日， 上市公司与河北银行广安街支行签署了《保证合同》（合同编号：BZ140505000337）， 为华素制药上述贷款事宜提供信用担保；同日，上市公司全资子公司中科霄云与 河北银行广安街支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：DY140505000334、 DY140505000335），以其位于北京市朝阳区霄云里 3 号楼-1 至 5 层办公房地产，即 建筑面积 13178.13 平方米的房屋所有权及相应的剩余使用年限为 38.09 年的 2923.45 平方米写字楼用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押担保。

三、本次交易完成后，上市公司与中关村建设之间资金占用及担保情 况的处理

本次交易完成后，上市公司仍将承担中关村建设在中国建设银行股份有限公 司北京保利支行 10,500 万元银行贷款以及中关村建设在南京银行股份有限公司 北京分行 5,000 万元银行贷款(合计 15,500 万元银行贷款)的担保责任。

上市公司在截至 2014 年 4 月 30 日因非经营性原因占用中关村建设资金 15,937.90 万元，为此上市公司与中关村建设分别于 2014 年 5 月 6 日及 2014 年 5 月 9 日签订相关协议，分别约定中关村建设前述贷款到期后将由上市公司负责代 中关村建设偿还其所欠中国建设银行股份有限公司北京保利支行 10,500 万元银 行贷款和所欠南京银行股份有限公司北京分行 5,000 万元银行贷款的贷款本息。

因此，按照协议约定，上市公司对中关村建设的前述贷款需承担到期还款义 务，待上市公司履行该还款义务后，上市公司对中关村建设前述贷款的担保也将

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随之解除。

故本次交易不会增加上市公司新的担保责任，上市公司在本次重大资产出售 完成后继续为中关村建设的上述银行贷款提供担保责任不存在损害中关村及其 股东利益的情形。

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第十二节 最近十二个月内重大资产交易情况的说明

一、最近十二个月内重大资产交易的情况

2013 年 4 月 15 日，上市公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任 公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）与华夏药业集 团有限公司（简称：华夏药业）共同投资设立山东华素医药科技有限公司（简称： 山东华素），公司注册资本 10,000 万元，其中华素制药出资 8,000 万元，占比 80%， 华夏药业出资 2,000 万元，占比 20%。

2013 年 10 月，经上市公司 2013 年度第四次临时股东大会的批准，山东华素 以 1 亿元对价向华夏药业购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名 “元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）药品及包装涉及的相关药品生产技术、 专利、注册商标。

除上述事项外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产交易。

二、上述重大资产交易与本次交易的关系

本次交易与上述交易相互独立，不存在关联关系。

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第十三节 相关人员买卖公司股票的说明

一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明

因筹划重大事项，上市公司股票自 2014 年 5 月 5 日起停牌，本次停牌前最 后一个交易日（2014 年 4 月 30 日）上市公司股票收盘价为 5.10 元，本次停牌之 前第 20 个交易日（2014 年 4 月 2 日）上市公司股票收盘价为 5.71 元，该 20 个交 易日内上市公司股票收盘价累计跌幅 10.68%。

同期深证综指(399106,SZ)累计跌幅为 2.61%，根据《上市公司行业分类指引》， 中关村归属于建筑业板块(399235,SZ)中的建筑安装业。在本公司股票停牌前 20 个交易日内，建筑业板块指数累计跌幅为 3.995%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除 深证综指（399106.SZ），建筑业板块指数（399235.SZ）因素影响后，本公司股价 在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，无异常波动情况。

二、停牌前 6 个月内公司股票交易的自查情况

根据中国证监会《重组办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司进行了自 查，确认上市公司董事、监事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司股票停 牌前 6 个月不存在买卖上市公司股票的情况。

根据中建云霄出具的自查报告，本次交易的交易对方及其股东不存在泄露本 次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

上市公司还根据上述相关规定，组织相关专业机构及其他知悉本次出售内幕 信息的人员进行了自查。根据参与人员提交的自查报告，上述机构和人员在核查

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期间不存在买卖上市公司股票的情况。

根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在自 查期间内，自查范围内人员不存在买卖公司股票的情况。

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第十四节 风险因素

一、经济形势及宏观调控政策风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务为房地产和医药。其中，房地产行业 与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一 定的不确定性，另外随着国家宏观调控政策的进一步深化，公司房地产业务不可 避免地受到一定影响。未来公司整体外部环境依然严峻，业务经营难以发生根本 性的好转，利润增长空间有限。

对策：本次交易完成后，上市公司将积极研判当前及未来经济发展形势，密 切关注国家宏观经济政策的变化，加强政策把握能力，认真分析宏观调控政策对 公司所在行业及主营业务的影响，相应优化公司发展战略和方针，同时调整经营 政策，加强管理，以降低经济形势变化和宏观调控政策可能产生的不利影响。

二、上市公司存在未弥补亏损的风险

根据致同出具的致同审字（2014）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-134,140.48 万元。根据《公司法》、 《证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在金额较大的未弥 补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

对策：上市公司将通过积极发展主业，加强经营管理，努力开拓市场，提升 公司经营状况，力争在未来以良好的业绩回报广大股东。

三、子公司管理控制风险

目前上市公司下属子公司数量较多，且涉及多个业务领域。该经营现状使公 司在业务、财务与资金、人事方面面临管理与控制风险。虽然上市公司对于子公

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司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数 量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。

对策：上市公司将完善重点环节的业务规范，进一步优化规范、高效、严密 的业务流程，确保各业务环节规范有效运作。同时，上市公司将加强对子公司业 务的整合和管理。从制度层面和日常经营管理方面加强对子公司的管理。

四、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信 息，供投资者做出投资判断。

对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股 东；严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及《公司章程》 的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。

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第十五节 其他重要事项

一、2008 年以来中关村建设资产变动情况

一 ( ) 中关村建设转让中力物业股权

2008 年 6 月，中关村建设与上市公司全资子公司中科泰和签订股权转让协 议，中关村建设将所持中力物业管理服务有限公司 70%股权转让给中科泰和，经 交易双方协商确定，上述股权作价 400.59 万元，以冲抵中关村建设所欠中科泰和 的等额债务。

(二) 中关村建设转让哈尔滨中关村开发建设股股权

2011 年 3 月，中关村建设与上市公司签订股权转让协议，中关村建设将所持 哈尔滨中关村 90%股权转让给上市公司，经交易双方参照哈尔滨中关村注册资本 并协商同意，上述股权作价 4,500 万元，以冲抵中关村建设所欠上市公司的等额 债务。

哈尔滨中关村，注册资本 5,000 万元，现主要负责哈尔滨松北金融商贸区项 目的开发。公司 2012 年度实现营业收入 28,921.57 万元、营业利润 4,306 万元、净 利润 3,213.12 万元；2013 年度实现营业收入 8,985.69 万元、营业利润 1,018.60 万 元、净利润 674 万元（2013 年完成房屋销售合同额 2.02 亿元，合同现金回款额 1.42 亿元）；截止 2013 年末，总资产 55,808.28 万元(其中存货 49,028.71 万元)、净资产 9,682.67 万元。

(三) 中关村建设转让北京中宏基建筑工程有限责任公司股权

2011 年 8 月，中关村建设与北京天下通达建材销售有限公司签订股权转让协 议，中关村建设将所持中宏基 83.33%股权转让给北京天下通达建材销售有限公 司，经交易双方协商确定，上述股权作价 4,700 万元。

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(四) 中关村建设转让北京住总市政工程有限责任公司股权

2012 年 11 月，中关村建设及其控股子公司中昊市政分别与住总集团签订股 权转让协议，中关村建设将所持住总市政 11.53%股权、中昊市政将所持住总市政 4.61%股权转让给住总集团。针对本次股权转让，京都天华会计师事务所有限公 司出具了《审计报告》（京都天华审字[2012]第 0009-20 号），住总市政截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为 10,607.44 万元；北京腾骐资产评估有限公司出具了《资 产评估报告》（京腾评报字[2012]第 007 号），评估基准日为 2011 年 12 月 31 日， 评估结果为：住总市政净资产评估值为 11,957.14 万元。交易双方参考住总市政评 估值、依据住总市政 2011 年度审计报告净资产协商确定转让价格为：住总市政 11.53%股权作价 1,229 万元、住总市政 4.61%股权作价 491 万元。

(五) 中关村建设转让北京美仑房地产开发有限责任公司股权

2012 年 12 月，中关村建设与上市公司签订股权转让协议，中关村建设将所 持北京美仑房地产开发有限责任公司 90%股权转让给上市公司，经交易双方协商 确定，上述股权作价 4,133.18 万元，以冲抵中关村建设所欠上市公司的等额债务。

美仑房地产，注册资本 5,000 万元，主要负责美仑花园项目(位于北二环南侧) 的开发。由于项目所在地块被政府划入文物保护区域而停滞，公司 2013 年度实 现营业收入 0、净利润-7.25 万元；截止 2013 年末，总资产 5,572.81 万元、净资产 3,121 万元。

(六) 中关村建设转让北京中实混凝土有限责任公司股权

2012 年 12 月，中关村建设与上市公司签订股权转让协议，中关村建设将所 持北京中实混凝土有限责任公司 20%股权转让给上市公司，经交易双方协商确 定，上述股权作价 4,700 万元，以冲抵中关村建设所欠上市公司的等额债务。

中实混凝土，注册资本 3,000 万元，主要业务是制造销售商品混凝土、水泥 制品等。公司 2012 年度实现营业收入 46,445.42 万元、营业利润 8,197.74 万元、 归属于母公司所有者的净利润 6,203.40 万元，2013 年度实现营业收入 38,226.22 万 元、营业利润 4,504.39 万元、归属于母公司所有者的净利润 3,452.24 万元；截止

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2013 年末，公司总资产 41,492.81 万元、归属于母公司所有者权益 17,346.41 万元。

(七) 中关村建设转让豪成大厦部分资产还债

2012 年 12 月，中关村建设与上市公司签订资产转让协议，经交易双方协商 确定，中关村建设将所拥有的位于北京市朝阳区左家庄中街豪成大厦的全部地下 车位（建筑面积 8,384.32 ㎡）所有权作价 6,707.45 万元、豪成大厦会所（建筑面 积 1,172.74 ㎡）所有权作价 1,206.40 万元、豪成大厦部分底商(建筑面积 1862.92 ㎡)所有权作价 1,916.43 万元转让给上市公司，用于偿还中关村建设对上市公司的 欠款。

(八) 中关村建设转让力鸿花园全部地下车位永久使用权还债

2012 年 12 月，中关村建设与上市公司签订资产转让协议，经交易双方协商 确定，中关村建设将所拥有的位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号力鸿花园的全部 地下车位（拥有车位 274 个）永久使用权作价 3,511.10 万元、转让给上市公司， 用于偿还中关村建设对上市公司的欠款

(九) 中关村建设转让上海四通国际科技商城物业公司股权

2012 年 12 月，中关村建设与上市公司签订股权转让协议，中关村建设将所 持上海四通国际科技商城物业公司 30.625%股权转让给上市公司，经交易双方协 商确定，上述股权作价 3,416.81 万元，以偿还中关村建设对上市公司的欠款。

(十) 中关村建设转让北京中科霄云资产管理有限公司股权

2013 年 10 月，中关村建设及其全资子公司北京中冠建筑装饰有限责任公司 分别与上市公司签订《股权转让协议》，中关村建设将所持北京中科霄云资产管 理有限公司 99%股权作价 19,000 万元、北京中冠建筑装饰有限责任公司将所持北 京中科霄云资产管理有限公司 1%股权作价 100 万元转让给上市公司。

北京中科霄云资产管理有限公司于 2012 年 12 月注册成立，其中中关村建设 以货币出资 3000 万元、以朝阳区霄云里 3 号楼作为实物出资 6,900 万元，北京中

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冠建筑装饰有限责任公司以货币出资 100 万元。朝阳区霄云里 3 号楼，依据房屋 所有权证《京房权证朝字第 1226563 号》，总建筑面积 13,178.13 平方米，其所占 有的土地证号《京朝国用(2001 出)字第 0199 号》，土地使用权面积为 2,923.45 平 方米，使用类型为出让，用途写字楼，终止日期 2051 年 5 月 31 日。

(十一) 中关村建设转让北京中源大通房地产开发有限公司 10%股权

2014 年 1 月，中关村建设与天津市宁渠实业发展有限公司签订股权转让协 议，中关村建设将所持北京中源大通房地产开发有限公司（以下简称“中源大通”） 10%股权转让给天津市宁渠实业发展有限公司（以下简称“宁渠实业”）。交易双方 拟以中关村建设向中源大通投入的注册资本金（即中源大通注册资本金总额 21,338 万元的 10%），作为上述股权转让的基本价格。鉴于中关村建设对宁渠实 业负债 538.80 万，宁渠实业同意在受让中源大通 10%股权的同时受让该笔负债， 因此，上述股权转让的实际价格调整为 1,600 万元。

二、上市公司受让中科霄云的必要性和交易价格的合理性

1 、上市公司收购中科霄云 99% 股权的原因和必要性

（1）中关村建设自 2011 年以来，随着地产业务逐步剥离至上市公司，加 上市场竞争加剧、公司资金紧缺、人才流失、管理不严等因素，致使公司一 直处于持续经营亏损的状态，且未有改善的迹象。企业运营资金短缺，主要 靠上市公司输血维持；企业经营现金流无力偿还欠款，只能采取以资产抵债 或者处置资产变现资金的方式进行偿付。截止 2013 年 10 月 31 日，中关村建 设仍欠付上市公司往来款余额 1,853 万元，同时上市公司为中关村建设在建行 保利支行的 11,700 万元贷款承担担保责任；为保证上述款项能够安全收回及有 效防范担保可能导致的潜在风险，上市公司收购了中关村建设的优质资产中 科霄云的股权，价款的支付一部分冲抵了双方的往来欠款，一部分用于未来 代偿中关村建设的银行贷款。

（2）因中关村建设近年来经营持续亏损，为减少其给上市公司带来的经 营亏损，上市公司自 2013 年始便开始尝试处置该资产，但对其主要资产——

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中科霄云(中关村建设)的价值与相关方无法取得满意一致，因此上市公司作为 母公司先行受让子公司中关村建设所持有的中科霄云的股权，交易作价是参 考评估值协商定价，最大限度维护了上市公司的利益。对中科霄云处置完成 后，相关各方对中关村建设的评估价值能够基本达成一致，利于上市公司对 中关村建设进行处置。

（3）中科霄云的主要资产为朝阳区霄云里 3 号楼中关村建设大厦，该大 厦总建筑面积 13,178.13 平方米，土地使用权面积为 2,923.45 平方米，用途为写 字楼，终止日期 2051 年 5 月 31 日。大厦位于东南三环与四环之间，紧邻海航 大厦、鹏润大厦，附近商圈成熟、交通便利，适宜作为企业的办公场所。而 目前上市公司的办公地址为海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦八层，租用面 积 1,527 平米，年付租金及物业费 356.7 万元，办公区域相对狭小、拥挤；收 购中科霄云，对大厦物业一部分自用可以适度改善上市公司的办公环境且节 约成本费用，其余部分用于出租可获取稳定的现金流，此外，还可以坐拥物 业升值。

2 、股权转让价格确定依据及合理性

中科霄云于 2012 年 12 月成立，首期由中关村建设以货币资金 3,000 万元 出资，2013 年 3 月，中关村建设以朝阳区霄云里 3 号楼中关村建设大厦作为 实物出资 6,900 万元(评估价值为 196,589,498.64 元，差额计为资本公积)，北京 中冠建筑装饰有限责任公司以货币资金出资 100 万元。

中科霄云在报告期内的主要财务数据如下：

(单位:元)

			(单位:元)
资产负债表项目	2013 年12 月31 日	2013 年9 月30 日 （未经审计）	2012 年12 月31 日
货币资金	6,395.45	6,405.06	30,007,481.41
其他应收款	21,549,297.97	21,960,682.59
投资性房地产	77,400,996.28	78,126,429.55
固定资产	123,387,419.81	124,544,081.39
资产总计	222,344,109.51	224,637,598.59	30,007,481.41
应交税费	2,001.38	985,727.00

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负债合计	2,001.38	1,076,752,19
实收资本	100,000,000.00	100,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	127,589,498.64	127,589,498.64
未分配利润	-5,247,390.51	-4,028,652.24	7,481.41
所有者权益合计	222,342,108.13	223,560,846.40	30,007,481.41

2013 年 10 月，经双方协商，中关村建设将中科霄云 99%股权作价 1.90 亿 元转让给上市公司，交易定价考虑了中关村建设大厦作为实物出资中科霄云 时的评估价值，因此交易价格是合理的，未损害上市公司的利益。

三、本次交易标的资产作价与 2008 年上市公司购入标的资产 48.25% 股权时作价差异分析

一 ( ) 两次交易作价存在较大差异的原因分析

1 、宏观环境变动情况

2010 年，为了遏止房价过快上涨，国家出台了一系列房地产调控政策，经济 手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加强监管方面对中国房地产市场 进行了全方位的调控，综合调控力度空前。各种政策的持续出台和陆续落实对包 括地方政府、商业银行、开发企业和施工企业等在内的各市场相关主体行为均产 生显著影响，而中关村建设作为一家以地产建筑施工业务为主的企业受此影响更 大，正是在 2010 年，公司的经营开始出现亏损。

2011 年，国内经济运行出现 CPI 屡创新高与经济增长乏力交织的新情况， 房地产调控尤其是在 2011 年下半年，多项调控政策的重叠效果逐步显现，房地 产和建筑施工市场进入了寒冷的冬季，控通胀、稳物价与保持经济增长成为 2011 年中国宏观政策的核心内容。中关村建设所面临的市场环境也进一步恶化。

2012 年，“促进房价合理回归”仍是楼市调控政策目标，“巩固房地产市场调 控成果”成为 2012 年楼市调控政策主题，而“继续严格执行并逐步完善抑制投机投 资性需求的政策措施” 和“做好保障房建设和管理工作”成为了 2012 年楼市调控

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政策的重点。而受资金紧缺、缺乏垫资能力的影响，中关村建设根本无力参与保 障房建设的市场，公司经营环境并未改善。

2013 年，房地产领域，中央着力深化改革、调控以稳为主，全国整体调控基 调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。但由于中关村建设受工程资质、垫资 能力、品牌受损等自身问题的影响在 2013 年并未能有效参与市场竞争。

2 、标的资产经营状况

自 2008 年以来，中关村建设的经营情况变化如下：

（1）业务结构的调整

自 2008 年以来，在国内宏观环境及调控政策的影响下，上市公司开始调 整发展战略，将内部的优势资源逐步进行集中，将房地产开发业务集中到上 市公司名下进行直接的、统一的管理。2008 年前，中关村建设的主营业务为房 地产开发和建筑施工，在中关村建设将房地产开发项目逐渐剥离至上市公司后， 自 2011 年起，中关村建设的收入均来源于建筑工程施工，其主营业务也完全转 为建筑工程施工。由于房地产开发业务的利润要远高于建筑工程施工，因此，上 述房地产开发业务的剥离，使得中关村建设的盈利能力明显下降。

（2）专业人才的流失

建筑施工企业的收入来源主要是施工项目收入，故对项目专业人员的素质有 较高要求。而由于中关村建设近年来经营业绩不佳，员工待遇低于行业平均水 平，导致了大量专业人才的流失。2008 年，中关村建设具有工程技术、经济管 理职称的专业人员约为 310 人，其中工程技术人员（项目现场管理人员）约 220 人，高级职称 19 人，中级职称 67 人，一级资质项目经理 61 人。而截至目前， 中关村建设具有工程技术、经济管理职称的专业人员仅为 130 人，其中工程技术 人员 98 人，高级职称 15 人，中级职称 26 人，一级资质项目经理 26 人，远低于 2008 年的水平。上述专业技术人员的大量流失，使得中关村建设在项目管理中捉 襟见肘，对项目的控制力急剧下降，对项目利润也产生了明显的负面影响。

（3）特级资质的缺失

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中关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包特级 资质，但在 2012 年的重新评定过程中，因工法项未达标，未能再通过特级资质 的评定。虽经中关村建设申请，被准予房屋建筑工程施工总承包特级资质暂定期 一年（有效期到 2013 年 12 月 28 日）。但自 2013 年下半年开始，因中关村建设的 施工资质即将到期，新的施工资质无法确定，对公司正常招投标形成负面影响， 故此未能签订新的施工合同。

（4）承接项目单一化

近年来，中关村建设承接的项目多以民营企业开发的住宅项目为主，该类型 项目的利润率水平较公建、市政项目低（上市建筑行业中，民用住宅类毛利率为 ～ 4%左右，而公建、市政类毛利率为 7% 10%），而且项目建设方多以各种理由压 低结算或不支付工程款，这导致中关村建设的利润率不断下降。近三年来，中关 村建设的平均毛利率已下降到 2.85%左右，已经很难维持公司的正常经营与和日 常运转。

（5）经营资金短缺

资金短缺也是造成中关村建设经营困难的重要因素。巨大的资金短缺，一方 面严重影响了中关村建设的项目招投标能力（垫资施工能力目前是投标项目的重 要因素），另一方面也使中关村建设在材料采购中丧失了定价谈判权，增加了材 料采购成本，降低了项目利润率。

3 、盈利能力变动情况

由于中关村建设经营情况的变化以及面临的困境，近年来中关村建设的盈利 能力不断下降，2008 年～2013 年，中关村建设实现的扣除非经常性损益后的净 利润分别为 1,888.43 万元，318.25 万元，-5,975.65 万元、-5,650.48 万元、-5,906.65 万元、-26,274.67 万元。

单位：万元

年度	2008	2009	2010	2011	2012	2013
扣除非经常 性损益后的	1,888.43	318.25	-5,975.65	-5,650.48	-5,906.65	-26,274.67

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净利润

从上表中可以可看到，自 2010 年以来，中关村建设的经营进入持续亏损的 状况，一直未能得到有效的改善，并在 2013 年进一步恶化。2010 年以来，中关 村建设的经营累计亏损已达-43,807.45 万元，已基本丧失盈利能力。

4 、标的资产资产变动情况

对比中关村建设 2007 年末和 2013 年末的资产构成，资产变动情况如下：

项目	2013年12月31日	2007年12月31日	变动金额
流动资产
其中：存货	39,424,848.24	235,507,845.56	-196,082,997.32
非流动资产
其中：长期股权投资	121,334,044.10	346,862,138.75	-225,528,094.65
固定资产	3,549,631.80	259,464,138.17	-255,914,506.37
资产总计	2,299,863,853.33	2,444,760,089.48	-144,896,236.15

（1）存货变动情况

中关村建设存货减少 1.96 亿，主要为中关村建设开发产品（豪成大厦）正常 销售结转成本以及清偿上市公司债务抵账转出。2007 年 12 月 31 日豪成大厦开发 产品账面金额为 171,195,275.26 元，部分豪成大厦房产原为自用，计入固定资产 科目核算，账面价值 80,064,254.47 元，2008 年管理层改变持有目的，将其作为开 发产品出售，故从固定资产科目调整至存货科目核算，调整后豪成大厦开发产品 账面金额为 251,259,529.73 元。2013 年 12 月 31 日豪成大厦开发产品账面金额为 4,504,558.25 元，减少 246,754,971.48 元，其中正常销售结转成本 148,633,515.21 元， 清偿上市公司债务，抵账转出 98,121,456.27 元。

（2）长期股权投资变动情况

中关村建设长期股权投资减少 2.26 亿元，主要为股权转让以及计提长期股权 投资减值准备，其中股权转让账面金额为 209,851,612.76 元，计提长期股权投资 减值准备 69,457,359.96 元，差额为增加投资。

（3）固定资产变动情况

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中关村建设固定资产减少 2.56 亿元，主要为改变持有目的而将固定资产转入 存货核算以及用固定资产投资成立子公司，其中因改变持有目的而将固定资产转 入存货核算金额为 80,064,254.47 元，用固定资产中关村建设大厦投资成立子公司 北京中科霄云资产管理有限公司转出固定资产金额为 156,291,042.96 元，后中关 村建设以 1.90 亿元价格将中科霄云转让给上市公司，其他变动为正常增减以及折 旧。

（4）资产处置情况明细

中关村建设 2008 年~2013 年主要资产的处置情况如下：

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序号	交易时间	处置资产	交易对方	与中关村建 设关系	处置时权益账面 价值(元)	处置价格(元)	处置损益(元)	作价依据
1	2008 年6 月	北京中力物业管理有限公司 70%股权	北京中科泰和物 业服务有限公司	同一母公司	3,767,450.85	4,005,888.38	238,437.53	母子公司交易,参照账 面净资产值协商作价
2	2011 年3 月	哈尔滨中关村开发建设有限 责任公司90%股权	中关村科技	母公司	9,056,760.05	45,000,000.00	35,943,239.95	母子公司交易,参照注 册资本出资额协商作价
3	2011 年8 月	北京中宏基建筑工程有限责 任公司83.33%股权	北京天下通达建 材销售有限公司	无关联关系	-10,380,801.94	47,000,000.00	57,380,801.94	协商定价,参考公司的 初始投资额
4	2012 年11 月	北京住总市政工程有限责任 公司11.53%股权	北京住总集团有 限责任公司	无关联关系	10,000,000.00	12,290,000.00	2,290,000.00	依据2011 年末审计净 资产值并参考评估值, 协商确定
5	2012 年12 月	北京美仑房地产开发有限责 任公司90%股权	中关村科技	母公司	28,154,294.61	41,331,795.04	13,177,500.43	母子公司交易,参照出 资额和账面净资产值协 商作价
6	2012 年12 月	北京中实混凝土有限责任公 司20%股权	中关村科技	母公司	28,259,585.16	47,000,000.00	18,740,414.84	母子公司交易,考虑盈 利能力和账面净值协商 作价
7	2012 年12 月	豪成大厦部分资产(全部地下 车位8,384 ㎡、大厦会所 1,173 ㎡、部分底商1863 ㎡)	中关村科技	母公司	98,121,456.27	98,302,866.61	181,410.34	母子公司交易,参考账 面净值(成本)作价
8	2012 年12 月	力鸿花园全部地下车位(274 个)永久使用权	中关村科技	母公司	27,628,333.39	35,111,031.92	7,482,698.53	母子公司交易,参考账 面净值(成本)作价
9	2012 年12 月	上海四通国际科技商城物业 公司30.625%股权	中关村科技	母公司	34,134,501.56	34,168,060.29	33,558.73	母子公司交易,参照账 面净资产值协商作价

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10	2013 年10 月	北京中科霄云资产管理有限 公司99%股权	中关村科技	母公司	178,914,705.54	190,000,000.00	11,085,294.46	母子公司交易,参照账 面净资产值和评估值协 商作价
合计					407,656,285.49	554,209,642.24	146,553,356.75

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综上，中关村建设自 2008 年初置入以来到现在，无论是外部的市场环境还 是企业自身内部(主营业务、资产构成、专业人员等诸多方面)均已发生重大变化， 可以说此时的中关村建设已非彼时的中关村建设，因此，才会出现本次交易作价 (以 2013 年 12 月 31 日为基准日采用资产基础法估值)与 2008 年置入资产时交易作 价(以 2006 年 12 月 31 日为基准日采用收益法估值)存在较大差异，该差异的存在 也是合理的。

(二) 处置资产作价的合理性

从前述列表中可以看出，中关村建设(不含子公司)自 2008 年以来处置资产的 交易额高达 55,421 万元，其中与上市公司及其下属子公司的交易额为 49,492 万元， 占总交易额的 89%；与上市公司发生大量资产交易的主要原因，一是按照上市公 司的规划布局对中关村建设的地产业务和资产进行剥离，二是上市公司为确保资 金的安全以母公司的身份要求中关村建设以其优质资产抵偿欠付上市公司的债 务。

上述资产处置交易中，与非关联方之间的交易，转让住总市政股权时，对转 让资产进行了专门的审计和评估，交易作价也参考了审计和评估的结果，交易价 格高于账面净值；转让中宏基股权时，对转让资产进行了专门的审计，因当时公 司经营亏损净资产为负，所以交易作价参考了初始投资额。与上市公司之间的交 易，因属于母子公司之间的交易，所以对交易的资产并未进行专门的审计和评估， 交易作价只是参考权益账面净值并结合初始投资金额由双方协商确定，交易价格 均不低于账面净资产值。

上述资产处置交易均已经过中关村建设以及上市公司内部相关权力机构的 审议通过，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

四、中关村建设作为被告的重大未决诉讼案件及其对上市公司的影

响

截至本报告出具之日，中关村建设作为被告且涉案标的金额在 100 万元及以 上的未完结重大诉讼案件情况如下：

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一 ( ) 北京宏特盛商贸有限公司对中关村建设的诉讼

2011 年 6 月 12 日，北京宏特盛商贸有限公司（以下简称“北京宏特盛”）与第 三方泛华建设集团有限公司（以下简称“泛华公司”）签订钢材采购合同，约定北 京宏特盛为泛华公司的唐山市滦南县八和居社区工程供应钢材，北京中关村开发 建设股份有限公司第三建筑工程分公司（以下简称“中关村建设三分公司”）为该 合同的担保方；泛华公司未能履行合同，中关村建设三分公司于 2011 年 12 月 10 日出具《还款承诺书》，代泛华公司向北京宏特盛支付剩余货款。2013 年 8 月 22 日，北京宏特盛向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判令中关村建设 及中关村建设三分公司向北京宏特盛支付拖欠的货款及经济补偿金共计 20,676,064.12 元，并请求判令中关村建设及中关村建设三分公司承担诉讼费用与 保全费用。

截至本报告出具之日，天津市第一中级人民法院已做出（2013）一中民三初 字第 142 号民事判决书，判令：（1）中关村建设、中关村建设三分公司给付北京 宏特盛货款 4,829,359.25 元及补偿金 4,778,207.06 元（补偿金截止到 2013 年 8 月 31 日），并给付 4,829,359.25 元为基数，自 2013 年 9 月 1 日至判决生效之日的利息（按 中国人民银行同期贷款利率四倍计付）；（2）驳回北京宏特盛的其他诉讼请求， 而案件受理费 145,180 元与保全费 5,000 元均由中关村建设、中关村建设三分公司 承担。中关村建设不服上述判决，已向天津市高级人民法院提起上诉。

上述《还款承诺书》、《协议书》的签署均未经过中关村建设审批同意，为中 关村建设第三建筑工程分公司负责人田永胜个人行为，且截至 2014 年 3 月 31 日 中关村建设第三建筑工程分公司账面尚欠田永胜往来款 33,805,321.01 元，可以覆 盖诉讼标的，故无需补记负债。

(二) 宁夏煤炭基本建设有限公司对中关村建设的诉讼

1 、商品砼买卖纠纷

2011 年 11 月 17 日，宁夏煤炭基本建设有限公司（以下简称“宁夏煤炭”） 与中关村建设宁夏分公司签订《商品砼销售合同》，约定宁夏煤炭为中关村建设 宁夏分公司承建的安康花园四期工程提供商品混凝土。后来，宁夏煤炭以中关村

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建设未向其支付货款为由向宁夏石嘴山市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令 中关村建设及中关村建设宁夏分公司支付货款与违约金共计 7,307,147.40 元。2014 年 4 月 16 日，宁夏石嘴山市中级人民法院作出(2013)石民商初字第 62 号民事判 决书，判令中关村建设及其宁夏分公司向宁夏煤炭支付货款与违约金共计 7,307,147.40 元。中关村建设及其宁夏分公司不服上述判决，提出上诉。目前，该 案正在二审中。

上述混凝土货款中关村建设已计提应付账款。

2 、商品混凝土买卖纠纷

2013 年 4 月 27 日，中关村建设及其宁夏分公司与宁夏煤炭签订《商品混凝 土买卖合同》。2014 年 3 月 20 日，宁夏煤炭向银川市永宁县人民法院起诉，请求 法院判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付拖欠宁夏煤炭的混凝土浇筑款 3,421,840 元，判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付迟延履行利息 47,906 元， 并判令中关村建设及其宁夏分公司承担诉讼费用。目前，该案正在一审中。

上述混凝土货款中关村建设已计提应付账款。

(三) 鄂尔多斯市中旺商砼有限责任公司对中关村建设的诉讼

中关村建设（内蒙古分公司）在康巴什新区神华康城 C--4 地块二标段和 B--20 标段施工，向鄂尔多斯市中旺商砼有限责任公司（以下简称“中旺公司”）购买商 品混凝土。2014 年 2 月 11 日，中旺公司向鄂尔多斯市东胜区人民法院提起诉讼， 请求法院判令中关村建设支付混凝土款与违约滞纳金合计 3,444,945 元，且请求 判令由中关村建设承担案件受理费。

截至本报告出具之日，鄂尔多斯市东胜区人民法院已作出（2014）东商初字 第 49 号民事调解书，确认中关村建设应向中旺公司支付 3,374,090 元货款，且案 件诉讼费 17,180 元、保全费 5,000 元均由中关村建设负担。该案以调解形式结案。 后中关村建设未能根据上述民事调解书履行相关义务，经中旺公司申请，鄂尔多 斯市东胜区人民法院作出（2014）东执字第 2518 号执行通知书，责令中关村建 设向中旺公司支付货款及违约金共计 3,880,203.5 元，而案件受理费 17,180 元、其 他诉讼费用 5,000 元以及申请执行费 41,424 元亦由中关村建设承担。

上述混凝土货款中关村建设已计提应付账款。

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(四) 衡水万信房地产开发有限公司对中关村建设的反讼

2010 年 3 月 9 日，中关村建设与衡水万信房地产开发有限公司（以下简称： “衡水万信”）签订三份《建设工程施工合同》及其补充协议书，2010 年 3 月 10 日，中关村建设与衡水万信又签订了《建设工程施工协议书》，进一步明确工程 暂定总价。2012 年 10 月，上述工程竣工验收合格，且衡水万信实际入住该住宅 小区，并向购房人交房。后衡水万信仅向中关村建设支付部分工程款，拒绝支付 剩余工程款。2014 年，中关村建设向河北省衡水市中级人民法院提起诉讼，请求 法院判令衡水万信支付工程款 114,386,210 元，及上述工程款自 2012 年 10 月 1 日 起至实际支付之日的利息，暂计至 2013 年 9 月 30 日为 7,034,752 元，以上本息共 计 121,420,962 元。

近日，衡水万信提起反诉，请求法院判决中关村建设提交完整的竣工资料及 竣工报告并依法参加竣工验收，判决中关村建设支付质保金 6,846,328 元，返还 超支的工程款 22,543,913 元，并支付违约金 7,407,085 元。目前，该案正在一审中。

截至 2014 年 3 月 31 日，中关村建设根据双方确认的工程进度确认应收账款 余额 37,408,121.92 元。

(五) 四川郎瑞建设工程有限公司对中关村建设的诉讼

四川郎瑞建设工程有限公司（以下简称：“四川郎瑞”）曾与中关村建设就承 — 建唐山市韩城镇鼎旺瑞景花园 D 区 1# 6#楼工程事宜，先后签订了《建设工程 施工劳务分包合同》、《材料代购合同》及《唐山市韩城镇鼎旺瑞景花园 D 区工程 主体结构合同补充条款》等协议。2014 年 6 月，四川郎瑞向北京市朝阳区人民法 院酒仙桥人民法庭提起诉讼，四川郎瑞诉讼请求如下：1、中关村建设支付工程 劳务费人民币 8,665,098 元和应计利息 1,039,811.76 元，合计 9,704,909.76 元；2、 中关村建设承担本案的全部诉讼费用。目前，该案正在一审中。

2012 年 12 月 31 日，中关村建设已同四川朗瑞签订了工程结算书并按结算金 额确认了相关成本，中关村建设未取得新的工程协议，故尚不需调整账面金额。

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(六) 江苏省金荣建筑安装劳务有限公司对中关村建设的诉讼

江苏省金荣建筑安装劳务有限公司（以下简称：“江苏金荣”） 2006 年承揽 中关村建设颐合天地三期结构、装修工程。2008 年 3 月 31 日，双方就承揽工程 达成协议，终止原合同。2014 年 6 月，江苏金荣向北京市朝阳区人民法院酒仙桥 人民法庭提起诉讼，江苏金荣诉讼请求如下：1、中关村建设返还架子钢管 36483 米、碗口钢管 19141 米、U 托 4251 根、扣件 21883 只、脚手板 3464 块，如不 能返还上述器材，则赔偿相应价值 1,425,987.5 元；2、中关村建设承担租金损失 564,239 元、租金损失 433,155.23 元、违约金 129,946.57 元、破损赔偿 129,946.57 元；3、中关村建设承担上述款项自 2010 年 1 月起诉之日至本案判决之日同期 银行贷款利息；4、中关村建设承担诉讼费用。目前，该案正在一审中。

鉴于中关村建设已返还上述器材，故无需承担赔偿责任，因此未计提预计负 债。

(七) 李雄对中关村建设的诉讼

六安市瑞宝建筑劳务有限公司（以下简称“瑞宝建筑”）曾向李雄采购钢材， 中关村建设大同城区分公司（以下简称“大同分公司”）就货款支付事宜承担担 保责任；后因货款问题，李雄向大同市南郊区人民法院提起诉讼，请求法院判令： （1）瑞宝建筑支付货款 1,989,566 元；（2）瑞宝建筑支付违约金 1,000,000 元；（3） 大同分公司、中关村建设对于瑞宝建筑的欠款和违约金承担连带担保支付责任； （4）被告承担该案诉讼费。目前，该案正在一审中。

中关村建设已按工程进度计提了对瑞宝建筑的应付账款，经核实，截至 2014 年 7 月 31 日，应付账款余额 5,885,445.55 元已包含瑞宝建筑应支付的上述货款。

(八) 方山县绿华轻质复合板有限公司对中关村建设的诉讼

中关村建设与方山县绿华轻质复合板有限公司（以下简称“方山绿华”）曾 签订混凝土供应合同，中关村建设向方山绿华采购混凝土；后因货款问题，方山 绿华向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）中关村建设向方山 绿华支付混凝土货款 2,321,335 元并承担相应损失；且（2）该案诉讼费由中关村

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建设承担。目前，该案正在一审中。

上述混凝土货款中关村建设已按双方确认的送货单计提应付账款。

(九) 北京路通建工试验仪器有限公司对中关村建设的诉讼

中关村建设第三建筑工程分公司（以下简称“第三分公司”）曾与北京路通 建工试验仪器有限公司（以下简称“北京路通”）签订《周转材料租赁合同》，约 定第三分公司在施工中租用北京路通的器材；后因周转材料的租赁纠纷，北京路 通向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民 初字第 04144 号民事判决书，判令：（1）第三分公司、中关村建设向北京路通支 付租赁费 690,000 元、折损费 210,000 元、资金占佣金 240,000 元以及利息 80,000 元；（2）第三分公司、中关村建设以 1,220,000 元为基数向北京路通支付逾期付款 利息；且（3）第三分公司、中关村建设承担案件受理费 8,700 元、鉴定费 14,460 元。第三分公司不服上述判决，已提起上诉。目前，该案正在二审中。 上述款项中关村建设已计提应付账款。

(十) 宁夏建成砼业有限公司对中关村建设的诉讼

中关村建设宁夏分公司曾与宁夏建成砼业有限公司（以下简称“宁夏建成”） 签订《商品混凝土买卖合同》，后因货款问题，宁夏建成向宁夏回族自治区永宁 县人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）中关村建设宁夏分公司支付货款及违 约金合计 2,086,550.53 元；且（2）诉讼费用由中关村建设宁夏分公司承担。目前， 该案正在一审中。

上述混凝土货款中关村建设已计提应付账款。

(十一) 北京佳鹏泰达商贸有限公司对中关村建设的诉讼

中关村建设与北京佳鹏泰达商贸有限公司（以下简称“佳鹏泰达”）于 2013 年 7 月签订买卖合同，约定佳鹏泰达向中关村建设出售木方、模板等建材，后因 货款纠纷，佳鹏泰达向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）中 关村建设立即给付货款 2,612,272.08 元；且（2）诉讼费由中关村建设承担。目前， 该案正在一审中。

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上述款项中关村建设已计提应付账款。

(十二) 呼和浩特市天太水泥制品有限公司对中关村建设的诉讼

中关村建设与呼和浩特市天太水泥制品有限公司（以下简称“天太水泥”） 于 2012 年 3 月签订《预拌混凝土买卖合同》，约定由中关村建设向天太水泥购买 商品混凝土；后双方因货款问题发生纠纷。天太水泥向北京市朝阳区人民法院提 起诉讼，请求法院判令：（1）中关村建设立即给付商品混凝土款 2,429,011 元；（2） 中关村建设自 2014 年 9 月 3 日起支付逾期付款利息指给付之日。目前，该案正 在一审中。

上述款项中关村建设已计提应付账款。

(十三) 大同市伊鑫装饰有限责任公司对中关村建设的诉讼

就中关村建设承揽的大同市南环西延东侧安置区 S2 标、魏都大道西侧廉租 住房项目、北城墙三个工程项目事宜，中关村建设与大同市伊鑫装饰有限责任公 司（以下简称“大同伊鑫”）分别于 2010 年 7 月、2011 年 1 月、2011 年 10 月签 订《预拌混凝土买卖合同》，约定中关村建设向大同伊鑫购买对预拌混凝土，上 述合同均由中关村建设大同城区分公司（以下简称“中关村建设大同分公司”） 实际履行。后因货款纠纷，大同伊鑫向大同市城区人民法院提起诉讼，请求法院 判令：（1）中关村建设大同分公司、中关村建设给付拖欠的商品混凝土款本金共 计 2,376,052.25 元、利息 234,832.27 元（按同期银行贷款利率计算，暂计算至 2014 年 9 月 10 日）及至实际付清之日止的利息；（2）判令中关村建设大同分公司、 中关村建设承担该案全部诉讼费用。目前，该案尚未开庭。

上述款项中关村建设已计提应付账款。

(十四) 张天舒对中关村建设第三建筑工程分公司的诉讼

中关村建设第三建筑工程分公司（以下简称“第三分公司”）分别于 2009 年 9 月 24 日、12 月 16 日以现金的形式向张天舒借款各壹佰万元，第三分公司向张 天舒出具两张收条，并约定月息 5%。后第三分公司未按约定支付利息，经张天 舒催告后仍未还本付息，张天舒向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判

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令：（1）第三分公司返还借款本金人民币贰佰万元整；（2）第三分公司支付利息 （以 200 万元为本金，自 2009 年 9 月 24 日起计算至被告实际支付全部本息之日 止，按照中国人民银行五年以上同期贷款利率的四倍计算）；（3）诉讼费由第三 分公司承担。

目前，该案尚未开庭，判决结果存在不确定性。

综上，中关村建设未决诉讼的会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。 除张天舒之诉讼外，上述未决诉讼已做计提应付账款等会计处理，且交易完成 后，上述所涉及的重大诉讼如出现不利结果，应由中关村建设独立承担，本次 交易完成后，上述重大诉讼对上市公司不构成重大不利影响。

五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

在出售中关村建设的重大资产重组过程中，上市公司从审议程序、开通网络 投票、定价的公允性、发挥独董监督职能、积极听取中小股东反馈等方面充分考 虑了对中小投资者权益保护的安排。从表决结果上看，持股 5%以下股东对于重 大资产重组涉及的所有议案通过率都在 80%以上，说明中小股东对于此次方案的 认可和支持。具体如下：

一 ( ) 股东大会表决情况

1 、上市公司 2014 年第四次临时股东大会表决情况

2014 年 6 月 30 日，中关村召开了 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大 资产重组方案的议案》、《关于<北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 9 项议案，每项议案的表决结果均一致：同意 181,567,171 股，占出席会议股东所持 有效表决股份的 99.4478%；反对 1,008,256 股，占出席会议股东所持有效表决股 份的 0.5522%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决股份的 0 %。

其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意 23,452,277 股，占出席会议 持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 95.8780%；反对 1,008,256 股，占出

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席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 4.1220% ；弃权 0 股，占出 席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 0 %（详见 2014 年 7 月 1 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，2014-071 号股东大会决议公告）。

2 、上市公司 2014 年第八次临时股东大会表决情况

2014 年 11 月 24 日，中关村召开 2014 年第八次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进 行调整的议案》。表决情况如下：同意 180,284,860 股，占出席会议股东所持有效 表决股份的 97.2735%；反对 3,200 股，占出席会议股东所持有效表决股份的 0.0017%；弃权 5,050,000 股，占出席会议股东所持有效表决股份的 2.7248%。

其中，持股百分之五以下股东的表决情况：同意 22,169,966 股，占出席会议 持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 81.4379%；反对 3,200 股，占出席会 议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 0.0118%；弃权 5,050,000 股，占出 席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 18.5504%。（详见 2014 年 11 月 25 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，2014-112 号股东大会决议公告）。

(二) 网络投票的落实情况

2014 年 6 月 30 日，上市公司 2014 年第四次临时股东大会审议过程中，上市 公司采用现场会议与网络投票相结合的方式为中小股东参与决策提供便利。其 中：参加网络投票的股东（代理人）15 人，代表股份 1,417,865 股，占上市公司 有表决权总股份的 0.2101 %。

2014 年 11 月 24 日，上市公司 2014 年第八次临时股东大会审议过程中，上 市公司采用现场会议与网络投票相结合的方式为中小股东参与决策提供便利。其 中：参加网络投票的股东（代理人）10 人，代表股份 1,221,452 股，占上市公司 有表决权总股份的 0.1810％。

根据《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）第 31 条的规定：“股东大会 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票应当及时公开披露。” 上市公司针对股东大会每一项议案，均对持股比例 5%以下中小投资者的表决单独计票并单独披露计票结果（详见 2014 年 7 月 1 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，2014-071 号股东大会决议公告，以及 2014 年

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11 月 25 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，2014-112 号股东大会决议公告）。

(三) 资产定价公允性

本次交易涉及的标的资产由具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评 估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公 允的反映了交易标的的价值。

本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法 规的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害中小股东利益的情形。

同时独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估目的与 评估方法的相关性、评估定价的公允性以及本次交易的交易价格依据《股份转让 协议》进行调整发表专门的独立意见（详见 2014 年 6 月 13 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《独立董事关于公司重大资产重组的独立意见》、2014 年 11 月 8 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《独立董事关于公司<重大资产出售暨重 大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整的独立意见》）。

(四) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次重大资产重组不涉及摊薄当期每股收益，故无相应填补回报安排。

(五) 独立董事积极发挥作用

在董事会前，独立董事对重大资产重组材料进行了充分审查（详见 2014 年 6 月 13 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《独立董事关于公司重大资产重组的事 前认可意见》），同意将本次重大资产重组提交董事会审议，并对重大资产重组方 案出具了书面意见。独立董事详细审阅议案及相关材料，发挥其应有作用，恪尽 职守，勤勉尽责。就本次重大资产重组事宜，独立董事对定价依据的公允性、交 易协议的齐备性、中介机构的独立性、表决程序的合法性等事项发表明确意见， 以达到维护公司整体利益，特别是维护中小股东合法权益的目的（详见 2014 年 6 月 13 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《独立董事关于公司重大资产重组的独 立意见》、2014 年 11 月 8 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《独立董事关于公

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司<重大资产出售暨重大关联交易>中交易价格依据<股份转让协议>进行调整的 独立意见》）。

(六) 注重与中小股东的沟通交流

董事会决议公告后，上市公司通过电话及交易所投资者关系互动易平台等多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

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第十六节 独立董事和中介机构的结论性意见

一、独立董事就本次交易发表如下独立意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》在内的与本次重组有关 的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，发表如下独立意见：

1、本次提交公司第五届董事会 2014 年度第九次临时会议审议的《北京中 关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。

2、本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关协议，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次重大资产出售报告书（草案）具备可操作性。

3、本次交易符合国家产业政策和行政法规的规定，不会导致公司不符合股 票上市条件。

4、公司本次重组的相关议案已经公司第五届董事会 2014 年度第九次临时会 议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、 《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

5、公司出售的资产，为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在 法律障碍。

6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正

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常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，审计机构与评估机构的选聘程序 合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

7、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果 公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。

8、目前上市公司为中关村建设合计 15,500 万元的银行贷款提供担保，由于 上市公司有义务代中关村建设偿还上述所欠银行贷款本息，因此，上市公司在本 次重大资产出售完成后继续为中关村建设上述贷款提供连带责任保证及抵押担 保不存在损害中关村及其股东利益的情形。

9、公司本次拟出售资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

10、通过本次重组，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上 符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

• 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范

• 性文件的规定。

• 2、本次交易构成关联交易。

• 3、本次交易完成后，中关村仍具备股票上市的条件。

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评 估方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。综上， 本次交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

• 5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

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相关债权债务处理合法。

6、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显改善，盈利能力有所 提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

7、本次交易有利于降低上市公司与控股股东及其关联方的关联交易金额， 不会改变现有的上市公司与实际控制人及其关联方在资产、财务、人员、机构方 面的独立性。并且，本次交易不涉及上市公司股本及股权变化，不会导致上市公 司董事、监事及高级管理人员变动，对上市公司现有的法人治理结构不会造成影 响。

三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见

本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易的方案符合相关法律法规 的规定，合法、有效；本次交易符合《重组办法》规定的重大资产重组的实质性 条件；本次交易相关的《股份转让协议》内容合法，在该协议约定的相关生效条 件全部成就时依法生效；本次交易相关各方已履行了现阶段应履行的审批程序和 信息披露义务；本次交易尚需获得中国证监会核准。

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第十七节 备查文件及本次交易相关的中介机构

一、备查文件

• 1、中关村关于本次交易的董事会决议；

• 2、中关村关于本次交易的股东大会决议；

• 3、中关村关于本次交易的独立董事意见；

• 4、中建云霄关于本次交易的股东会决议；

• 5、中关村与中建云霄签署的《股份转让协议》；

• 6、致同出具的标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月审计报告（致

• 同审字（2013）第 110ZA1006 号、致同审字（2014）第 110ZC1461 号、致同审字（2014） 第 110ZC2390 号）；

• 7、京都中新出具的标的资产评估报告（京都中新评报字（2014）第 0036 号）；

• 8、观韬出具的关于本次交易的法律意见书；

• 9、国都证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

• 10、中建云霄的营业执照及自然人股东的身份证明复印件；

• 11、中建云霄及其自然人股东就本次交易出具的相关声明与承诺函；

• 12、中关村就本次交易出具的相关声明与承诺函。

二、备查地点

一 ( ) 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

• 联系地址：北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 8 层

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联系人：黄志宇、田玥 电话：010-57768018 传真：010-57768100

(二) 国都证券有限责任公司

联系地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 联系人：尹坤、刘夏、张坤 电话：010-84183340 传真：010-84183321

另外，投资者可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或者《中国证券报》、

《证券时报》上查阅本报告书全文。

三、相关证券服务机构

一 ( ) 独立财务顾问

名称：国都证券有限责任公司

法定代表人：常喆

住所：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 电话：010-84183340 传真：010-84183321 经办人员：尹坤、刘夏、张坤

(二) 财务审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华 住所：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电话：010-85665588 传真：010-85665120

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经办注册会计师：王娟、钱斌

(三) 法律顾问

名称：北京观韬律师事务所 负责人：韩德晶 住所：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 电话：010-66578066 传真：010-66578016 经办律师：韩德晶、王维

(四) 资产评估机构：

名称：北京京都中新资产评估有限公司 负责人：蒋建英 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号 电话：010-85665799 传真：010-85665330 经办注册资产评估师：李小利、张双杰

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