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BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2013
Jun 12, 2014
53909_rns_2014-06-12_47850d4e-0eff-48ee-9b88-da6e8ec4336a.PDF
Audit Report / Information
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国都证券有限责任公司
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
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二零一四年六月
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声明和承诺
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称 “ 上市公司 ” ）与北京 中建云霄投资管理有限公司于 2014 年 6 月 12 日签署了《关于北京中关村开发建 设股份有限公司之股份转让协议》。国都证券接受上市公司的委托，担任关于本 次重大资产出售交易的独立财务顾问，就本次交易向上市公司的全体股东提供独 立意见。
一、本独立财务顾问声明如下：
1 、作为本次交易的独立财务顾问，对此发表的意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财务 顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意 见是完全独立进行的。
2 、本独立财务顾问报告基于报告第六节中所述之基本假设为前提，若该假 设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。
3 、对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。
4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5 、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对上市公司全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，不构成对上市公司的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。
- 6 、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公
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司董事会发布的《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全 文 。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1 、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；
3 、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4 、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见；
5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
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重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书中 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次交易方案概述
上市公司将其所持中关村建设 90% 的股份出售给中建云霄，中建云霄按照评 估值以现金 521.70 万元受让股份。
二、 交易标的公司经营和财务情况
根据致同出具的审计报告，中关村建设 2010 年 ~2013 年经营一直处于亏损状 态， 2010 年～ 2013 年中关村建设实现的营业收入分别为 175,034.70 万元、 219,744.10 万元、 229,730.92 万元、 254,268.39 万元，实现的净利润分别为 -6,052.32 万元、 -1,798.41 万元、 4,245.20 万元、 -24,200.01 万元，实现的扣除非经常性损益后的净利润分别 为 -5,975.65 万元、 -5,650.48 万元、 -5,906.65 万元、 -26,274.67 万元；截至 2013 年 12 月 31 日，中关村建设合并报表总资产 226,186.53 万元、总负债 226,406.11 万元、 归属于母公司股东权益 -1,345.40 万元，母公司报表总资产 229,986.39 万元、总负 债 229,233.08 万元、股东权益 753.31 万元。
三、 交易标的评估作价情况
本次交易标的为上市公司所持有的中关村建设 90% 股份。根据京都中新出具 的京都中新评报字（ 2014 ）第 0036 号《资产评估报告书》，截至 2013 年 12 月 31 日（评估基准日），中关村建设的评估价值为 579.67 万元，较原账面值 753.31 万 元减值了 173.64 万元，减值率为 23.05% 。经折算，本次交易标的中关村建设 90% 股权的评估价值为 521.70 万元。经上市公司与交易对方协商，确定本次交易标的 交易价格为 521.70 万元。
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四、 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中关村建设 90% 的股份，根据致同出具的致同审字（ 2014 ） 第 110ZA1435 号《审计报告》，中关村建设 2013 年度合并口径营业收入为 2,542,683,948.06 元，占上市公司 2013 年度经审计的合并口径营业收入 3,605,177,851.36 元的比例为 70.53% 。按照《重组办法》中的相关规定，本次交易 构成重大资产重组。
五、 本次交易构成关联交易
中关村的控股股东为国美控股集团有限公司，实际控制人为黄俊烈（又名黄 光裕）先生。
中建云霄的股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生分别持有公司 40% 、 30% 、 30% 的股权，三人合计持有公司 100% 的股权，为公司共同控制人。谷向阳 先生、邱金兰女士、魏明杰先生三位股东已分别做出声明和承诺： “ ①中建云霄 为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律法规和中建云霄公司章程 规定需予终止的情形。②中建云霄作为本次交易的交易对方，与中关村、中关村 的控股股东国美控股集团有限公司、北京鹏润投资有限公司、中关村的实际控制 人黄俊烈先生（又名黄光裕）以及其他关联方不存在关联关系。③本人作为中建 云霄的自然人股东，与中关村之实际控制人黄俊烈（又名黄光裕）先生不存在亲 属关系。④本人对中建云霄的出资来源于个人自有资金，并无直接或间接来源于 中关村建设及其关联方。⑤本人对所持中建云霄股权拥有完全的支配权，该等股 权不存在代持等受他人支配的情形。本人承诺在未来五年之内不会转让所持有的 中建云霄的股权，同时亦不会促使中建云霄转让本次交易拟受让的中关村建设的 股份。 ”
鉴于：
（ 1 ）中关村建设 2013 年度合并口径营业收入占上市公司 2013 年度经审计的 合并口径营业收入的比例为 70.53% ，是上市公司的重要子公司；
（ 2 ）中建云霄的股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生目前分别担任 中关村建设的总经理、副总经理兼总经济师、总会计师，系中关村建设的重要高
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管人员。
（ 3 ）根据深交所《上市规则》 10.1.5 第五款的规定， “ 中国证监会、本所或上 市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上 市公司对其利益倾斜的自然人 ” 为上市公司的关联自然人。
综上，考虑到谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生与上市公司的特殊关系 及其在本次交易中的特殊身份，基于审慎原则，认定上述三人为上市公司的关联 自然人，其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。因此，本次交易构成关 联交易。
六、 本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
七、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 相关精神，上市公司已经在公司章程中明确了利润分配特别是现金分红的相关政 策。根据致同出具的致同审字（ 2014 ）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为 -134,140.49 万元。因此，上市公司 目前不具备现金分红的条件。
本次重大资产出售实施完成后，上市公司将严格按照现行《公司章程》第一 百九十六条的规定执行利润分配政策，具体内容如下：
“1 、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2 、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司发生的依据公司章程规定需提交股东大会审议的重大投 资事项。
3 、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
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益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 ”
八、 本次交易的标的不包含被查封股份
截至本报告书签署之日，上市公司持有中关村建设 94% 股份，合计 37,600 万 股，其中 4% 股份（ 1,600 万股）被相关债权人查封，具体情况详见本报告书 “ 第四 节 标的资产基本情况 ” 之 “ （四）上市公司持有的中关村建设 1,600 万股股份查封 ” 情况及与本次交易标的关系 。
本次交易的标的为上市公司持有的中关村建设 90% 股份，合计 36,000 万股， 不包含被查封的 4% 股份（ 1,600 万股）。
九、 风险因素
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一 ( ) 本次重组无法获得批准的风险
本次交易最终实施尚需获得批准的程序包括：
-
1 、本次交易尚需获得上市公司股东大会的审议通过；
-
2 、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交 易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资 风险。
( 二 ) 经济形势及宏观调控政策风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务为房地产和医药。其中，房地产行业 与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一 定的不确定性，另外随着国家宏观调控政策的进一步深化，公司房地产业务不可 避免地受到一定影响。未来公司整体外部环境依然严峻，业务经营短期内难以发 生根本性的好转，利润增长空间有限。
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( 三 ) 上市公司存在未弥补亏损的风险
根据致同出具的致同审字（ 2014 ）第 110ZA1435 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为 -134,140.49 万元。根据《公司法》、 《证券发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司将由于存在金额较大的未弥 补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
( 四 ) 子公司管理控制的风险
目前上市公司下属子公司数量较多，且涉及多个业务领域。该经营现状使上 市公司在业务、财务与资金、人事方面面临管理与控制风险。虽然上市公司对于 子公司运营管理有一套较为完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应 子公司数量增多的要求，则可能会带来管理上的风险。
( 五 ) 股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供 求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资 者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价 值，给投资者带来投资风险。
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目 录
| 声明和承诺 | ..................................................................................................................................................... i |
|---|---|
| 重大事项及风险提示................................................................................................................................. iii | |
| 释 义............................................................................................................................................................. 1 | |
| 第一节 | 本次交易概述..................................................................................................................... 4 |
| 一、 | 本次交易的背景和目的.................................................................................................... 4 |
| 二、 | 本次交易的具体方案........................................................................................................ 5 |
| 三、 | 本次交易的决策过程........................................................................................................ 5 |
| 第二节 | 上市公司基本情况............................................................................................................. 7 |
| 一、 | 上市公司概况...................................................................................................................... 7 |
| 二、 | 上市公司设立、上市和股本变动情况.......................................................................... 8 |
| 三、 | 上市公司股本结构及前十大股东................................................................................ 14 |
| 四、 | 上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况......................................... 15 |
| 五、 | 上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 16 |
| 六、 | 上市公司下属子公司情况.............................................................................................. 17 |
| 七、 | 上市公司主要财务指标.................................................................................................. 17 |
| 八、 | 上市公司控股股东、实际控制人概况........................................................................ 18 |
| 第三节 | 交易对方情况................................................................................................................... 20 |
| 一、 | 交易对方概况.................................................................................................................... 20 |
| 二、 | 历史沿革............................................................................................................................ 20 |
| 三、 | 产权及控制关系............................................................................................................... 21 |
| 四、 | 本次交易的资金来源...................................................................................................... 24 |
| 五、 | 本次重组交易对方有关情况的说明............................................................................ 24 |
| 第四节 | 本次交易标的................................................................................................................... 26 |
| 一、 | 标的公司的概况............................................................................................................... 26 |
| 二、 | 交易标的资产涉及的债权债务的处理........................................................................ 45 |
| 三、 | 本次交易取得中关村建设其他股东的同意情况...................................................... 46 |
| 第五节 | 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 47 |
| 一、 | 合同主体及签订时间...................................................................................................... 47 |
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| 二、 | 标的股份转让价款........................................................................................................... 47 |
|---|---|
| 三、 | 股份转让价款及支付方式.............................................................................................. 48 |
| 四、 | 资产过户的时间安排...................................................................................................... 48 |
| 五、 | 过渡期安排........................................................................................................................ 48 |
| 六、 | 标的公司相关安排........................................................................................................... 49 |
| 七、 | 声明、承诺和保证........................................................................................................... 49 |
| 八、 | 合同的生效条件和生效时间......................................................................................... 49 |
| 九、 | 违约责任与免责条款...................................................................................................... 50 |
| 第六节 | 独立财务顾问意见........................................................................................................... 51 |
| 一、 | 基本假设............................................................................................................................ 51 |
| 二、 | 本次交易合规性分析...................................................................................................... 52 |
| 三、 | 本次交易的定价依据及公平合理性分析................................................................... 54 |
| 四、 | 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析......................................... 60 |
| 五、 | 本次交易对上市公司的其他影响................................................................................ 64 |
| 六、 | 本次交易后的同业竞争关联交易分析........................................................................ 65 |
| 七、 | 本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险...... 68 |
| 八、 | 上市公司资金占用说明.................................................................................................. 68 |
| 九、 | 担保情况............................................................................................................................ 69 |
| 十、 | 独立财务顾问内核程序及审核意见............................................................................ 78 |
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释 义
| 中关村/上市公司 | 指 | 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 |
|---|---|---|
| 中建云霄/交易对方 | 指 | 北京中建云霄投资管理有限公司 |
| 中关村建设 | 指 | 北京中关村开发建设股份有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 上市公司所持中关村建设90%的股份，合计36,000 万股 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司将其所持中关村建设90%的股份出售给 中建云霄，中建云霄以现金521.70万元受让该股 份的行为。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司与 北京中建云霄投资管理有限公司关于北京中关村 开发建设股份有限公司之股份转让协议》 |
| 过渡期 | 指 | 指评估基准日次日至协议生效日前一月的最后一 日之间的期间 |
| 国都证券/本独立财务顾 问 |
指 | 国都证券有限责任公司 |
| 观韬 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为京都 天华会计师事务所有限公司） |
| 京都中新 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
| 鹏润投资 | 指 | 北京鹏润投资有限公司 |
| 国美控股 | 指 | 国美控股集团有限公司（原名为北京鹏泰投资有 限公司，于2011年9月更名） |
| 中关村创投 | 指 | 北京中关村青年科技创业投资有限公司 |
| 中实混凝土 | 指 | 北京中实混凝土有限责任公司 |
| 中关村数据 | 指 | 北京中关村数据科技有限公司 |
| 中科泰和 | 指 | 北京中科泰和物业服务有限公司 |
|---|---|---|
| 科贸电子城 | 指 | 北京中关村科贸电子城有限公司 |
| 成都中关村 | 指 | 成都中关村科技发展有限公司 |
| 哈尔滨中关村 | 指 | 哈尔滨中关村开发建设有限责任公司 |
| 重庆海德 | 指 | 重庆海德实业有限公司 |
| 美仑房地产 | 指 | 北京美仑房地产开发有限责任公司 |
| 四环医药 | 指 | 北京中关村四环医药开发有限责任公司 |
| 华素制药 | 指 | 北京华素制药股份有限公司 |
| 中宏基 | 指 | 北京中宏基建筑工程有限责任公司 |
| 中关村软件 | 指 | 中关村科技软件有限公司 |
| 住总集团 | 指 | 北京住总集团有限责任公司 |
| 住总市政 | 指 | 北京住总市政工程有限责任公司 |
| 中昊市政 | 指 | 北京中昊市政机械工程有限责任公司 |
| 中关村沈阳 | 指 | 中关村（沈阳）建设有限公司 |
| 中科霄云 | 指 | 北京中科霄云资产管理有限公司 |
| 中泰恒设备 | 指 | 北京中泰恒设备安装有限责任公司 |
| 中冠装饰 | 指 | 北京中冠建筑装饰有限责任公司 |
| 中宏成租赁 | 指 | 北京中宏成模架租赁有限责任公司 |
| 中盛劳务 | 指 | 北京中盛劳务有限责任公司 |
| 中科远太 | 指 | 北京中科远太商贸有限公司 |
| 元鸿投资 | 指 | 北京元鸿投资有限公司 |
| 富宏房地产 | 指 | 北京富宏房地产开发有限责任公司 |
| 大同中凯恒 | 指 | 大同中凯恒建设工程有限公司 |
| 珠海中关村 | 指 | 珠海市中关村投资有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第 53号） |
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| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 （证 监会公告[2008]13号） |
|---|---|---|
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
一 ( ) 中关村建设自 2010 年以来连续经营亏损，严重拖累公司经营业绩
中关村建设自 2010 年以来，因外部市场竞争更加激烈以及内部资金短缺、业 务萎缩、人才流失、管理不严等因素致使经营一直处于亏损状态， 2010 年～ 2013 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 -5,975.65 万元、 -5,650.48 万元、 -5,906.65 万元、 -26,274.67 万元。
中关村建设的连续经营亏损已严重拖累了上市公司的经营业绩，也使得上市 公司 2013 年度出现巨亏，同时也面临着 2013 年以及 2014 年连续两年亏损的风险。 出售中关村建设有利于上市公司化解上述风险，保证上市公司未来的持续盈利能 力。
( 二 ) 出售中关村建设有利于公司集中资源发展优势产业
在金融环境严峻、房地产调控政策持续、主要业务市场竞争激烈等诸多不利 影响的宏观背景下，中关村面临如何利用有限的资源实现既定发展目标的艰巨挑 战。中关村涉足医药、房地产、混凝土制造、建安施工、物业管理、广告服务等 业务，庞杂的业务增加了中关村的管理难度，消耗了中关村大量资源，不利于中 关村集中优势资源实现关键产业方向的重大突破。
针对国家宏观调控持续带来的现实压力以及中关村的业务现状，中关村第四 届董事会第八次会议明确了上市公司 “ 科技地产 + 医药 ” 为主业的未来发展方向，未 来三年规划的主旋律是逐步清晰主业，推进非主业资产剥离，逐步实现业务聚焦。
本次交易将使上市公司退出盈利能力不佳的建安施工行业，有利于上市公司 集中各项资源优先发展医药及地产业务，增强上市公司核心竞争力，增厚上市公 司的盈利水平，符合上市公司的未来发展战略。
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二、本次交易的具体方案
根据上市公司与中建云霄签署的《股份转让协议》，本次交易的方案为中建 云霄以现金 521.70 万元向上市购买本次交易标的。本次交易标的以《资产评估报 告》中的资产基础法评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定本次交 易的价格为 521.70 万元。
三、本次交易的决策过程
一 ( ) 上市公司履行的决策程序
2014 年 4 月 30 日，因涉及筹划重大事项，上市公司董事会向深交所申请自 2014 年 5 月 5 日起停牌。
2014 年 5 月 12 日，因涉及筹划重大资产重组事项，上市公司董事会向深交 所申请自 2014 年 5 月 12 日起继续停牌。
2014 年 6 月 12 日，中关村第五届董事会 2014 年度第九次临时会议审议通过 了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》以及与本次交易相关的各项议案。
本次交易尚需中关村股东大会审议批准。
( 二 ) 交易对方履行的决策程序
2014 年 5 月 9 日，中建云霄召开股东会，会议通过收购中关村建设 90% 股份 的事宜。
会议形成的决议如下：同意中建云霄收购中关村持有的中关村建设 90% 的股 份，收购价格以资产评估机构出具的评估报告结果为依据确定；同意就上述收购 事宜签订相关协议（包括但不限于股份转让协议），并出具相关说明或承诺。
( 三 ) 尚待取得的授权或批准
- 1 、本次交易尚需获得上市公司股东大会的审议通过；
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- 2 、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD. |
| 公司住所 | 北京市海淀区中关村南大街32号 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 股票简称 | 中关村 |
| 股票代码 | 000931 |
| 注册资本 | 674,846,940元 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 营业执照注册号 | 110000000428646 |
| 设立日期 | 1999年6月8日 |
| 法定代表人 | 侯占军 |
| 董事会秘书 | 王晶 |
| 经营范围 | 高新技术和产品的开发、销售；科技项目、建设项目投资； 各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高 速公路建设项目工程总承包；建筑设计；建筑装饰、装修； 设备安装；房地产开发；销售商品房；物业管理；购销金属 材料、木材、建筑材料、机械电器设备；经济信息咨询；技 术服务；互联网接入服务。 |
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二、上市公司设立、上市和股本变动情况
一 ( ) 设立时的股本结构
上市公司是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、 法规并经北京市人民政府京政办函 [1999]79 号文批准，由北京住宅开发建设集团 总公司为主发起人，联合北京市国有资产经营公司、北京市新技术产业发展服务 中心、北京实创高科技发展总公司、联想集团控股公司、北京北大方正集团公司、 四通集团公司等六家发起人，于 1999 年 6 月 8 日发起设立的股份有限公司。经 北京德威资产评估有限公司评估，并由国家财政部财评字 [1999]233 号文确认，北 京住宅开发建设集团总公司进入股份公司的净资产总额为 27,000 万元，按 1:1 的 比例折为 27,000 万股国有法人股，由主发起人持有，其他六家发起人共以现金 3,000 万元按 1:1 的折股比例折为 3,000 万股发起人股。公司设立时的股本结构如 下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 300,000,000 | 100.00 |
| 其中：北京住宅开发建设集团总公司 | 270,000,000 | 90.00 |
| 北京市国有资产经营公司 | 11,000,000 | 3.67 |
| 北京市新技术产业发展服务中心 | 5,000,000 | 1.67 |
| 北京实创高科技发展总公司 | 5,000,000 | 1.67 |
| 联想集团控股公司 | 3,000,000 | 1.00 |
| 北京北大方正集团公司 | 3,000,000 | 1.00 |
| 四通集团公司 | 3,000,000 | 1.00 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 0 | 0 |
| 三、总股本 | 300,000,000 | 100.00 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
8
( 二 ) 第一次定向增发后的股本结构
1999 年，经北京市政府京政函 [1999]55 号文批准，上市公司向住总集团定向 增发 18,742.347 万股，住总集团以经评估确认后的 18,742.14 万元净资产按 1: 1 的 比例，认购上市公司定向增发的 18,742.347 万股股票，不足部分由住总集团以现 金认购。本次定向增发完成后，公司的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 487,423,470 | 100.00 |
| 其中：北京住宅开发建设集团总公司 | 457,423,470 | 93.85 |
| 北京市国有资产经营公司 | 11,000,000 | 2.26 |
| 北京市新技术产业发展服务中心 | 5,000,000 | 1.03 |
| 北京实创高科技发展总公司 | 5,000,000 | 1.03 |
| 联想集团控股公司 | 3,000,000 | 0.62 |
| 北京北大方正集团公司 | 3,000,000 | 0.62 |
| 四通集团公司 | 3,000,000 | 0.62 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 0 | 0 |
| 三、总股本 | 487,423,470 | 100.00 |
( 三 ) 换股后的股本结构
增发完成后，经中国证监会证监公司字 [1999]34 号文批复，公司向中国证监 会申请定向增发部分与琼民源的社会公众股股东按 1:1 的比例实施换股，换股完 成后上市公司社会公众股为 18,742.347 万股，并于 1999 年 7 月 12 日在深圳证 券交易所挂牌流通。换股后，公司的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 300,000,000 | 61.55 |
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9
| 其中：北京住宅开发建设集团总公司 | 270,000,000 | 55.39 |
|---|---|---|
| 北京市国有资产经营公司 | 11,000,000 | 2.26 |
| 北京市新技术产业发展服务中心 | 5,000,000 | 1.03 |
| 北京实创高科技发展总公司 | 5,000,000 | 1.03 |
| 联想集团控股公司 | 3,000,000 | 0.62 |
| 北京北大方正集团公司 | 3,000,000 | 0.62 |
| 四通集团公司 | 3,000,000 | 0.62 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 187,423,470 | 38.45 |
| 三、总股本 | 487,423,470 | 100.00 |
( 四 ) 第二次定向增发后的股本结构
经中国证监会证监发行字 [1999]97 号文复审批准， 1999 年 8 月 16 日 —8 月 18 日，上市公司向 8 月 11 日交易结束后登记在册的上市公司社会公众股股东以其 持股数为限按 1 ： 1 比例新增发行社会公众股 18,742.347 万股。至此，公司总股本 67,484.6940 万股，其中社会公众股 37,484.6940 万股。本次新增股份后，公司的股 本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 300,000,000 | 44.45 |
| 其中：北京住宅开发建设集团总公司 | 270,000,000 | 40.01 |
| 北京市国有资产经营公司 | 11,000,000 | 1.63 |
| 北京市新技术产业发展服务中心 | 5,000,000 | 0.74 |
| 北京实创高科技发展总公司 | 5,000,000 | 0.74 |
| 联想集团控股公司 | 3,000,000 | 0.44 |
| 北京北大方正集团公司 | 3,000,000 | 0.44 |
| 四通集团公司 | 3,000,000 | 0.44 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 374,846,940 | 55.55 |
三、总股本 674,846,940 100.00
( 五 ) 四通集团公司所持公司股份被强制执行
2001 年，公司发起人四通集团公司因涉讼，其所持公司的 300 万股境内法人 股被强制执行。经司法裁定，将其所持股份分别于 2001 年 8 月 17 日转让予武汉 国际信托投资公司 180 万股，于 2001 年 9 月 14 日转让给黄河证券有限责任公司 120 万股。本次股份转让后，公司的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 发起人股份 | 300,000,000 | 44.45 |
| 其中：北京住宅开发建设集团总公司 | 270,000,000 | 40.01 |
| 北京市国有资产经营有限责任公司* | 11,000,000 | 1.63 |
| 北京市新技术产业发展服务中心 | 5,000,000 | 0.74 |
| 北京实创高科技发展总公司 | 5,000,000 | 0.74 |
| 联想集团控股公司 | 3,000,000 | 0.44 |
| 北京北大方正集团公司 | 3,000,000 | 0.44 |
| 武汉国际信托投资公司 | 1,800,000 | 0.27 |
| 黄河证券有限责任公司* | 1,200,000 | 0.18 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 374,846,940 | 55.55 |
| 三、总股本 | 674,846,940 | 100.00 |
注：北京市国有资产经营公司进行了改制，于 2001 年 4 月 25 日经北京市工商局核准， 名称变更为北京市国有资产经营有限责任公司。
( 六 ) 部分国有股权的转让
1 、 2006 年 4 月 10 日，北京鹏泰投资有限公司与上市公司原非流通股股东 北京市国有资产经营有限责任公司签署《国有法人股转让协议》，受让其持有的 上市公司股份共计 1,100 万股，占总股本的 1.63% ；
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11
2 、 2006 年 7 月 20 日，上市公司原控股股东北京住总集团有限责任公司分别 与北京鹏泰投资有限公司、广东粤文音像实业有限公司和海源控股有限公司签署 了《股权转让合同》。根据该协议，北京住总集团有限责任公司将其持有的全部 上市公司法人股 270,000,000 股（占公司总股本的 40.01% ），转让给北京鹏泰投资 有限公司 185,644,133 股，占公司总股本的 27.51% ；转让给广东粤文音像实业有限 公司 50,613,520 股，占公司总股本的 7.5% ；转让给海源控股有限公司 33,742,347 股，占公司总股本的 5% 。
2006 年 9 月 6 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2006]1122 号《关于 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同 意北京住总集团有限责任公司将其所持的公司 2.7 亿股国有法人股中的 18,564.4133 万股转让给北京鹏泰投资有限公司， 5,061.352 万股转让给广东粤文音 像实业有限公司， 3,374.2347 万股转让给海源控股有限公司（ Seasource Holdings Limited ）。同意北京市国有资产经营有限责任公司将其所持的公司 1,100 万股转让 给北京鹏泰投资有限公司。
2006 年 12 月 29 日，完成上述股权过户登记手续。上市公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | ||
| 北京鹏泰投资有限公司 | 196,644,133 | 29.14 |
| 广东粤文音像实业有限公司 | 50,613,520 | 7.50 |
| 海源控股有限公司 | 33,742,347 | 5.00 |
| 北京实创高科技发展总公司 | 5,000,000 | 0.74 |
| 中关村高科技产业促进中心* | 5,000,000 | 0.74 |
| 联想控股有限公司 | 3,000,000 | 0.44 |
| 北京北大方正集团公司 | 3,000,000 | 0.44 |
| 武汉国信房地产发展有限公司* | 1,800,000 | 0.27 |
| 民生证券有限责任公司* | 1,200,000 | 0.18 |
| 非流通股合计 | 300,000,000 | 44.45 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 境内上市人民币普通股 | 374,846,940 | 55.55 |
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12
三、总股本 674,846,940 100.00
注： 2002 年，黄河证券有限责任公司更名为民生证券有限责任公司； 2005 年 2 月，北 京市新技术产业发展服务中心更名为中关村高科技产业促进中心。 2006 年 2 月 10 日，根据 湖北武汉市中级人民法院（ 2004 ）武执字第 00311-1 号《民事裁定书》，武汉国际信托投资公 司持有上市公司的 180 万股法人股交付给武汉国信房地产发展有限公司抵偿债务本金。
( 七 ) 股权分置改革
2007 年 1 月，公司实施股权分置改革。股权分置改革方案为流通股股东每持 有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1.6 股对价股份。非流通股股东共送出 59,975,510 股股票，其中北京鹏泰投资有限公司支付 43,111,223 股（包括北京鹏泰 投资有限公司应支付 39,312,774 股，为北京实创高科技发展总公司、北京市新技 术产业发展服务中心、北京北大方正集团公司、联想控股有限公司、武汉国信房 地产发展有限公司、民生证券有限责任公司共垫付 3,798,449 股），广东粤文音像 实业有限公司支付 10,118,572 股，海源控股有限公司支付 6,745,715 股。股权分置 改革完成后，公司的股权结构为：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | 240,024,490 | 35.57 |
| 国有及国有法人股 | 17,800,000 | 2.64 |
| 境内一般法人股 | 195,227,858 | 28.93 |
| 境外法人持股 | 26,996,632 | 4.00 |
| 二、已上市流通股份 | 434,822,450 | 64.43 |
| 人民币普通股 | 434,822,450 | 64.43 |
| 三、总股本 | 674,846,940 | 100.00 |
( 八 ) 部分法人股权转让
因公司原第三大股东海源控股有限公司与广东粤财投资控股有限公司签署 《股份质押合同》和《还债协议书》，约定通过实现质权清偿债权， 2010 年 4 月 27 日，海源控股有限公司将其持有上市公司的部分无限售条件流通股 14,576,241
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13
股过户给广东粤财投资控股有限公司。
因公司控股股东北京鹏泰投资有限公司和原第三大股东海源控股有限公司 之间存在债权债务关系， 2010 年 7 月 23 日，海源控股有限公司将其持有上市公 司的无限售条件流通股中的 4,581,984 股通过司法程序过户给北京鹏泰投资有限 公司。
因公司第二大股东广东粤文音像实业有限公司和原第三大股东海源控股有 限公司之间存在债权债务关系， 2010 年 8 月 13 日，海源控股有限公司将其持有 上市公司的无限售条件流通股 4,115,003 股通过司法程序过户给广东粤文音像实 业有限公司。
经过上述股权转让后，海源控股有限公司不再持有上市公司股份。
三、上市公司股本结构及前十大股东
一 ( ) 股本结构
截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 674,846,940 股，股本结构如下表 所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 168,332,910 | 24.94 |
| 国有法人股 | 14,800,000 | 2.19 |
| 非国有法人股 | 153,532,910 | 22.75 |
| 二、无限售条件股份 | 506,514,030 | 75.06 |
| 人民币普通股 | 506,514,030 | 75.06 |
| 三、总股本 | 674,846,940 | 100.00 |
( 二 ) 前十大股东
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 有限售条件 无限售条件
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14
| 股份数量 | 股份数量 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 国美控股集团有 限公司 |
境内非国有法人 | 23.43% | 158,114,894 | 153,532,910 | 4,581,984 |
| 广东粤文投资有 限公司 |
境内非国有法人 | 3.41% | 23,042,668 | - | 23,042,668 |
| 北京实创实业科 技发展总公司 |
国有法人 | 0.74% | 5,000,000 | 5,000,000 | - |
| 中关村高科技产 业促进中心 |
国有法人 | 0.74% | 5,000,000 | 5,000,000 | - |
| 郝峰 | 境内自然人 | 0.47% | 3,185,400 | - | 3,185,400 |
| 北大方正集团有 限公司 |
国有法人 | 0.44% | 3,000,000 | 3,000,000 | - |
| 中国普天信息产 业集团公司 |
国有法人 | 0.28% | 1,866,752 | - | 1,866,752 |
| 武汉国信房地产 发展有限公司 |
国有法人 | 0.27% | 1,800,000 | 1,800,000 | - |
| 陈芙蓉 | 境内自然人 | 0.24% | 1,600,021 | - | 1,600,021 |
| 中国农业银行-中证 500交易型开放式指 数证券投资基金 |
其他 | 0.21% | 1,449,358 | - | 1,449,358 |
四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
一 ( ) 控股权变动情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2007 年 1 月 4 日出具的过户 登记确认书， 2006 年 12 月 29 日，国美控股集团有限公司受让北京住总集团有限 责任公司所持上市公司 185,644,133 股及北京市国有资产经营有限责任公司所持 上市公司 11,000,000 股完成过户登记手续；上述股权转让过户登记手续完成后， 上市公司原控股股东北京住总集团有限责任公司不再持有上市公司股份，国美控 股集团有限公司成为上市公司第一大股东。
截至本报告签署之日，最近三年上市公司的控股股东一直是国美控股集团有 限公司，上市公司的控股权未发生变化。
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15
( 二 ) 重大资产重组情况
截至本报告签署之日，上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务为房地产、医药、建安施工等。根据致同会计师事务所 出具的京都天华审字（ 2012 ）第 1057 号审计报告、致同审字（ 2013 ）第 110ZA1021 号、致同审字（ 2014 ）第 110ZA1435 号， 2011 年～ 2013 年，上市公司主营业务收 入分别为 327,425.05 万元、 323,879.33 万元、 357,275.07 万元，净利润分别为 5,593.19 万元、 3,143.08 万元、 -21,052.89 万元。
单位：万元
| 行业名称 | 行业名称 | 建安施工 | 生物医药 | 房地产开发 | 混凝土制造 | 其他 | 合计* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 主营业务收入 | 253,501.64 | 37,969.48 | 30,121.39 | 38,226.22 | 7,138.89 | 357,275.07 |
| 主营业务成本 | 253,104.30 | 6,004.44 | 18,717.35 | 31,184.50 | 4,179.53 | 303,442.98 | |
| 毛利 | 397.34 | 31,965.05 | 11,419.53 | 7,041.72 | 2,959.36 | 53,832.08 | |
| 毛利率 | 0.16% | 84.19% | 37.91% | 18.42% | 41.45% | 15.07% | |
| 2012 | 主营业务收入 | 215,118.38 | 26,753.99 | 51,920.55 | 46,445.42 | 8,881.47 | 323,879.33 |
| 主营业务成本 | 205,830.19 | 5,196.29 | 41,625.70 | 35,430.90 | 6,212.75 | 269,573.53 | |
| 毛利 | 9,288.19 | 21,557.70 | 10,294.86 | 11,014.52 | 2,668.73 | 54,305.80 | |
| 毛利率 | 4.32% | 80.58% | 19.83% | 23.71% | 30.05% | 16.77% | |
| 2011 | 主营业务收入 | 218,839.10 | 32,620.20 | 48,395.83 | 37,074.90 | 7,688.92 | 327,425.05 |
| 主营业务成本 | 206,865.59 | 5,778.41 | 36,524.16 | 33,598.39 | 6,545.91 | 273,144.07 | |
| 毛利 | 11,973.51 | 26,841.79 | 11,871.67 | 3,476.51 | 1,143.01 | 54,280.98 | |
| 毛利率 | 5.47% | 82.29% | 24.53% | 9.38% | 14.87% | 16.58% |
注：上述合计数为上市公司合并抵消后的数值。
从上表中我们可以看出，上市公司生物医药业务的毛利率较高，近三年一直 在 80% 以上；建安施工业务的毛利率近年来一直处于较低的水平，不仅远低于上
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16
市公司其他业务，且亦低于行业的平均水平。
六、上市公司下属子公司情况
截至本报告书签署之日，上市公司下属子公司情况如下：
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----- Start of picture text -----
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
100% 99% 57.5% 88.75% 100% 92% 94% 80% 90% 100% 100% 90% 100%
----- End of picture text -----
| 北 京 中 实 混 凝 土 有 限 责 任 公 司 |
北 京 中 关 村 四 环 医 药 开 发 有 限 责 任 公 司 |
北 京 中 关 村 数 据 科 技 有 限 公 司 |
北 京 中 关 村 青 年 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 |
北 京 中 科 泰 和 物 业 服 务 有 限 公 司 |
北 京 中 关 村 科 贸 电 子 城 有 限 公 司 |
北 京 中 关 村 开 发 建 设 股 份 有 限 公 司 |
山 东 中 关 村 医 药 科 技 发 展 有 限 公 司 |
成 都 中 关 村 科 技 发 展 有 限 公 司 |
哈 尔 滨 中 关 村 开 发 建 设 有 限 责 任 公 司 |
重 庆 海 德 实 业 有 限 公 司 |
北 京 美 仑 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 |
北 京 中 科 霄 云 资 产 管 理 有 限 公 司 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
七、上市公司主要财务指标
根据致同会计师事务所出具的致同审字（ 2014 ）第 110ZA1435 号、致同审字 （ 2013 ）第 110ZA1021 号、京都天华审字（ 2012 ）第 1057 号审计报告，上市公司 最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 434,543.79 | 419,613.84 | 433,261.95 |
| 负债总额 | 371,005.30 | 336,636.75 | 354,081.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 56,317.79 | 76,113.15 | 73,261.66 |
| 所有者权益合计 | 63,538.48 | 82,977.09 | 79,180.94 |
| 利润表项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
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17
| 营业收入 | 360,517.79 | 327,053.70 | 331,047.69 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | -17,660.53 | 6,448.01 | 795.33 |
| 利润总额 | -17,410.32 | 6,712.30 | 8,374.63 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
|||
| -19,693.01 | 2,988.84 | 4,163.76 | |
| 净利润 | -21,052.89 | 3,143.08 | 5,593.19 |
| 现金流量表项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
|||
| 49,742.27 | -2,967.68 | 24,357.90 | |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
|||
| -2,325.74 | -848.36 | -17,560.15 | |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
|||
| -11,064.44 | 6,627.79 | -12,443.32 | |
| 现金及现金等价物净增加 额 |
|||
| 36,352.09 | 2,811.75 | -5,645.58 | |
八、上市公司控股股东、实际控制人概况
一 ( ) 控股股东基本情况
1 、国美控股
国美控股持有上市公司 23.43% 的股份，为上市公司的控股股东。
公司名称 : 国美控股集团有限公司
法定代表人：黄秀虹
注册资本： 100,000 万元
注册地址：北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室 -111 成立日期： 2001 年 5 月 25 日
企业类型：有限责任公司 ( 法人独资 )
经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）。
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2 、国美控股之控股股东
鹏润投资持有国美控股 100% 的股权，为国美控股之控股股东。
公司名称 : 北京鹏润投资有限公司
法定代表人：黄秀虹 注册资本： 27,000 万元
注册地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1802 号
成立日期： 1997 年 10 月 17 日
企业类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )
经营范围：项目投资及管理；销售百货、针纺织品、五金交电化工、金属材
料、建筑材料、机械电器设备；房地产信息咨询（不含中介服务）。
( 二 ) 实际控制人基本情况
实际控制人为黄俊烈（又名黄光裕）先生，国籍为中国（香港）， 2008 年 11 月底前担任国美电器控股有限公司（ 00493.HK ）董事局主席。过去 10 年曾控股的 境内外上市公司为：国美电器（ 00493.HK ）和三联商社（ 600898.SH ）。
( 三 ) 上市公司与实际控制人之间的产权与控制关系
截至本报告签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制 关系如下图：
==> picture [107 x 25] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
黄俊烈（黄光裕）
----- End of picture text -----
==> picture [223 x 158] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
82.59%
北京鹏润投资有限公司
100%
国美控股集团有限公司
23.43%
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
19
第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
| 公司名称 | 北京中建云霄投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司住所 | 北京市朝阳区霄云里3号楼-1至5层内2层205室 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 营业执照注册号 | 110105017120893 |
| 组织机构代码 | 09906981-6 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110105099069816号 |
| 设立日期 | 2014年4月25日 |
| 法定代表人 | 谷向阳 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询；财务咨询 （不得开展审计、验资、查账、评估、代理记账等需要审批 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、 评估报告等文字材料）；企业管理咨询；投资咨询；会议服 务；市场调查；企业策划 |
二、历史沿革
2014 年 4 月公司设立。
2014 年 4 月 22 日，中建云霄各股东签署发起设立公司的协议，并签订《公 司章程》。根据该《公司章程》规定，中建云霄注册资本为 1,000 万元，其中谷向 阳认缴出资 400 万元，占注册资本的 40% ；邱金兰认缴出资 300 万元，占注册资 本的 30% ；魏明杰认缴出资 300 万元，占注册资本的 30% 。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
20
2014 年 4 月 25 日，中建云霄取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注 册号为 110105017120893 的《企业法人营业执照》。
目前，谷向阳先生担任中建云霄的执行董事兼经理，邱金兰女士担任中建云 霄的监事。
三、产权及控制关系
截至本报告书签署之日，中建云霄的产权及控制关系如下图所示：
==> picture [301 x 88] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
谷向阳 魏明杰 邱金兰
30%
40% 中建云霄 30%
----- End of picture text -----
一 ( ) 股东基本情况
1 、谷向阳
（ 1 ）基本情况
性别：男 国籍：中国 身份证号码： 232103197107031335 住所：黑龙江省五常市五常镇红旗街八委六组 是否取得其他国家或地区居留权：否 主要工作经历：
| 期间 | 工作单位 | 职位 |
|---|---|---|
| 1989--1996 | 黑龙江省五常市林业局 | 杨家岗林政队长 |
| 2007.09-2007.12 | 北京中关村科贸电子城 | 副总经理 |
| 2007.12-2013.10 | 北京中关村开发建设股份有限公司 | 副总经理 |
| 2013.11-至今 | 北京中关村开发建设股份有限公司 | 总经理 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
21
（ 2 ）是否与任职单位存在产权关系
谷向阳先生与中关村建设不存在产权关系。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业情况
除中建云霄外，谷向阳先生并未投资和控制其他企业。
2 、邱金兰
（ 1 ）基本情况
性别：女
国籍：中国 身份证号码： 11010119520420206X
住所：北京市东城区安外花园 9 楼 4 门 401 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
| 期间 | 工作单位 | 职位 |
|---|---|---|
| 1969-1980 | 东方红炼油厂 | 办事员 |
| 1980-1986 | 北京市第一建筑工程公司 | 预算股长 |
| 1986-1988 | 北京市城区第二建筑工程公司 | 项目部副经理 合同预算科科长 |
| 1988-2002 | 北京市城乡第三建筑工程公司 | 副经理、总经济师 兼项目经理 |
| 2002-2004 | 麦科特房地产开发公司 | 副总经理 |
| 2004-2010 | 北京市住房和城乡建设委员会建设市场处 | 科员 |
| 2013年至今 | 北京中关村开发建设股份有限公司 | 副总经理 兼总经济师 |
（ 2 ）是否与任职单位存在产权关系
邱金兰女士与中关村建设不存在产权关系。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业情况
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
22
除中建云霄外，邱金兰女士并未投资和控制其他企业。
3 、魏明杰
（ 1 ）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号码： 110108197609256019
住所：北京市海淀区大慧寺 18 号 6 号楼 1142 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
主要工作经历：
| 期间 | 工作单位 | 职位 |
|---|---|---|
| 1997.07-2002.02 | 北京市住宅建设总公司第二分公司 | 会计 |
| 2002.02-2010.02 | 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 | 财务经理 |
| 2010.02-2011.12 | 宁夏大元化工股份有限公司 | 财务总监 |
| 2011.12-至今 | 北京中关村开发建设股份有限公司 | 总会计师 |
（ 2 ）是否与任职单位存在产权关系
魏明杰先生与中关村建设不存在产权关系。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业情况
除中建云霄外，魏明杰先生并未投资和控制其他企业。
( 二 ) 中建云霄股权控制关系的说明
谷向阳、邱金兰、魏明杰作为中建云霄的共同控制人，已共同出具承诺，在 处理涉及中建云霄经营发展，且根据《公司法》等有关法律法规及中建云霄公司 章程需要由中建云霄股东会或执行董事作出决议（决定）的重大事项时，上述三 人均将采取一致行动。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
23
( 三 ) 中建云霄下属企业
截至本报告书签署之日，中建云霄并未投资和控制其他企业。
四、本次交易的资金来源
中建云霄承诺：本次受让中关村建设 90% 股份所需支付价款来源于中建云霄 自有资金，为三名自然人股东的认缴出资，本次受让股份所支付的资金并无直接 或间接来源于中关村建设及其关联方。
同时，中建云霄的三名自然人股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生承 诺：对于中建云霄的出资均来源于个人自有资金，并无直接或间接来源于中关村 建设及其关联方。
五、本次重组交易对方有关情况的说明
一 ( ) 本次重组交易对方与上市公司的关系
鉴于中建云霄的自然人股东谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生在中关村 建设中担任高管职务，基于审慎原则，上述三人被认定为上市公司的关联自然人， 其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。
中建云霄不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
( 二 ) 最近五年处罚情况
中建云霄及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
( 三 ) 是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息 进行内幕交易的情形
中建云霄及其自然人股东已出具承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
- ( 四 ) 本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易 对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、 高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员， 交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公 司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在 依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在 曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案 的情况；最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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第四节 本次交易标的
一、标的公司的概况
一 ( ) 基本情况
| 公司名称 | 北京中关村开发建设股份有限公司 |
|---|---|
| 公司住所 | 北京市朝阳区霄云里3号 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 营业执照注册号 | 110000001460269 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110108722611794号 |
| 设立日期 | 2000年7月18日 |
| 法定代表人 | 牛霆 |
| 经营范围 | 许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂；货物运输；机 电设备技术咨询；金属加工（限分支机构经营）。一般经营项 目：科技园区开发；建筑工程项目管理；施工总承包、专业 承包；房地产开发；销售商品房；承包境外工程工程所需的 设备、材料出口；工程勘察设计。 |
| 主要资质等级 | 中关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施 工总承包特级资质，有效期至2013年12月28日 |
( 二 ) 历史沿革
1 、 2000 年公司设立
2000 年 6 月 23 日，经北京市人民政府《关于同意设立北京中关村开发建设
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股份有限公司的通知》（京政函 [2000]73 号）的同意，上市公司（当时名为 “ 北京 中关村科技发展股份有限公司 ” ）、泰山绿色产业有限责任公司（以下简称 “ 泰山公 司 ” ）、北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称 “ 嘉利恒德 ” ）、桂林市润达石 油化工物资公司（以下简称 “ 桂林润达 ” ）、大成投资发展有限公司（以下简称 “ 大 成投资 ” ）共同出资设立中关村建设。中关村建设的注册资本为人民币 30,000 万 元，分为等额股份 30,000 万股，每股面值为人民币 1 元。其中，上市公司出资 15,600 万元，占总股本的 52% ；泰山公司出资 6,000 万元，占总股本的 20% ；嘉利 恒德出资 3,600 万元，占总股本的 12% ；桂林润达出资 2,400 万元，占总股本的 8% ；大成投资出资 2,400 万元，占总股本的 8% 。上述股东均以货币资金出资。
2000 年 7 月 11 日，中天恒会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（中天 恒验字 [2000] 第 337 号），对上述股东的出资进行了验证。中关村建设设立时，公 司的股本结构为：
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|
| 北京中关村科技发展股份有限公司 | 156,000,000 | 52 |
| 泰山绿色产业有限责任公司 | 60,000,000 | 20 |
| 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 | 36,000,000 | 12 |
| 桂林市润达石油化工物资公司 | 24,000,000 | 8 |
| 大成投资发展有限公司 | 24,000,000 | 8 |
| 合计 | 300,000,000 | 100 |
2 、 2002 年 7 月公司增资
2002 年 7 月，经北京市财政局《关于北京中关村开发建设股份有限公司国有 股权管理有关问题的函》（京财企一 [2002]1382 号）及北京市人民政府经济体制改 革办公室《关于同意北京中关村开发建设股份有限公司发行新股的通知》（京政 体改股函 [2002]11 号）的审批，中关村建设增资扩股，注册资本由人民币 30,000 万元增至人民币 40,000 万元，股份由 30,000 万股增至 40,000 万股，其中珠海经济 特区国利工贸发展总公司（以下简称 “ 国利工贸 ” ）认购新增的 10,000 万股，每股 价格 1.0203 元，认购总价款为 10,203 万元。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2002 年 7 月 25 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《北京中关村 开发建设股份有限公司验资报告》（方会 [F] 字 [2002] 第 200 号），对本次增资进行了 验证。本次增资扩股后，中关村建设的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|
| 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 | 156,000,000 | 39 |
| 珠海经济特区国利工贸发展总公司 | 100,000,000 | 25 |
| 信远产业控股集团有限公司* | 60,000,000 | 15 |
| 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 | 36,000,000 | 9 |
| 桂林市润达石油化工物资公司 | 24,000,000 | 6 |
| 大成投资发展有限公司 | 24,000,000 | 6 |
| 合计 | 400,000,000 | 100 |
注：泰山绿色产业有限责任公司更名为信远产业控股集团有限公司（以下简称 “ 信远集
团 ” ），上市公司更名为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司。
3 、 2003 年 7 月股权变更
2003 年 7 月 20 日，信远集团与博华资产管理有限公司（以下简称 “ 博华资产 ” ） 签署《北京中关村开发建设股份有限公司股份转让协议》，约定信远集团将其持 有的中关村建设 5,700 万股股份（占中关村建设注册资本的 14.25% ）转让给博华 资产。同日，嘉利恒德与重庆海德实业有限公司（以下简称 “ 海德实业 ” ）签署《北 京中关村开发建设股份有限公司股份转让协议》，约定嘉利恒德将其持有的中关 村建设 3,600 万股股份中的 1,200 万股（占中关村建设注册资本的 3% ）转让给海 德实业。同日，桂林润达与海德实业签署《北京中关村开发建设股份有限公司股 份转让协议》，约定桂林润达将其持有的中关村建设 2,400 万股股份（占中关村建 设注册资本的 6% ）转让给海德实业。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|
| 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 | 156,000,000 | 39 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
28
国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
| 珠海经济特区国利工贸发展总公司 | 100,000,000 | 25 |
|---|---|---|
| 博华资产管理有限公司 | 57,000,000 | 14.25 |
| 重庆海德实业有限公司 | 36,000,000 | 9 |
| 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 | 24,000,000 | 6 |
| 大成投资发展有限公司 | 24,000,000 | 6 |
| 信远产业控股集团有限公司 | 3,000,000 | 0.75 |
| 合计 | 400,000,000 | 100 |
4 、 2006 年 3 月股权变更
2006 年 3 月 31 日，国利工贸、博华资产与海德实业，分别与北京鹏泰投资 有限公司（以下简称 “ 鹏泰投资 ” ）签署《北京中关村开发建设股份有限公司股份 转让协议书》。根据该等协议书，（ 1 ）国利工贸将其持有的中关村建设 10,000 万 股（占中关村建设全部股份的 25% ）作价人民币 12,227.979 万元转让给鹏泰投资； （ 2 ）博华资产将其持有的中关村建设 5,700 万股（占中关村建设全部股份的 14.25% ）作价人民币 6,969.948 万元转让给鹏泰投资；（ 3 ）海德实业将其持有的中 关村建设 3,600 万股（占中关村建设全部股份的 9% ）作价人民币 4,402.072 万元 转让给鹏泰投资。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|
| 北京鹏泰投资有限公司 | 193,000,000 | 48.25 |
| 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 | 156,000,000 | 39 |
| 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 | 24,000,000 | 6 |
| 大成投资发展有限公司 | 24,000,000 | 6 |
| 信远产业控股集团有限公司 | 3,000,000 | 0.75 |
| 合计 | 400,000,000 | 100 |
5 、 2007 年 4 月股权变更
2007 年 4 月 16 日，大成投资与上市公司签署《股权转让协议》，约定大成投
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资以人民币 2,496 万元的价格将其持有的中关村建设 2,400 万股股份转让给上市公 司。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|
| 北京鹏泰投资有限公司 | 193,000,000 | 48.25 |
| 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 | 180,000,000 | 45 |
| 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 | 24,000,000 | 6 |
| 信远产业控股集团有限公司 | 3,000,000 | 0.75 |
| 合计 | 400,000,000 | 100 |
6 、 2008 年 1 月股权变更
2007 年 6 月 27 日，上市公司与鹏泰投资签署《资产置换协议》，约定上市公 司将其持有的启迪控股股份有限公司（以下简称 “ 启迪控股 ” ） 33.33% 的股权与鹏 泰投资持有的中关村建设 48.25% 的股份进行置换。根据该协议，双方约定：（ 1 ） 启迪控股 33.33% 的股权的价格为 26,200 万元，中关村建设 48.25% 的股份的价格为 23,600 万元；（ 2 ）该次资产置换的价格差额 2,600 万元由鹏泰投资代上市公司偿 还其对启迪控股欠款（本金 1,924 万元及衍生利息）的方式支付，余额由鹏泰投 资以现金方式支付。该协议签署时，鹏泰投资的股东会已批准了该次资产置换行 为。 2008 年 1 月 30 日，中关村建设股东大会召开 2008 年度第一次会议、第二次 会议，审议通过了上述交易。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|
| 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 | 373,000,000 | 93.25 |
| 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 | 24,000,000 | 6 |
| 信远产业控股集团有限公司 | 3,000,000 | 0.75 |
| 合计 | 400,000,000 | 100 |
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
7 、 2008 年 4 月股权变更
2008 年 4 月 11 日，信远集团与上市公司签署《股权转让协议书》，约定信远 集团以人民币 360 万元的价格将其持有的中关村建设 300 万股股份转让给上市公 司。
本次股份转让后，中关村建设的股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|
| 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 | 376,000,000 | 94 |
| 北京嘉利恒德房地产开发有限公司 | 24,000,000 | 6 |
| 合计 | 400,000,000 | 100 |
( 三 ) 中关村建设的产权控制关系
截至本报告签署之日，中关村建设的产权控制关系如下图所示：
| 黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
黄俊烈（黄光裕） 鹏润投资 国美控股 中关村科技 中关村建设 82.59% 100% 23.43% 94% 85% 100% 100% 100% 70% 72.5% 70% 52% 50% 80% 100% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中 昊 市 政 |
中 关 村 沈 阳 |
中 泰 恒 设 备 |
中 冠 装 饰 |
中 宏 成 租 赁 |
珠 海 中 关 村 |
大 同 中 凯 恒 |
中 科 远 太 |
元 鸿 投 资 |
中 盛 劳 务 |
富 宏 房 地 产 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
中关村建设下属子公司的基本情况为：
1 、中昊市政
公司名称：北京中昊市政机械工程有限责任公司 出资比例： 85% （北京住总出资比例为 15% ） 注册资本： 3,000 万元 法定代表人：谷向阳 营业执照注册号： 110000001281688 成立日期： 2000 年 4 月 11 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号楼 431-440 室 公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货物运输。一般经营项目：承担下列市政工 用工程的施工： 1 、城市道路； 2 、各种市政管道工程；承担单位造价 1000 万元 以下的各类地基与基础工程施工；承担中型建设项目的机械施工；可承担水利水 电工程施工二级资质及钢结构、网架工程施工叁级（限钢结构施工）资质范围； 可承担 8 层以下， 18 米跨度以下的房屋建筑物高度 30 米以下的构筑物的建筑施 工；工程咨询。
2 、中关村沈阳
公司名称：中关村（沈阳）建设有限公司 出资比例： 100% 注册资本： 2,200 万元 法定代表人：亢永 营业执照注册号： 210100000069824 成立日期： 2010 年 4 月 28 日 住所：沈阳市沈河区西顺城街 170-1 号 公司类型：有限责任（法人独资） 经营范围：房屋建筑工程、市政工程施工（持资质证经营）。
3 、中泰恒设备
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32
国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称：北京中泰恒设备安装有限责任公司 出资比例： 100% 注册资本： 3,000 万元 法定代表人：牛霆 营业执照注册号： 110000001296538 成立日期： 2000 年 4 月 20 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦 5 层 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：专业承包、销售建筑材料、
装饰材料；家居装饰；系统集成；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
4 、中冠装饰
公司名称：北京中冠建筑装饰有限责任公司 出资比例： 100% 注册资本： 1,500 万元 法定代表人：牛霆 营业执照注册号： 110105001245006 成立日期： 2000 年 3 月 22 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号楼 422 室 公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装饰施工；建筑及装饰
设计。
5 、中宏成租赁
公司名称：北京中宏成模架租赁有限责任公司 出资比例： 70% 注册资本： 1,000 万元 法定代表人：牛霆 营业执照注册号： 110115001693406 成立日期： 2000 年 9 月 27 日
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
住所：北京市大兴区北臧村镇梨园村村委会南 500 米 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：租赁、修理；模架。
6 、中盛劳务
公司名称：北京中盛劳务有限责任公司 出资比例： 72.5% 注册资本： 100 万元 法定代表人：侯占军 营业执照注册号： 110105001933329 成立日期： 2001 年 1 月 31 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦 303-304 室 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对劳动服务提供管理和服务； 劳务信息咨询；技术培训、技术服务。
7 、中科远太
公司名称：北京中科远太商贸有限公司 出资比例： 70% 注册资本： 100 万元 法定代表人：侯占军 营业执照注册号： 110105001693950 成立日期： 2000 年 9 月 27 日 住所：北京市朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦 2 层 207 室 公司类型：有限责任公司 经营范围：销售建筑材料、机械电器设备、化工、计算机及外围设备、百货、 工艺美术品、金属材料、木材；技术开发、咨询、转让、培训；信息咨询（不含 中介服务）；劳务服务；展览展示；维修机械设备。
8 、元鸿投资
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公司名称：北京元鸿投资有限公司 出资比例： 52% 注册资本： 2,000 万元 法定代表人：王云龙 营业执照注册号： 1102241558094 成立日期： 2003 年 3 月 28 日 住所：北京市大兴区长子营镇长营工业园区 129 号 公司类型：有限责任公司
经营范围：技术管理；技术开发、转让、咨询；信息咨询（中介除外）；企 业形象策划；家居装饰装修；房地产开发；销售商品房。（其中 “ 房地产开发 ” ，需 要取得专项审批之后，方可经营）。
9 、珠海中关村
公司名称：珠海市中关村投资有限公司 出资比例： 50% 注册资本： 1,000 万元 法定代表人：王云龙 营业执照注册号： 4404002052008 成立日期： 2004 年 3 月 29 日 住所：珠海市拱北莲花路 3 号 4 楼 公司类型：有限责任公司
经营范围：科技项目、建设项目投资；建筑工程施工（凭资质证经营）；国
内贸易（需行政许可项目除外；法律、法规禁止的不得经营）。
10 、富宏房地产
公司名称：北京富宏房地产开发有限责任公司 出资比例： 80% 注册资本： 2,800 万元 法定代表人：赵钧泰 营业执照注册号： 1101011013829
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期： 2000 年 11 月 17 日
住所：北京市东城区工体北路新中西街 2 号新中大厦 408 室
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发，投资管理，接受委托从事物业管理，信息咨询（不 含中介服务），家居装饰；销售：建筑材料，装饰材料，金属材料，机电设备， 木材。
11 、大同中凯恒
公司名称：大同中凯恒建设工程有限公司
出资比例： 100% 注册资本： 1,000 万元
法定代表人：丁存贵
营业执照注册号： 140200100055905
成立日期： 2013 年 5 月 6 日
住所：大同市城区魏都大道 730 号益丰商务大厦 1 号楼 10 层 B 单元 1 号 公司类型：有限责任公司
经营范围：房屋建筑工程施工。
( 四 ) 中关村建设管理层近三年变动情况说明
1 、近三年中关村建设高管离职情况
| 序号 | 姓名 | 曾任职务 | 离职时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 牛霆 | 总经理 | 2013.12 |
| 2 | 张慕奇 | 总经济师 | 2013.12 |
| 3 | 董亚亮 | 总经理助理 | 2013.05 |
| 4 | 张少祥 | 总经济师 | 2012.08 |
| 5 | 周茂伙 | 副总经济师 | 2012.06 |
| 6 | 宋学武 | 总会计师 | 2011.12 |
2 、近三年新任高管情况
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 谷向阳* | 总经理 | 2013.11 |
| 2 | 邱金兰 | 副总经理兼 总经济师 |
2013.10 |
| 3 | 魏明杰 | 总会计师 | 2011.12 |
注：谷向阳先生在 2007 年 12 月至 2013 年 10 月期间，担任中关村建设副总经理。
-
( 五 ) 上市公司持有的中关村建设 1,600 万股股份查封情况及与本次交易标的关 系
-
1 、上市公司持有中关村建设 1,600 万股查封情况
2002 年 4 月至 5 月，北京国信华电物资贸易中心（以下简称 “ 国信华电 ” ）与 中国农业银行北京市西城区支行（以下简称 “ 农行西城支行 ” ）签署 4 笔《银行承 兑汇票承兑合同》，具体情况见下表：
| 序 号 |
合同编号 | 签署日期 | 汇票金额 （万元） |
保证金金额 （万元） |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | （西）农银承字（2002）第 11201200200000527号 |
2002.4.22 | 500 | 150 | 2002.4.22～ 2002.10.21. |
| 2 | （西）农银承字（2002）第 11201200200000680号 |
2002.4.29 | 900 | 270 | 2002.4.29～ 2002.10.29 |
| 3 | （西）农银承字（2002）第 11201200200000853号 |
2002.5.21 | 950 | 285 | 2002.5.21～ 2002.11.21 |
| 4 | （西）农银承字（2002）第 11201200200000926号 |
2002.5.30 | 1,000 | 300 | 2002.5.30～ 2002.11.30 |
| 合计 | 3,350 | 1,005 |
2002 年 4 月 29 日，上市公司与农行西城支行签署（西）农银高保字（ 2002 ） 第 11901200100000923 号《最高额保证合同》，该合同规定，由上市公司对国信华 电的还款付息义务等承担连带保证责任，日期自 2002 年 4 月 29 日至 2003 年 12 月 31 日，最高担保额 4,400 万元，保证期限为国信华电履行债务期限届满之日起
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
两年。
上述合同签署后，农行西城支行向国信华电累计签发了金额 3,350 万元承兑 汇票，截至 2002 年 11 月 30 日，扣除 1,005 万元保证金，农行西城支行共计垫款 2,345 万元。上述汇票到期后，国信华电未履行还款义务，农行西城支行经多次 催告未果，遂向北京市西城区人民法院（以下简称 “ 西城区法院 ” ）起诉，要求国 信华电支付本金 2,345 万元并偿付逾期利息，同时要求上市公司承担连带清偿责 任。
2002 年至 2003 年，西城区法院分别作出（ 2002 ）西民初执字第 10897 号、（ 2003 ） 西民初执字第 1356 号、（ 2003 ）西民初执字第 1357 号、（ 2003 ）西民初执字第 1359 号《民事调解书》，根据上述《民事调解书》，农行西城支行、国信华电、上市公 司达成如下协议：（ 1 ）国信华电于 2003 年 6 月 30 日前归还农行西城支行 350 万 元并偿付逾期利息， 2003 年 8 月 14 日前归还 1,995 万元并偿付逾期利息；（ 2 ）上 市公司对国信华电的上述付款义务承担连带清偿责任。
2006 年 6 月 22 日，西城区法院作出（ 2003 ）西执字第 2619 号《民事裁定书》。 根据该《民事裁定书》，鉴于上市公司未履行前述《民事调解书》确定的义务， 西城区法院作出裁定，查封、扣押上市公司名下的财产。同日，西城区法院作出 （ 2003 ）西执字第 2619 号《协助执行通知书》，请求北京市工商局协助查封、扣 押上市公司持有的中关村建设的 1,600 万股股份，在查封期间，不得办理上述股 份的转让、变更、过户、质押、抵押等手续。
截至目前，上市公司已被执行代为还款 1,350 万元，相应该部分担保责任已 解除；尚余 995 万元及逾期利息尚未偿还。
目前，中关村正与有关方进行沟通，力争能够解除该等股份（ 1,600 万股， 占中关村建设总股本的 4% ）的查封状态；待该等股份查封状态解除之后，再依 法进行转让。
2 、查封的股权与本次交易标的关系
本次交易的标的为上市公司持有的中关村建设 90% 股份，合计 36,000 万股股 份，不包含目前处于查封状态的 1,600 万股股份。
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国都证券有限责任公司 中关村科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
( 六 ) 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1 、主要资产和权属情况
根据致同出具的致同审字（ 2014 ）第 110ZC1461 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，中关村建设合并资产负债表的总资产为 226,186.53 万元，主要为 应收账款、其他应收款、固定资产和存货等，具体情况如下：
单位：万元
| 金额 | 占比（%） | |
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 45,697.09 | 20.20 |
| 应收账款 | 124,409.00 | 55.00 |
| 预付款项 | 7,835.05 | 3.46 |
| 其他应收款 | 40,709.15 | 18.00 |
| 存货 | 4,199.86 | 1.86 |
| 流动资产合计 | 222,850.15 | 98.52 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 2,528.13 | 1.12 |
| 固定资产 | 569.45 | 0.25 |
| 无形资产 | 0 | 0 |
| 长期待摊费用 | 235.85 | 0.10 |
| 其他非流动资产 | 2.95 | 0.00 |
| 非流动资产合计 | 3,336.38 | 1.48 |
| 资产总计 | 226,186.53 | 100.00 |
中关村建设不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使 用他人资产的情况。中关村建设主要资产权属清晰，系中关村建设合法拥有。 （ 1 ）应收账款
中关村建设应收账款主要分为三类，具体情况如下表：
单位：万元， %
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| 种类 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 |
-- | -- | -- | -- | -- |
| 按组合计提坏账准备的 应收账款 |
125,598.62 | 98.41 | 1,202.07 | 0.96 | 124,396.55 |
| 其中：行业组合 | 120,207.06 | 94.19 | 1,202.07 | 1.00 | 119,004.99 |
| 其他组合 | 5,391.56 | 4.22 | -- | 5,391.56 | |
| 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 |
2,031.16 | 1.59 | 2,018.70 | 99.39 | 12.45 |
| 合 计 | 127,629.78 | ~~100 00~~ | 3,220.77 | ~~2 52~~ | 124,409.00 |
（ 2 ）其他应收款
中关村建设其他应收账款主要分为三类，具体情况如下表：
单位：万元， %
| 种类 | 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 |
9,701.85 | 18.58 | 7,959.99 | 82.05 | 1,741.86 |
| 按组合计提坏账准备的其 他应收款 |
40,018.75 | 76.65 | 1,226.47 | 3.06 | 38,792.29 |
| 其中：行业组合 | 24,529.32 | 46.98 | 1,226.47 | 5.00 | 23,302.86 |
| 其他组合 | 15,489.43 | 29.67 | -- | 15,489.43 | |
| 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 |
2,488.78 | 4.77 | 2,313.78 | 92.97 | 175.00 |
| 合 计 | 52,209.39 | ~~100 00~~ | 11,500.24 | ~~22 03~~ | 40,709.15 |
（ 3 ）存货
中关村建设存货具体情况如下表：
单位：万元， %
| 种类 | 账面余额 | 账面价值 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 18.56 | 18.56 |
0.44 |
| 开发产品 | 450.46 | 450.46 |
10.73 |
| 工程施工 | 3,628.91 | 3,628.91 |
86.41 |
| 周转材料 | 101.93 | 101.93 |
2.43 |
| 合 计 | 4,199.86 | 4,199.86 |
100.00 |
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（ 4 ）固定资产
中关村建设固定资产如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 227.24 | 36.31 | 190.93 |
| 机器设备 | 165.31 | 79.74 | 85.57 |
| 运输设备 | 383.06 | 326.04 | 57.02 |
| 办公及其他设备 | 584.50 | 348.57 | 235.92 |
| 合计 | 1,360.11 | 790.66 | 569.45 |
（ 5 ）无形资产 — 专利
截止本报告签署之日，中关村建设拥有专利技术 13 项，其中外购专利技术 6 项，自主申请专利技术 7 项 ( 利用在施工过程中获得的一些经验成果申请 ) ，具 体信息如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利或专利申请号 | 专利申请日 | 取得 方式 |
取得费用 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 可在同一空间 重叠布置的庭 院推拉门 |
实用新型 专利 |
ZL 2009 2 0305510.4 | 2009.07.02 | 外购 | 2万元 |
| 2 | 剪刀梯式跃层 楼梯 |
实用新型 专利 |
ZL 2009 2 0305511.9 | 2009.07.02 | 外购 | 2万元 |
| 3 | 上下交互空间 型建筑物 |
发明专利 | ZL 2009 1 0303344.9 | 2009.06.17 | 外购 | 4万元 |
| 4 | 节能砌块装饰 的复合外墙 |
实用新型 专利 |
ZL 2010 2 0692822.8 | 2010.12.31 | 申请 | 3000元 |
| 5 | 节能砌块装饰 的复合外墙及 施工方法 |
发明专利 | ZL 2010 1 0616939.2 | 2010.12.31 | 申请 | 7450元 |
| 6 | 设备机房穿孔 吸音复合墙体 |
实用新型 专利 |
ZL 2011 2 0065845.0 | 2011.03.15 | 申请 | 3000元 |
| 7 | 电梯井坑处减 压降水井封井 装置 |
实用新型 专利 |
ZL 2011 2 0065844.6 | 2011.03.15 | 申请 | 3000元 |
| 8 | 液晶显示控制 混凝土碳化试 |
实用新型 专利 |
ZL 2010 2 0677443.1 | 2010.12.23 | 外购 | 1.3万元 |
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| 验箱 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 抽拉式混凝土 碳化试验箱 |
实用新型 专利 |
ZL 2010 2 0677534.5 | 2010.12.23 | 外购 | 1.3万元 |
| 10 | 混凝土真空饱 水仪 |
实用新型 专利 |
ZL 2010 2 0677551.9 | 2010.12.23 | 外购 | 1.3万元 |
| 11 | 竖向交叉三重 混凝土梁的模 板和支撑系统 |
实用新型 专利 |
ZL 2013 2 0047106.8 | 2013.01.29 | 申请 | 3500元 |
| 12 | 现浇混凝土双 曲面仿古飞檐 模板及其支撑 系统 |
实用新型 专利 |
ZL 2013 2 0048116.3 | 2013.01.29 | 申请 | 3500元 |
| 13 | 大空间框架仿 古城墙结构 |
实用新型 专利 |
ZL 2013 2 0048165.7 | 2013.01.29 | 申请 | 3500元 |
由于上述专利的申请是为了满足施工总承包企业特级资质标准的要求而取 得的，该专利技术在行业内的技术含量并不高，且在未来的实际施工操作过程中 实际使用价值不大；因此，中关村建设对于前期外购专利和自主申请专利时所发 生的相关费用均直接作为当期费用处理，未作为资产列示在账面中。 （ 6 ）企业经营资质
中关村建设原拥有住房和城乡建设部颁发的房屋建筑工程施工总承包特级 资质，在 2012 年参加住房和城乡建设部组织的房屋建筑工程施工总承包资质重 新评定过程中因工法项未达到房屋建筑工程施工总承包特级资质数量要求（特级 资质要求三项国家级工法，中关村建设只有一项国家级工法），故未通过特级资 质的评定。经中关村建设申请，被准予房屋建筑工程施工总承包特级资质暂定期 一年（有效期到 2013 年 12 月 28 日）。在 2013 年国家级工法评定中中关村建设上 报的三项工法均未获得认定，至此中关村建设在近期已无法完成房屋建筑工程施 工总承包特级资质的评定；由于特级资质的评定每五年一次，故再次申报特级资 质需等到 2017 年。目前，中关村建设已无房屋建筑工程施工总承包特级资质。
根据《建筑业企业资质管理规定》第二十七条： “ 企业取得建筑业企业资质 后不再符合相应资质条件的，建设主管部门、其他有关部门根据利害关系人的请 求或者依据职权，可以责令其限期改正；逾期不改的，资质许可机关可以撤回其 资质。被撤回建筑业企业资质的企业，可以申请资质许可机关按照其实际达到的 资质标准，重新核定资质。 ” 因此，中关村建设的房屋建筑工程施工总承包资质
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等级现存在不确定性，须以主管部门的最终评定结果为准。
2 、对外担保情况
| 被担保单位 | 金额(万元) | 贷款发放单位 | 担保类型 |
|---|---|---|---|
| 力鸿生态家园公寓商品房承购人 | 59.15 | 交通银行公主坟支行 |
按揭贷款阶段性担保 |
截至 2013 年 12 月 31 日，中关村建设为力鸿生态家园公寓商品房承购人提 供了金额为 59.15 万元的按揭贷款阶段性担保，该等担保责任将在商品房承购人 取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。除上述担保外，中关村建设不存在其 他对外担保情况。
3 、主要负债情况
根据致同出具的致同审字（ 2014 ）第 110ZC1461 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，中关村建设合并资产负债表的总负债为 226,406.11 万元，主要为应 付账款、其他应付款等，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比（%） |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 11,700.00 | 5.17 |
| 应付账款 | 133,723.74 | 59.06 |
| 预收款项 | 7,102.50 | 3.14 |
| 应付职工薪酬 | 1,178.30 | 0.52 |
| 应交税费 | 15,795.06 | 6.98 |
| 应付股利 | 18.00 | 0.01 |
| 其他应付款 | 56,888.51 | 25.13 |
| 流动负债合计 | 226,406.11 | 100.00 |
| 负债合计 | 226,406.11 | 100.00 |
（ 1 ）应付账款
中关村建设应付账款主要为工程款及货款，其中账龄 1 年以内的应付款项金 额为 90,656.32 万元，占应付账款 67.80% 。
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（ 2 ）其他应付款
中关村建设其他应付款主要是往来款，金额为 49,078.73 万元。从账龄看， 1 年以内到期的其他应付款为 38,508.51 万元，占其他应付款 67.69% 。
（ 3 ）短期借款
中关村建设短期借款为 11,700 万元，借款银行为建设银行北京保利支行。该 笔借款为担保借款，担保的类型为抵押担保和信用担保。其中，抵押担保为上市 公司以其位于北京市海淀区中关村大街 18 号中关村科贸中心 5 层中的 5,028.58 平方米房产以及相对应的土地使用权 563.73 平方米抵押给借款银行；信用担保为 上市公司及其关联方北京鹏润投资有限公司为本次借款提供连带担保责任。
( 七 ) 最近三年主营业务发展情况
中关村建设最近三年的主营业务为建安施工、市政工程施工。根据致同出具 的相关审计报告， 2011 年～ 2013 年，中关村建设分别实现营业收入为 219,744.10 万元、 229,730.92 万元、 254,268.39 万元，分别实现扣除非经常性损益后的净利润 为 -5,650.48 万元、 -5,906.65 万元、 -26,274.67 万元。
( 八 ) 最近两年主要财务指标
致同对中关村建设 2013 年度、 2012 年度的财务报表进行了审计，并分别出 具了致同审字（ 2014 ）第 110ZC1461 号审计报告、致同审字（ 2013 ）第 110ZA1006 号审计报告。中关村建设最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 226,186.53 | 200,432.47 |
| 负债总额 | 226,406.11 | 176,682.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | -1,345.40 | 22,824.11 |
| 所有者权益合计 | -219.58 | 23,750.07 |
| 利润表项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
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| 营业收入 | 254,268.39 | 229,730.92 |
|---|---|---|
| 营业利润 | -23,955.20 | 4,564.47 |
| 利润总额 | -24,042.56 | 4,455.24 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
||
| -24,200.01 | 4,245.20 | |
| 净利润 | -24,169.51 | 4,297.10 |
| 现金流量表项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
||
| 39,715.88 | 2,755.07 | |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
||
| 412.23 | 2,947.82 | |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
||
| -2,559.62 | -2,585.45 | |
| 现金及现金等价物净增加 额 |
||
| 37,568.49 | 3,117.44 | |
注： 2012 年营业利润中包含处置长期股权投资产生的投资收益 10,134.27 万元。
二、交易标的资产涉及的债权债务的处理
根据中关村建设与上市公司于 2013 年 10 月签订《股权转让协议》及 2014 年 5 月 6 日签订的《股权转让补充协议》，中关村建设将其持有的中科霄云 99% 的股权以 19,000 万元的价格转让给上市公司，上市公司以双方债务抵消和承接中 关村建设欠中科霄云债务的方式支付股权转让对价 39,814,671.31 元；上市公司以 代中关村建设偿还建行保利支行 11,700 万元贷款本息方式支付相应的股权转让 对价，由于中关村建设已自行偿还 1,200 万元，上述借款余额为 10,500 万元，建 行保利支行同意就 10,500 万元贷款继续向中关村建设续贷，因此上市公司继续以 代中关村建设偿还建行保利支行 10,500 万元贷款本息方式支付相应的股权转让 对价；上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行 45,185,328.69 元借款本息 的方式履行剩余股权转让价款的支付义务。
2014 年 5 月 9 日，上市公司与中关村建设签订《协议书》。根据该《协议书》，
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截至 2014 年 4 月 30 日，不含上市公司应代中关村建设偿还建行保利支行 10,500 万元贷款，上市公司尚欠中关村建设 54,378,958.17 元 ( 其中包含上市公司所欠中关 村建设中科霄云股权转让价款 45,185,328.69 元 ) ，双方一致同意上市公司以代中关 村建设偿还南京银行北京分行 5,000 万元贷款本息方式偿还所欠中关村建设 5,000 万元的债务（其中包含上市公司所欠中关村建设中科霄云股权转让价款 45,185,328.69 元），双方的债务余额 4,378,958.17 元，由双方另行协商偿还方式。
三、本次交易取得中关村建设其他股东的同意情况
本次交易的标的资产为中关村建设 90% 股份，根据《北京中关村开发建设股 份有限公司章程》的相关规定，本次交易无需取得中关村建设其他股东的同意。
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第五节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
一 ( ) 合同主体
1 、甲方（转让方）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2 、乙方（受让方）：北京中建云霄投资管理有限公司
( 二 ) 签订时间
2014 年 6 月 12 日。
二、标的股份转让价款
标的股份指上市公司合法持有的中关村建设 90% 的非国有股份；
1 、甲乙双方一致同意，标的股份转让价格以北京京都中新资产评估有限公 司出具的京都中新评报字（ 2014 ）第 0036 号的《资产评估报告书》确定的标的 公司的净资产评估值作为确定依据，标的股份的转让价格确定为人民币【 521.70 】 万元。
2 、甲乙双方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由 甲方享有或承担，即应当根据标的股份所对应的标的公司的期间损益对标的股份 转让价格作相应调整，具体如下：
3 、如标的公司在过渡期间盈利，则相应调增标的股份转让价格，增加数额 相当于标的股份所对应的过渡期间盈利数额；
4 、如标的公司在过渡期间亏损，则相应调减标的股份转让价格，减少数额 相当于标的股份所对应的过渡期间亏损数额。如标的公司过渡期间亏损使得调整 后的标的股份转让价格等于 0 元或小于 0 元的，则标的股份的最终转让价格确定
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为 0 元。
5 、甲方应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师 对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。
6 、生效日当月及之后的标的股份所对应的标的公司的损益全部由标的股份 转让完成后的新股东享有或承担。
三、股份转让价款及支付方式
甲乙双方一致同意，乙方将在以下条件全部满足后 5 个工作日内，一次性以 现金方式向甲方支付标的股份转让价款：
-
1 、《股份转让协议》生效；
-
2 、甲方委托的会计师出具审计报告确定期间损益。
四、资产过户的时间安排
《股份转让协议》生效后，乙方按照约定支付股份转让价款后 10 个工作日 内，甲方及乙方应促使标的公司完成标的股份转让的工商变更登记手续。
五、过渡期安排
过渡期间指评估基准日次日至《股份转让协议》生效日前一月的最后一日之 间的期间。《股份转让协议》过渡期内，上市公司对标的公司及其资产负有善良 管理义务。上市公司应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保 证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过 渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，上市公司应及时通知中建云霄并作出 妥善处理。
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六、标的公司相关安排
中建云霄保证，在本次股份转让完成后，继续保持标的公司业务和人员稳定， 标的公司将按照国家劳动保障法律、法规继续履行相关义务。
七、声明、承诺和保证
1 、双方各自声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行《股份转让协 议》，并可根据相对方的要求提供书面证明；
2 、《股份转让协议》签署并生效后至股份转让完成前，甲方承诺不就其所持 有的标的股份的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或 签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件；
3 、甲方保证其持有的标的股份的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方 权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股份的转让不存在实质性法 律障碍；
4 、甲方应就本次股份转让报请甲方股东大会审议批准，并履行中国证监会 有关上市公司重大资产重组的批准程序。甲方应积极履行本次股份转让的信息披 露义务；
- 5 、甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助； 6 、乙方保证按照《股份转让协议》的约定全面履行各项义务；
7 、乙方作为受让方已充分知悉标的公司及标的股份目前及于股份转让实施 完成日前存在的或潜在的瑕疵，乙方保证不会由于标的公司及标的股份存在或可 能存在的任何瑕疵单方要求终止、解除或变更《股份转让协议》。
8 、乙方保证为签订和实现《股份转让协议》目的，及时签署或提供公司登 记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股份转让的文件和资料，并保 证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
八、合同的生效条件和生效时间
《股份转让协议》于以下所有条件最终成就之日生效：
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-
1 、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，《股份转让协议》成立；
-
2 、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
3 、本次交易经中国证监会或其授权机构批准，但在本协议中约定的中关村 内部审议批准程序完成之日当时有效的法律法规及规范性文件另有规定，从其规 定。
九、违约责任与免责条款
任何一方违反其在《股份转让协议》项下的声明、陈述和保证、违反或不履 行《股份转让协议》项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所 遭受的全部经济损失；任何一方在《股份转让协议》所作出的声明、陈述和保证 为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方 有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
如因不可抗力或工商部门等非协议双方的原因，导致工商变更登记延迟，双 方均不为此承担违约责任。
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第六节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、 法规及部门规章的要求，以及中关村、中建云霄和相关当事方提供的有关本次交 易的资料 , 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的态度，遵 循公正、公平、公正的原则，审阅了本次交易所涉及的有关协议、审计报告、评 估报告和其他资料，认为本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上 市公司全体股东利益的原则，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形
一、基本假设
1 、国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形 势不会出现重大不利变化；
- 2 、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
3 、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行 其应承担的责任；
-
4 、本次交易能够获得公司股东大会及有关政府审批部门的批准，不存在其
-
他障碍，并能够如期完成；
-
5 、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
6 、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真 实、可靠；
7 、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 如上述假设 条件的任何一条未能成立，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修 正，国都证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新 的核查意见承担相应的法律责任。
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二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问认为，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。具体分析如下：
一 ( ) 本次交易符合国家产业政策和有关等法律和行政法规的规定
随着国家对房地产行业的宏观调控延续，与房地产行业关联的建安施工行业 也受到该宏观调控的拖累，经济效益不佳。本次交易上市公司向中建云霄出售中 关村建设 90% 的股份，退出建安施工行业，有利于降低国家宏观调控对上市公司 的不利影响，符合国家产业政策。
建安施工行业属于高度竞争的行业，上市公司向中建云霄出售中关村建设 90% 的股份不属于法规禁止达成的垄断协议，亦不属于需要向国务院反垄断执法 机构申报的经营者集中，符合《中华人民共和国反垄断法》的要求。并且，本次 交易亦不会产生与国家其他法律和行政法规相冲突的情形。
( 二 ) 本次交易完成后，中关村仍具备股票上市条件
中关村的股票经中国证监会核准已公开发行，总股本为 674,846,940 股。本次 交易不涉及中关村新增股份，交易完成后中关村公开发行的股份没有发生变化， 仍然符合股票上市要求。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形
1 、本次交易定价公允
根据上市公司与中建云霄签署的股份转让协议，交易标的转让价款以京都中 新出具的《资产评估报告书》（京都中新评报字（ 2014 ）第 0036 号）确定的中 关村建设的净资产评估值作为确定依据，交易双方在评估值基础上最终协商确定 中关村建设 90% 股份的具体转让价款为人民币 521.70 万元。在具有证券期货从业 资格的京都中新对本次交易所涉及的交易标的出具的评估报告中，评估假设合
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理，采用的评估方法适当，评估参数合理。综上，本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2 、本次交易程序合法合规
本次交易方案经中关村及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易 出具独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。
中关村独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，中关村依法履行了相关程序，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。
- ( 四 ) 本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。
本次上市公司拟出售的中关村建设 90% 股份 ( 合计 36,000 万股 ) 中不包含被法 院查封的 1,600 万股股份，本次交易所涉及标的资产权属清晰，不存在质押或其 他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，资产过户或者转移 不存在法律障碍。
本次重大资产出售涉及的上市公司与中关村建设的债权债务的处理合法有 效，实施不存在实质性法律障碍。
- ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在在国家宏观调控持续以及建安施工市场竞争日益激烈的影响下，建安施工 行业盈利能力不佳并且难以在短期内转变。自 2010 年开始，中关村建设的经营 一直处于亏损状态且逐年加剧， 2010 年～ 2013 年实现扣除非经常性损益后的净 利润为 -5,650.48 万元、 -5,906.65 万元、 -26,274.67 万元、 -26,236.02 万元。中关村本 次出售中关村建设 90% 的股份，退出建安施工行业，有利于中关村轻装上阵，集 中资源加快发展步伐，并增强中关村持续盈利能力。
本次交易完成后，除中关村建设之外达到其他子公司仍然保留在上市公司
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内，上市公司仍将继续开展生物医药、地产开发、混凝土制造等业务，不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
( 六 ) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立
中关村建设作为建安施工企业，为控股股东国美控股及其关联企业的房地产 开发项目提供工程施工服务。本次交易完成后，中关村建设将不再是上市公司的 控股子公司，有利于减少上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易，增强 上市公司独立性。
此外，本次交易的交易对方中建云霄与上市公司的控股股东及其关联方之间 并无股权关联关系，本次交易不会改变现有的上市公司与实际控制人及其关联方 在资产、财务、人员、机构等其他方面的独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
( 七 ) 本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求设立了股 东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法 人治理结构。本次交易不涉及上市公司股本及股权变化，不会导致上市公司董事、 监事及高级管理人员变动，本次交易后上市公司仍将保持健全有效的法人治理结 构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
一 ( ) 本次交易标的资产的定价依据
本次交易的定价充分考虑了交易标的中关村建设的资产质量、财务状况和经
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营状况等综合因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上 市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及标的资产已由具有证券期货 从业资格的审计评估机构进行了审计，并经具有证券期货从业资格的评估机构进 行了评估，最终以评估值作为本次交易的定价基础。
( 二 ) 本次交易标的定价公允性分析
本次标的资产收购价格根据评估机构出具的评估报告结果由交易双方协商 确定。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A× 100% | ||
| 1 | 流动资产 | 217,498.02 | 218,385.76 | 887.74 | 0.41 |
| 2 | 非流动资产 | 12,488.37 | 11,426.99 | -1,061.38 | -8.50 |
| 3 | 其中:长期股权投资 | 12,133.41 | 11,019.25 | -1,114.16 | -9.18 |
| 4 | 固定资产 | 354.96 | 407.74 | 52.78 | 14.87 |
| 5 | 资产总计 | 229,986.39 | 229,812.75 | -173.64 | -0.08 |
| 6 | 流动负债 | 229,233.08 | 229,233.08 | - | - |
| 7 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 8 | 负债合计 | 229,233.08 | 229,233.08 | - | - |
| 9 | 净资产(所有者权益) | 753.31 | 579.67 | -173.64 | -23.05 |
中关村建设的评估价值 579.67 万元，经折算，上市公司拟转让持有的中关村 建设 90% 股份的评估价值为 521.70 万元。
本独立财务顾问认为，本次交易以交易双方共同确认的具有证券从业资格的 评估机构出具的资产评估报告之评估结果作为交易标的定价依据，评估假设前提 合理，选取资产基础评估值作为最终评估结论与评估目的具有相关性且是适当 的，重要评估参数取值合理，交易双方最终确定的交易价格是公允的。
( 三 ) 本次交易标的的评估合理性分析
1 、交易标的评估概述
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称： “ 京都中新 ” ）接受北京中关村 科技（控股）股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产 评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对北京中关村科技
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（控股）股份有限公司拟转让持有的北京中关村开发建设股份有限公司 90% 股 权所涉及的北京中关村开发建设股份有限公司股东部分权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
2 、评估机构的独立性分析
中关村聘请京都中新承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程 序合规。京都中新作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资 格证书。除因本次聘请外，中关村与京都中新无其他关联关系，具有独立性。同 时，京都中新及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利 害关系。
3 、评估假设前提的合理性分析
京都中新出具的编号为京都中新评报字（ 2014 ）第 0036 号的《资产评估报告 书》系基于如下假设：
（ 1 ）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重 大改变；
（ 2 ）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变 化；
（ 3 ）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决 策程序上与现时大方向保持一致；
（ 4 ）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或 政府既定的范围内变化；
（ 5 ）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重 大不利影响；
（ 6 ）中关村建设的资产不存在重大法律纠纷和障碍；
（ 7 ）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（ 8 ）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致；
（ 9 ）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持 续经营下去；
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- （ 10 ）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
（ 11 ）假设企业提供的历史经营数据真实；
（ 12 ）假设中关村建设将保持现有状态持续经营，并在经营范围、经营场所、 经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化，未考虑本项目评估目的实现后对 企业未来收益预测的影响；
（ 13 ）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可 能带来的损失；
（ 14 ）中关村建设被法院查封的豪成底商的产权证证载人为中关村建设，本 次评估假设其将保持基准日的存续状态，未考虑未来其使用状态的改变对评估结 果所产生的影响。
本独立财务顾问认为，本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定 进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估 假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
4 、关于评估方法的说明
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估 方法采用资产基础法和收益法。
（ 1 ）资产基础法
是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表 外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，中关 村建设各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜 于用资产基础法进行评估。
（ 2 ）收益法
①收益法简介
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得 预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
②收益法适用的前提条件
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ⅰ、企业的资产评估范围产权明确；
ⅱ、企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
ⅲ、企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量； ⅳ、企业预期获利年限可以预测。
③收益法选择的理由和依据
中关村建设的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状 态良好，提供的服务能够满足市场需求，在一定的假设条件下，未来收益可以预 测，适于用收益法进行企业价值评估。
5 、评估结论与评估价值的确定
（ 1 ）资产基础法评估结果
根据京都出具的京都中新评报字（ 2014 ）第 0036 号《资产评估报告书》，截 至 2013 年 12 月 31 日（评估基准日），交易标的的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产名称 | 原账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 中关村建设所有者权益 | 753.31 | 579.67 | -173.64 | -23.05% |
根据中关村建设的评估价值 579.67 万元，经折算，上市公司拟转让持有的中 关村建设 90% 股份的评估价值为 521.70 万元。
（ 2 ）收益法评估结果
鉴于中关村建设预测 2014 年至 2018 年企业自由现金流均为负值，评估师测算 收益法评估结果也为负值。
经过分析判断，本次评估最终选取资产基础法的评估值作为最终评估结论。 中关村科技拟转让中关村建设 90% 股权的评估值为 521.70 元。
6 、评估方法选取的适当性说明
（ 1 ）本次评估选取资产基础法的原因说明
中关村建设自 2010 年起一直处于经营亏损状态，在现有经营政策和资产规模 的状况下，中关村建设作出了 2014 年至 2018 年的盈利预测数据，数据显示其 未来年度企业自由现金流均为负值。经过评估师测算，其评估值也为负值。因此，
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在综合考虑了资产现状、市场环境等多方面因素后，采用资产基础法评估结果作 为本次评估的最终结论。
（ 2 ）在资产基础法评估中未对中关村建设资质进行单独评估的原因及影响 ①根据《中华人民共和国行政许可法》第 9 条规定，建筑业企业资质是准许 特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，不能独立存在和 单独交易；
②企业资质由多种因素决定，包括专业人员的构成、技术条件、经营业绩和 管理水平的投入成本等，上述因素在评估中难以计量。因此，无法对企业资质的 价值进行独立评估；
③中关村建设原有的房屋建筑工程施工总承包特级已于 2013 年 12 月 28 日到 期，在 2013 年国家级工法评定中，中关村建设上报的三项工法均未获得认定，在 近期已无法完成房屋建筑工程施工总承包特级资质的评定。中关村建设目前并无 房屋建筑工程施工总承包特级资质。
因此，在资产基础法评估中未对中关村建设的资质进行评估既符合评估规范 要求，也符合中关村建设目前资质状态，不会对中关村建设的企业价值产生影响。
综上，本独立财务顾问认为：在综合考虑了评估规范、资产现状等多方面因 素后，本次评估选取了资产基础法，虽然在资产基础法评估中未对中关建设的资 质进行单独评估，但本次资产评估中采用的评估方法合规且符合标的资产的实际 情况；选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，能够客观公允地 反映标的资产的整体价值。因此，所选取的评估方法是适当的。
7 、关于本次交易资产评估合理性的结论性意见
本独立财务顾问认为，基于目前中关村建设的经营及行业所处的情况，本次 评估基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；对本次交易标的资产进行评估的 注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具 有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学 的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公 允。
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四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析
根据致同会计师事务所出具的中关村 2013 年度审计报告（致同审字（ 2014 ） 第 110ZA1435 号）以及上市公司编制的中关村 2013 年模拟财务报表，对本次交易 完成后上市公司的盈利能力和财务状况进行分析。其中，中关村 2013 年模拟财务 报表编制假设为：截至 2013 年 1 月 1 日，上市公司已经将其所持中关村建设 90% 的 股份出售给中建云霄，上市公司 2013 年度模拟财务报表合并范围不包含中关村建 设。
一 ( ) 资产负债分析
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 金额变化率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 审计合并数 （元） |
占比 | 模拟合并数 （元） |
占比 | ||
| 流动资产 | 3,593,994,729.66 | 82.71% | 1,603,715,749.19 | 68.81% | -55.38% |
| 其中:货币资金 | 537,452,316.50 | 12.37% | 80,481,450.67 | 3.44% | -85.03% |
| 应收票据 | 96,617,855.25 | 2.22% | 96,617,855.25 | 4.13% | 0.00% |
| 应收账款 | 1,534,086,009.77 | 35.30% | 343,911,548.24 | 14.71% | -77.58% |
| 预付款项 | 70,368,301.21 | 1.62% | 5,371,466.21 | 0.23% | -92.37% |
| 应收股利 | 0.00% | 0.00% | |||
| 其他应收款 | 303,195,726.91 | 6.98% | 50,998,566.02 | 2.40% | -83.18% |
| 存货 | 1,035,328,868.91 | 23.83% | 1,009,389,211.69 | 43.17% | -2.51% |
| 其他流动资产 | 16,945,651.11 | 0.39% | 16,945,651.11 | 0.72% | 0.00% |
| 非流动资产 | 751,443,124.37 | 17.29% | 729,164,579.39 | 31.19% | -2.96% |
| 其中:可供出售金融资产 | 8,067,120.60 | 0.19% | 8,067,120.60 | 0.35% | 0.00% |
| 长期股权投资 | 58,181,302.65 | 1.34% | 32,900,015.73 | 1.41% | -43.45% |
| 投资性房地产 | 115,957,543.63 | 2.67% | 115,957,543.63 | 4.96% | 0.00% |
| 固定资产 | 509,268,091.24 | 11.72% | 514,658,898.71 | 21.54% | 1.06% |
| 在建工程 | 11,754,772.60 | 0.27% | 11,754,772.60 | 0.50% | 0.00% |
| 无形资产 | 10,166,260.92 | 0.23% | 10,166,260.92 | 0.43% | 0.00% |
| 开发支出 | 1,270,290.16 | 0.03% | 1,270,290.16 | 0.05% | 0.00% |
| 商誉 | 5,164,750.18 | 0.12% | 5,164,750.18 | 0.70% | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 6,450,052.26 | 0.15% | 4,091,535.56 | 0.17% | -36.57% |
| 递延所得税资产 | 14,649,620.22 | 0.34% | 14,649,620.22 | 0.63% | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 10,513,319.91 | 0.24% | 10,483,771.08 | 0.45% | -0.28% |
| 资产总计 | 4,345,437,854.03 | 100.00% | 2,332,880,328.58 | 100.00% | -46.31% |
| 流动负债 | 3,686,599,544.99 | 99.37% | 1,644,701,958.94 | 98.59% | -55.39% |
| 其中:短期借款 | 352,300,000.00 | 9.50% | 235,300,000.00 | 14.11% | -33.21% |
| 应付票据 | 11,500,000.00 | 0.31% | 11,500,000.00 | 0.69% | 0.00% |
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| 应付账款 | 1,530,576,706.74 | 41.25% | 262,905,497.86 | 15.76% | -82.82% |
|---|---|---|---|---|---|
| 预收款项 | 216,663,934.82 | 5.84% | 145,638,903.64 | 8.73% | -32.78% |
| 应付职工薪酬 | 32,167,641.16 | 0.87% | 20,384,629.45 | 1.22% | -36.63% |
| 应交税费 | 205,624,385.12 | 5.54% | 47,673,771.59 | 2.86% | -76.82% |
| 应付利息 | 3,115,000.61 | 0.08% | 3,115,000.61 | 0.19% | 0.00% |
| 应付股利 | 7,182,152.88 | 0.19% | 7,002,152.88 | 0.42% | -2.51% |
| 其他应付款 | 1,139,370,279.17 | 30.71% | 723,082,558.42 | 43.35% | -36.54% |
| 一年内到期的非流动负债 | 188,099,444.49 | 5.07% | 188,099,444.49 | 11.28% | 0.00% |
| 非流动负债 | 23,453,485.01 | 0.63% | 23,453,485.01 | 1.41% | 0.00% |
| 其中:应付债券 | 0.00% | 0.00% | |||
| 长期应付款 | 2,000,000.00 | 0.05% | 2,000,000.00 | 0.12% | 0.00% |
| 专项应付款 | 7,250,000.00 | 0.20% | 7,250,000.00 | 0.43% | 0.00% |
| 预计负债 | 12,288,397.27 | 0.33% | 12,288,397.27 | 0.74% | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 1,915,087.74 | 0.05% | 1,915,087.74 | 0.11% | 0.00% |
| 负债合计 | 3,710,053,030.00 | 100.00% | 1,668,155,443.95 | 100.00% | -55.04% |
| 股东权益合计 | 635,384,824.03 | 100.00% | 664,724,884.63 | 100.00% | 4.62% |
| 其中:股本 | 674,846,940.00 | 15.53% | 674,846,940.00 | 28.86% | 0.00% |
| 资本公积 | 910,966,571.39 | 20.96% | 888,583,409.15 | 38.00% | -2.46% |
| 盈余公积 | 83,015,164.70 | 1.91% | 83,015,164.70 | 3.55% | 0.00% |
| 未分配利润 | -1,105,650,730.44 | -25.44% | -1,043,476,608.33 | -44.41% | -5.62% |
| 归属于母公司股东权益 | 563,177,945.65 | 12.96% | 602,968,905.52 | 26.01% | 7.07% |
| 少数股东权益 | 72,206,878.38 | 1.66% | 61,755,979.11 | 2.64% | -14.47% |
| 负债和股东权益总计 | 4,345,437,854.03 | 100.00% | 2,332,880,328.58 | 100.00% | -46.31% |
1 、资产、负债及股东权益总体规模
本次交易完成后，中关村建设不再纳入上市公司合并报表范围，导致上市公 司资产规模下降 46.31% 、负债规模下降 55.04% ，上市公司归属于母公司股东权益 金额上升 7.07% 。
2 、资产构成分析
（ 1 ）流动资产
本次交易完成后，上市公司流动资产规模下降 55.38% ，流动资产在总资产中 的比重从 82.71% 下降到 68.81% ；上市公司的应收账款金额大幅下降，下降比例达 到 77.58% ；应收账款在总资产中的比重也由 35.30% 下降为 14.71% ，上市公司的经 营风险得以降低。
（ 2 ）非流动资产
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本次交易完成后，上市公司长期股权投资中不再包含中关村建设，因此上市 公司长期股权投资额减少，同时交易使得上市公司的非流动资产规模下降 2.96% 。
3 、负债构成分析
（ 1 ）流动负债
本次交易完成后，上市公司流动负债金额下降 55.39% ，上市公司的财务安全 性有所提高。其中应付账款金额下降 82.82% ，主要是随着中关村建设股权的出售， 中关村建设的巨额应付账款也被移出上市公司合并财务报表，使得上市公司应付 账款金额大幅下降，上市公司应付账款在负债总额中的比重由 41.25% 下降为 15.76% 。
（ 2 ）非流动负债
本次交易完成前后，上市公司的非流动负债没有发生变化，是由于被出售的 中关村建设无非流动负债。
( 二 ) 偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 变化比例 |
|---|---|---|---|
| 审计合并数 | 模拟合并数 | ||
| 流动比率 | 0.9749 | 0.9751 | 0.02% |
| 速动比率 | 0.694 | 0.351 | -49.42% |
| 资产负债率 | 85.38% | 71.35% | -16.43% |
1 、短期偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的流动比率仅增加了 0.02% ，但是速动比率下降 49.42% ；本次交易完成后，上市公司短期偿债能力无明显改善。
2 、长期偿债能力分析
本次出售中关村建设股权之后，上市公司的资产负债率将由 85.38% 下降到 71.35% ，长期偿债能力有所提升。
3 、财务安全性分析
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本次交易完成后，上市公司货币资金为 8,048.15 万元，占总资产的 3.44% ，不 存在大量资金闲置的情形。
( 三 ) 盈利能力分析
| 项目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 金额变化率 |
|---|---|---|---|
| 审计合并数 （万元） |
模拟合并数 （万元） |
||
| 营业收入 | 360,517.79 | 115,931.95 | -67.84% |
| 减:营业成本 | 305,191.80 | 61,304.78 | -79.91% |
| 营业税金及附加 | 10,611.67 | 3,401.53 | -67.95% |
| 销售费用 | 23,871.25 | 23,871.25 | 0.00% |
| 管理费用 | 15,715.57 | 9,822.76 | -37.50% |
| 财务费用 | 7,736.74 | 6,494.85 | -16.05% |
| 资产减值损失 | 14,358.04 | 2,697.59 | -81.21% |
| 加:投资收益 | -693.25 | -1,000.56 | 44.33% |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
-888.75 | -1,004.48 | 13.02% |
| 营业利润 | -17,660.53 | 7,338.63 | -141.55% |
| 加:营业外收入 | 1,132.04 | 410.45 | -63.74% |
| 减:营业外支出 | 881.84 | 72.89 | -91.73% |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
55.98 | 51.7 | -7.65% |
| 利润总额 | -17,410.32 | 7,676.19 | -144.09% |
| 减：所得税费用 | 3,642.56 | 3,485.11 | -4.32% |
| 净利润 | -21,052.89 | 4,191.08 | -119.91% |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
-19,693.01 | 4,070.29 | -120.67% |
| 少数股东损益 | -1,359.88 | 120.79 | -108.88% |
1 、营业收入分析
本次交易完成后，上市公司的营业收入降幅超过 60% ，主要是由于中关村建 设从上市公司剥离后，建安施工将不再是上市公司的主营业务，而生物医药、房 地产开发、混凝土制造将作为上市公司的主营业务继续保持。
2 、成本费用分析
本次交易完成后，上市公司的营业成本中将不再包括建安施工业务的成本，
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上市公司的营业成本降幅接近 80% ，期间费用、资产减值损失也大幅下降。
3 、利润分析
本次交易完成后，上市公司的营业成本下降幅度超过营业收入下降幅度，且 上市公司期间费用、资产减值损失也大幅降低，上市公司的营业利润将大幅提升， 从而实现扭亏为盈。
( 四 ) 本次交易后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力分析
在过去三年中，作为建安施工业务载体的中关村建设一直是上市公司营业收 入的最主要贡献者，本次交易完成后，中关村建设不再是上市公司的控股子公司， 上市公司的营业收入预计将大幅下降。
尽管上市公司大部分营业收入来自中关村建设，但是近三年来中关村建设毛 利率在上市公司的各块业务当中却是最低的，成为制约上市公司提升盈利能力的 重要因素之一。本次交易完成后，生物医药、房地产开发、混凝土制造将成为上 市公司收入与利润的主要来源，并且上述三块业务的盈利能力均高于中关村建设 的盈利能力（不考虑非经常性损益因素），从而确保上市公司在出售中关村建设 股权之后仍然具有持续发展的能力。
通过本次交易，上市公司退出盈利能力欠佳的建安施工行业，有利于上市公 司集中各项资源优先发展生物医药和房地产开发两项业务，提升中关村生物医药 和房地产开发业务的市场地位。
五、本次交易对上市公司的其他影响
一 ( ) 本次交易后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力分析
在过去三年中，建安施工业务在上市公司的营业收入中占比一直在 70% 以 上，而这其中的绝大部分收入又来自于中关村建设。本次交易完成后，中关村建 设不再是上市公司的控股子公司，上市公司的营业收入预计将大幅下降。
本次交易完成后，生物医药、房地产开发、混凝土制造将成为上市公司收入 与利润的主要来源，因上述三块业务的盈利能力均远高于中关村建设的盈利能力
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（不考虑非经常性损益因素），从而可确保上市公司在出售中关村建设股权之后 仍然具有持续发展的能力。
通过本次交易，上市公司退出盈利能力欠佳的建安施工行业，有利于上市公 司集中各项资源优先发展生物医药和房地产开发两项业务，以提升中关村在生物 医药和房地产开发领域的市场地位。
( 二 ) 对上市公司治理的影响
本次交易前，中关村已经按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定 以及《上市规则》的要求，建立了较完善的法人治理结构。中关村的公司章程对 中关村股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，并且中 关村还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》等管理制度，有效地保障了公司的规范运行和生产经营活动的 有序进行。
本次交易后，中关村的董事、监事、高级管理人员不会因此发生变更，公司 法人治理机制也不会因本次交易而发生变化。本次交易后，公司将依据相关法律 法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制， 继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的 利益。
六、本次交易后的同业竞争关联交易分析
一 ( ) 同业竞争
目前，中关村的主营业务为房地产开发、医药、建安施工、混凝土制造等， 中关村的控股股东国美控股及其下属公司的业务涉及房地产开发、电子商务、文 化、咨询、贸易等。
截至本报告书签署之日，中关村及其涉及房地产业务的下属公司开发房地产 项目的情况为：
- 1 、中关村本部及中关村建设没有正在建设的房地产项目，其过去开发的项
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目已经基本售罄；
2 、北京美仑房地产开发有限责任公司拟开发的高端住宅项目由于所在地块 被政府划入文物保护区域而停滞；
3 、哈尔滨中关村开发建设有限责任公司开发的哈尔滨松北商贸区项目处于 建设销售阶段；
4 、成都中关村科技发展有限公司在 2012 年完成成都彭州市通济镇花溪村灾 后重建 “ 拆院并院 ” 项目后已经停止业务。
国美控股下属的北京金尊房地产开发有限公司、北京鹏润地产控股有限公 司、北京鹏润豪苑置业有限责任公司、重庆中房房地产开发有限公司、上海鹏汇 房地产开发有限公司、上海鹏润房地产开发有限公司、无锡鹏润房地产开发有限 公司的业务范围均为房地产开发。
目前，除了北京之外，在上市公司设立房地产项目公司或者开发房地产项目 的城市，控股股东国美控股没有设立房地产项目公司或者开发房地产项目。在北 京，上市公司的房地产业务受政策及市场因素影响已经基本停滞，而国美控股在 北京的下属房地产企业中仅北京金尊房地产开发有限公司有具体的房地产开发 项目，其开发的项目为中端定位的金尊大厦项目，开发规划为写字楼、商业和部 分住宅。综上，上市公司与控股股东国美控股存在潜在的同业竞争。
为尽量规避与上市公司之间可能出现的同业竞争，国美控股在 2006 年收购 中关村时承诺：
1 、国美控股及其关联公司不从事建安施工、市政施工等与上市公司有竞争 性的施工类业务；
2 、国美控股及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的 地产开发业务；
3 、国美控股及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或 间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时 , 优先考虑上市公 司开发权；但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发业 务除外；
4 、在上市公司有资金和开发计划的前提下，国美控股及其关联公司有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成
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竞争的业务，均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所 指定的合理期间内，上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺放弃 该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务 机会。
上市公司控股股东国美控股与上市公司已确立了关于避免同业竞争的制度 安排，可以有效地避免上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情形的发 生。
本次交易为上市公司向中建云霄出售所持的中关村建设 90% 的股权。本次交 易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业产生同业竞争。
( 二 ) 关联交易
1 、本次交易构成关联交易
在本次交易中，考虑到谷向阳先生、邱金兰女士、魏明杰先生与上市公司的 特殊关系及其在本次交易中的特殊身份，基于审慎原则，认定上述三人为上市公 司的关联自然人，其直接控制的中建云霄为上市公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。
2 、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制 关系没有发生改变，也未因本次交易产生新的关联交易。
上市公司将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：
（ 1 ）严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所上市规则要求以及《公司章程》等关于关联交易的相关规定；
（ 2 ）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、 批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。。
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七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
本次交易标的资产为上市公司所持中关村建设 90% 股权，交易标的权属清 晰，不存在潜在纠纷或其他影响资产过户及权属转移的情形。
根据中关村与中建云霄签署的股份转让协议，本次交易的价格为 521.70 万 元，鉴于受让方中建云霄的注册资本为 1,000 万元，高于本次交易的价款。截至 本报告书签署之日，本次交易各方能够正常履行各法定程序，不存在影响上市公 司及时获得对价的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、 冻结等限制权利转让的情形；交易各方已经签署相关协议，以保证本次交易能够 顺利进行；截至目前交易各方履行程序合法，不存在影响上市公司及时获得对价 的情形。
八、上市公司资金占用说明
一 ( ) 关联方占用上市公司资金的情况
截至本报告签署之日，不存在控股股东及其关联方因非经营性原因占用上市 公司资金、资产的情况。
截至本报告签署之日，不存在中关村建设及其下属子公司占用上市公司资 金、资产的情况。
( 二 ) 上市公司占用中关村建设资金的情况
截至 2014 年 4 月 30 日，上市公司全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责 任公司因开发哈尔滨松北金融商贸区项目欠付施工方中关村建设款项 4,019.54 万 元 ( 中关村建设垫付的工程款 ) ；上市公司因非经营性原因欠付中关村建设款项合 计 15,937.90 万元，形成原因如下：
2013 年 10 月，上市公司与中关村建设签署《股权转让协议》，上市公司以
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19,000 万元的价格受让中关村建设所持有的中科霄云 99% 的股权。按照协议约定， ①上市公司自股权转让工商登记手续完成之日次月起将代替中关村建设承担向 建行保利支行偿还 11,700 万元借款本息的责任；②抵消 18,527,836.68 元中关村建 设欠上市公司的债务；③由上市公司承接中关村建设对中科霄云的欠款 21,286,834.63 元；④股权转让工商登记手续完成后上市公司向中关村建设支付剩 余价款 33,185,328.69 元。 2013 年 11 月 27 日，中科霄云的股权转让变更登记手续 完成。 2014 年 5 月 6 日，中关村建设与上市公司签订了《中科霄云股权转让补充 协议》，双方确认①上市公司已按约定向中关村建设支付股权转让对价 39,814,671.31 元；②由于中关村建设已自行偿还建行保利支行 1,200 万元，建行保 利支行同意就余额 10,500 万元继续向中关村建设续贷，因此上市公司继续以代中 关村建设偿还建行保利支行 10,500 万元贷款本息方式支付相应的股权转让对价； ③上市公司以代中关村建设偿还南京银行北京分行借款本息的方式履行剩余股 权转让价款 45,185,328.69 元的支付义务。截至 2014 年 4 月 30 日，除前述尚未支 付的第二、第三笔价款外，期间又产生新的资金占用余额 9,193,671.31 元，累计 上市公司因非经营性原因欠付中关村建设款项合计 15,937.90 万元。
九、担保情况
一 ( ) 对外担保
截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 如下：
| 担保额度 | 实际发生 | 担保金额 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 担保对象名称 | 担保类型 | 担保期 | |||
| （万元） | 日期 | （万元） | ||||
| 北京国信华电物资贸 | ||||||
| 1 | 995 | 2002.4.29 | 995 | 连带责任保证 | 2002.11.30 | |
| 易公司 | ||||||
| 2 | 福州华电房地产公司 | 1,500.00 | 2001.8.23 | 1,500.00 | 连带责任保证 | 2002.8.23日 |
| 中关村科技贸易中心 | ||||||
| 3 | 4 | 2011.1.1 | 4 | 连带责任保证 | 阶段 | |
| 商品房承购人 | ||||||
| 中关村科技贸易中心 | ||||||
| 4 | 商品房、蓝筹名座、 | 210 | 2011.1.1 | 210 | 连带责任保证 | 阶段 |
| 蓝筹名居承购人 |
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| 蓝筹名座商品房承购 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 552 | 2011.1.1 | 552 | 连带责任保证 | 阶段 | |
| 人 | ||||||
| 力鸿生态家园公寓商 | ||||||
| 6 | 59.15 | 2011.1.1 | 59.15 | 连带责任保证 | 阶段 | |
| 品房承购人 | ||||||
| 哈尔滨中关国际项目 | ||||||
| 7 | 4,134.14 | 2011.1.1 | 4,134.14 | 连带责任保证 | 阶段 | |
| 商品房承购人 | ||||||
| 哈尔滨中关国际项目 | ||||||
| 8 | 640.8 | 2011.1.1 | 640.8 | 连带责任保证 | 阶段 | |
| 商品房承购人 | ||||||
| 哈尔滨中关国际项目 | ||||||
| 9 | 3,833.76 | 2011.1.1 | 3,833.76 | 连带责任保证 | 阶段 | |
| 商品房承购人 | ||||||
| 哈尔滨中关国际项目 | ||||||
| 10 | 2,046.05 | 2011.10.11 | 2,046.05 | 连带责任保证 | 阶段 | |
| 商品房承购人 | ||||||
| 哈尔滨中关国际项目 | ||||||
| 11 | 184.09 | 2013.9.18 | 184.09 | 连带责任保证 | 阶段 | |
| 商品房承购人 | ||||||
1 、为北京国信华电物资贸易公司的担保
上市公司为北京国信华电物资贸易中心（以下简称 “ 国信华电 ” ）于中国农业 银行北京市西城支行的 3,350 万元人民币承兑汇票提供 2,345 万元人民币担保一 案，由于国信华电不能按时还款，农行西城支行分别于 2002 年 11 月 11 日及 2003 年 1 月 2 日起诉国信华电及上市公司，要求国信华电还款，上市公司承担连带责 任。经法院调解，西城支行同意国信华电于 2003 年 6 月 30 日前偿还 350 万及利 息， 2003 年 8 月 14 日前偿还 1,995 万元及利息，上市公司承担连带责任； 2006 年 6 月查封上市公司持有的中关村建设 1,600 万股股份。截至本报告书签署之日， 上市公司已被执行代为还款 1,350 万元，相应该部分担保责任已解除，尚余 995 万元及逾期利息尚未偿还；上市公司已计提预计负债 1,995 万元。
2 、为福州华电房地产公司的担保
2001 年 8 月，上市公司与中信银行福建分行闽都支行签订《保证合同》，为 福州华电房地产公司（以下简称 “ 福州华电 ” ）在中信银行福州分行的 1500 万元委 托贷款提供担保，该贷款期限为 2001 年 8 月 23 日至 2002 年 8 月 23 日，福州华 电逾期未能还款。 2004 年委托方北京托普天空科技有限公司（以下简称 “ 北京托 普 ” ）提起诉讼，福州市中级人民法院于 2006 年 2 月作出终审判决，判决上市公 司对福州华电所欠北京托普借款本金及利息、逾期利息、复利承担连带清偿责任。 2008 年 11 月，福建省福州市中级人民法院冻结了上市公司持有的北京天桥北大
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青鸟科技股份有限公司的股票 2,251,668 股， 2009 年福建省福州市中级人民法院 将上述股票处置收益 10,744,353.06 元支付给了北京托普； 2009 年 2 月福州市中级 人民法院冻结了上市公司持有的银广夏股票 3,012,398 股， 2010 年 2 月福州市中 级人民法院将上述股票作价 14,971,618.06 元过户到北京托普名下。截止本报告书 签署之日，上市公司已计提预计负债 28,054,368.39 元。
3 、为商品房承购人的个人住房抵押贷款担保
上表中序号为 3-11 的担保事项是上市公司为银行向商品房承购人发放的个 人住房抵押贷款提供保证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办 妥抵押登记后解除。
( 二 ) 对子公司担保
截至本报告签署之日，上市公司对子公司担保情况如下表所示：
| 担保额度 | 实际发生 | 担保金额 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 担保对象名称 | 担保类型 | 担保期 | |||
| （万元） | 日期 | （万元） | ||||
| 北京中关村开发建设 股份有限公司 |
10,500 | 2014.1.24 |
10,500 | 抵押 |
2017.1.24 | |
| 1 | ||||||
| 北京中关村开发建设 | 2014.1.28 |
5,000 | 抵押及连带 |
2017.1.28 | ||
| 2 | 5,000 | |||||
| 股份有限公司 | ||||||
| 北京中关村四环医药 | ||||||
| 3 | 15,000 | 2012.11.2 |
11,000 | 连带责任保证 |
2015.11.2 | |
| 开发有限责任公司 | ||||||
| 北京中实混凝土有限 | ||||||
| 4 | 8,000 | 2012.10.31 |
8,000 | 连带责任保证 |
2015.10.31 | |
| 责任公司 | ||||||
| 北京中实混凝土有限 | ||||||
| 5 | 2,500 | 2013.6.17 |
2,500 | 抵押 |
2016.6.17 | |
| 责任公司 | ||||||
| 北京华素制药股份有 | ||||||
| 6 | 6,142 | 2013.8.13 |
5,100 | 抵押 |
2015.8.13 | |
| 限公司 | ||||||
| 北京华素制药股份有 | ||||||
| 7 | 15,000 | 2014.5.5 |
15,000 | 信用 |
2015.5.5 | |
| 限公司 | ||||||
1 、为中关村建设提供担保
（ 1 ）关于建设银行借款的担保
2014 年 1 月 24 日，中关村建设与中国建设银行股份有限公司北京保利支行 （以下简称 “ 建行保利支行 ” ）签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：建京
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2014 年 123210 字第 0047 号）。根据该合同，中关村建设向建行保利支行借款 10,500 万元，借款期限自 2014 年 1 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日，借款利率为 6% 的固 定利率，借款用途为偿还中关村建设在《人民币流动资金贷款合同》（合同编号： 建京 2013 年 123210 字第 0156 号）项下所欠的债务。
同日，中关村、北京鹏润投资有限公司（以下简称 “ 鹏润投资 ” ）分别与建行 保利支行签订《保证合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047-2 号）、《保 证合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047-3 号）；根据该等保证合同， 中关村、鹏润投资分别为该笔 10,500 万元借款提供连带责任保证，保证期间自 2014 年 1 月 24 日至《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047 号）项下债务履行期限届满之日后两年止。
同日，中关村与建行保利支行签订《抵押合同》（合同编号：建京 2014 年 123210 字第 0047-1 号），约定以中关村持有的中关村科贸中心五层部分房地产（建筑面 积为 5,028.58 平方米的房屋所有权（房屋所有权证编号：京房权证海股字第 0004603 号）及相应分摊的 563.73 平方米出让国有土地使用权（国有土地使用 权证编号：京海国用（ 2003 出）第 2166 号）作为抵押物，为该笔借款提供抵 押担保。
中关村建设针对上述担保，出具了反担保函。
（ 2 ）关于南京银行借款的担保
2014 年 1 月 17 日，中关村建设与南京银行股份有限公司北京分行（以下简 称 “ 南京银行北京分行 ” ）签订《最高债权额合同》（编号： A04004351401150001 ）。 根据该合同，自 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 15 日期间，南京银行北京分行 向中关村建设授予的最高为 5,000 万元的授信债权额度；在中关村建设进行股权 转让或可能进行股权转让前 30 日，中关村建设应以书面形式通知南京银行北京 分行。
同日，为确保上述《最高债权额合同》及其项下具体业务合同、协议、申请 书（以下简称 “ 主合同 ” ）的履行，中关村与南京银行北京分行签订《最高额保证 合同》（编号： Ec1004351401150001 ），约定中关村为中关村建设自 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 15 日期间不超过 5,000 万元的最高债权本金余额提供连带责任 保证，保证期间为主合同项下中关村建设每次使用授信额度而发生的债务履行期
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限届满之日起两年。
同日，为确保主合同的履行，中关村与南京银行北京分行签订《最高额抵押 合同》（编号： Ec2004351401150001 ），约定中关村为中关村建设自 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 15 日期间不超过 5,000 万元的最高债权本金余额提供抵押担保， 抵押物为位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 2 层的 4 处商业用房（抵押 面积合计 1,006.94 平方米）和位于该楼地下二层的 109 个车位（抵押面积合计： 5,015.5 平方米）。
中关村建设针对上述担保，出具了反担保函。
2014 年 1 月 28 日，中关村建设与南京银行北京分行签订《人民币流动资金 借款合同》（编号： Ba1004351401280002 ）。根据该合同，中关村建设向南京银行 北京分行借款 3,000 万元，借款期限自 2014 年 1 月 28 日至 2015 年 1 月 28 日，借 款利率为 7.8% 的固定利率，借款用途为满足中关村建设在生产、经营中的流动资 金需要（具体为向江苏金啄木装饰工程有限公司支付分包款）。
2014 年 3 月 19 日，中关村建设与南京银行北京分行签订《人民币流动资金 借款合同》（编号： Ba1004351403190006 ）。根据该合同，中关村建设向南京银行 北京分行借款 2,000 万元，借款期限自 2014 年 3 月 19 日至 2015 年 3 月 19 日，借 款利率为 7.8% 的固定利率，借款用途为满足中关村建设在生产、经营中的流动资 金需要（具体为向江苏金啄木装饰工程有限公司支付分包款）。
2 、为四环医药发行私募债提供担保
2012 年 7 月，四环医药根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办 法》之规定，拟申请向合格投资者非公开发行总额不超过人民币 15,000 万元， 期限不超过 3 年（含 3 年）的中小企业私募债券。
2012 年 7 月 23 日，上市公司出具《担保函》，为四环医药发行私募债提供担 保，担保金额为 15,000 万元，担保期限为自《担保函》生效之日起直至本期私募 债券有关的债务履行期届满之日起两年。 2012 年 11 月 2 日，私募债发行成功， 发行规模 11,000 万元，债券期限 3 年。
针对上述担保事项，四环医药向上市公司出具了反担保函。
3 、为中实混凝土的担保
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（ 1 ）为中实混凝土发行私募债提供担保
2012 年 8 月，中实混凝土根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点 办法》之规定，拟申请向合格投资者非公开发行总额不超过人民币 8,000 万元（含 8,000 万元），期限不超过 3 年（含 3 年）的中小企业私募债券。
2012 年 8 月 14 日，上市公司出具《担保函》，为中实混凝土发行私募债提供 担保，担保金额为 8,000 万元，担保期限为自《担保函》生效之日起直至本期私 募债券有关的债务履行期届满之日起两年。 2012 年 10 月 31 日，私募债发行成功， 发行规模 8,000 万元，债券期限 3 年。
针对上述担保事项，中实混凝土向上市公司出具了反担保函。
（ 2 ）关于南京银行借款的担保
2013 年 7 月 12 日，中实混凝土与南京银行股份有限公司北京分行签订最高 债权额合同（ YW2180113070307283 ），最高债权额为 2,000 万元，债权确定期间为 2013 年 6 月 9 日止 2014 年 6 月 9 日，合同约定由上市公司为中实混凝土上述借 款提供最高额抵押担保。
4 、为北京华素制药提供担保
（ 1 ）关于建设银行借款的担保
2013 年 8 月 13 日，华素制药与中国建设银行股份有限公司北京石景山支行 签署《综合授信合同》（建京 2013 年综字第 0013 号），综合额度为 6,142 万元， 有效期间为 2013 年 8 月 13 日至 2015 年 8 月 13 日。为保证上述合同项下形成的 债权能得到清偿，华素制药、上市公司分别与债权人签署了编号为建京 2013 年 最高额抵押字第 0044 号、建京 2013 年最高额抵押字第 0045 号《最高额抵押合同》， 其中，华素制药以其位于北京市房山区良乡金光北街 1 号的工业用途房地产，即 总建筑面积 18,787.80 平方米的房屋所有权及相应的剩余土地使用年限为 32.19 年 的 37,213.70 平方米工业用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押物；上市 公司以位于北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 3 层 301 、 310 商业用途房地产， 即总建筑面积为 903.50 平方米的房屋所有权及相应分摊的剩余土地使用年限为 29.89 年的商业用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押物。
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（ 2 ）关于河北银行借款的担保
2014 年 5 月 5 日，华素制药与河北银行股份有限公司广安街支行（以下简称 “ 河北银行广安街支行 ” ）签署《流动资金借款合同》（合同编号： DK140505000085 ）， 借款金额为 15,000 万元，借款期限自 2014 年 5 月 5 日至 2015 年 5 月 5 日；同日， 上市公司与河北银行广安街支行签署了《保证合同》（合同编号： BZ140505000337 ）， 为华素制药上述贷款事宜提供信用担保；同日，上市公司全资子公司中科霄云与 河北银行广安街支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号： DY140505000334 、 DY140505000335 ），以其位于北京市朝阳区霄云里 3 号楼 -1 至 5 层办公房地产，即 建筑面积 13178.13 平方米的房屋所有权及相应的剩余使用年限为 38.09 年的 2923.45 平方米写字楼用途国有建设用地使用权作为此笔贷款的抵押担保。
( 三 ) 本次交易后上市公司与中关村建设之间资金占用及担保情况的处理
本次交易完成后，上市公司仍将承担中关村建设在中国建设银行股份有限公 司北京保利支行 10,500 万元银行贷款以及中关村建设在南京银行股份有限公司 北京分行 5,000 万元银行贷款 ( 合计 15,500 万元银行贷款 ) 的担保责任。上市公司对 中关村建设的前述担保性质将由对子公司的担保转变成对外担保。
上市公司在截至 2014 年 4 月 30 日因非经营性原因占用中关村建设资金 15,937.90 万元，为此上市公司与中关村建设分别于 2014 年 5 月 6 日及 2014 年 5 月 9 日签订相关协议，分别约定中关村建设前述贷款到期后将由上市公司负责代 中关村建设偿还其所欠中国建设银行股份有限公司北京保利支行 10,500 万元银 行贷款和所欠南京银行股份有限公司北京分行 5,000 万元银行贷款的贷款本息。
因此，按照协议约定，上市公司对中关村建设的前述贷款需承担到期还款义 务，待上市公司履行该还款义务后，上市公司对中关村建设前述贷款的担保也将 随之解除。
故本次交易不会增加上市公司新的担保责任，上市公司在本次重大资产出售 完成后继续为中关村建设的上述银行贷款提供担保责任不存在损害中关村及其 股东利益的情形。
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( 四 ) 上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
2013 年 4 月 15 日，上市公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任 公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）与华夏药业集 团有限公司（简称：华夏药业）共同投资设立山东华素医药科技有限公司（简称： 山东华素），公司注册资本 10,000 万元，其中华素制药出资 8,000 万元，占比 80% ， 华夏药业出资 2,000 万元，占比 20% 。
2013 年 10 月，经上市公司 2013 年度第四次临时股东大会的批准，山东华素 以 1 亿元对价向华夏药业购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名 “ 元治 ” ）、格列吡嗪分散片（商品名 “ 元坦 ” ）药品及包装涉及的相关药品生产技术、 专利、注册商标。
除上述事项外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产交易。
( 五 ) 中关村建设作为被告的重大未决诉讼案件
截至本报告出具之日，中关村建设作为被告且涉案标的金额在 100 万元及以 上的未完结重大诉讼案件情况如下：
1 、北京宏特盛商贸有限公司对中关村建设的诉讼
2011 年 6 月 12 日，北京宏特盛商贸有限公司（以下简称 “ 北京宏特盛 ” ）与第 三方泛华建设集团有限公司（以下简称 “ 泛华公司 ” ）签订钢材采购合同，约定北 京宏特盛为泛华公司的唐山市滦南县八和居社区工程供应钢材，北京中关村开发 建设股份有限公司第三建筑工程分公司（以下简称 “ 中关村建设三分公司 ” ）为该 合同的担保方；泛华公司未能履行合同，中关村建设三分公司于 2011 年 12 月 10 日出具《还款承诺书》，代泛华公司向北京宏特盛支付剩余货款。 2013 年 8 月 22 日，北京宏特盛向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判令中关村建设 及中关村建设三分公司向北京宏特盛支付拖欠的货款及经济补偿金共计 20,676,064.12 元，并请求判令中关村建设及中关村建设三分公司承担诉讼费用与 保全费用。
目前，该案尚未开庭。
2 、宁夏煤炭基本建设有限公司对中关村建设的诉讼
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（ 1 ）商品砼买卖纠纷
2011 年 11 月 17 日，宁夏煤炭与中关村建设宁夏分公司签订《商品砼销售合 同》，约定宁夏煤炭为中关村建设宁夏分公司承建的安康花园四期工程提供商品 混凝土。后来，宁夏煤炭以中关村建设未向其支付货款为由向宁夏石嘴山市中级 人民法院提起诉讼，请求法院判令中关村建设及中关村建设宁夏分公司支付货款 与违约金共计 7,307,147.40 元。 2014 年 4 月 16 日，宁夏石嘴山市中级人民法院作 出 (2013) 石民商初字第 62 号民事判决书，判令中关村建设及其宁夏分公司向宁夏 煤炭支付货款与违约金共计 7,307,147.40 元。中关村建设及其宁夏分公司不服上 述判决，提出上诉。
目前，该案尚待二审开庭。
（ 2 ）商品混凝土买卖纠纷
2013 年 4 月 27 日，中关村建设及其宁夏分公司与宁夏煤炭签订《商品混凝 土买卖合同》。 2014 年 3 月 20 日，宁夏煤炭向银川市永宁县人民法院起诉，请求 法院判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付拖欠宁夏煤炭的混凝土浇筑款 3,421,840 元，判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付迟延履行利息 47,906 元， 并判令中关村建设及其宁夏分公司承担诉讼费用。
目前，该案尚未开庭。
3 、鄂尔多斯市中旺商砼有限责任公司对中关村建设的诉讼
中关村建设（内蒙古分公司）在康巴什新区神华康城 C--4 地块二标段和 B--20 标段施工，向鄂尔多斯市中旺商砼有限责任公司（以下简称 “ 中旺公司 ” ）购买商 品混凝土。 2014 年 2 月 11 日，中旺公司向鄂尔多斯市东胜区人民法院提起诉讼， 请求法院判令中关村建设支付混凝土款与违约滞纳金合计 3,444,945 元，且请求 判令由中关村建设承担案件受理费。
目前，该案尚未开庭。
4 、衡水万信房地产开发有限公司对中关村建设的反讼
2010 年 3 月 9 日，中关村建设与衡水万信房地产开发有限公司（以下简称： “ 衡水万信 ” ）签订三份《建设工程施工合同》及其补充协议书， 2010 年 3 月 10
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日，中关村建设与衡水万信又签订了《建设工程施工协议书》，进一步明确工程 暂定总价。 2012 年 10 月，上述工程竣工验收合格，且衡水万信实际入住该住宅 小区，并向购房人交房。后衡水万信仅向中关村建设支付部分工程款，拒绝支付 剩余工程款。 2014 年，中关村建设向河北省衡水市中级人民法院提起诉讼，请求 法院判令衡水万信支付工程款 114,386,210 元，及上述工程款自 2012 年 10 月 1 日 起至实际支付之日的利息，暂计至 2013 年 9 月 30 日为 7,034,752 元，以上本息共 计 121,420,962 元。
近日，衡水万信提起反诉，请求法院判决中关村建设提交完整的竣工资料及 竣工报告并依法参加竣工验收，判决中关村建设支付质保金 6,846,328 元，返还 超支的工程款 22,543,913 元，并支付违约金 7,407,085 元。 目前，该案尚未开庭。
十、独立财务顾问内核程序及审核意见
一 ( ) 独立财务顾问内部审核程序
国都证券根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法规的要求，在原内核管理制度基础上制订了《国都证券有限责任公司投 资银行项目内核管理制度》，并依据该项制度对中关村重大资产出售项目履行了 必要的内部审核程序，具体如下：
1 、本项目内核的组织形式
本项目内核以召开内核会议集体讨论、表决的方式进行。内核会议表决以投 票方式进行，每一内核委员享有一票表决权，投票采用记名方式，表决结果分为 通过、暂缓表决、不通过三种形式。
2 、本项目内核的申请与受理
2014 年 5 月 27 日，本项目负责人向公司内核小组办公室提出内核申请，并提 交了内核申请材料。
2014 年 5 月 28 日，内核小组办公室正式受理了项目内核申请材料，并对申请
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文件进行了初审。
2014 年 5 月 30 日，内核小组办公室派专人赴上市公司进行实地考察、对本项 目进行现场检查和工作底稿抽查。
3 、项目履行的内核程序情况
内核小组办公室于 2014 年 5 月 28 日将会议通知和项目文件送达各内核成员。 2014 年 6 月 3 日上午内核小组召开内核会议，对本项目内核申请文件进行了审议。 参加本次内核会议的内核成员共 4 人，全部拥有投票表决权。首先，项目组先介 绍了项目的基本情况；然后内核人员对项目进行了充分审议；其次项目负责人接 受内核人员的询问并作出解释；最后会议采用记名投票方式对本项目进行了投票 表决。表决结果为： 4 票同意，本项目通过内核会议的审核。
( 二 ) 独立财务顾问内部审核意见
国都证券内核小组经充分讨论后，认为申请文件基本达到有关法律法规的要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向深交所、中国证监会申报。
( 三 ) 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
-
1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
-
性文件的规定。
-
2 、本次交易构成关联交易。
-
3 、本次交易完成后，中关村仍具备股票上市的条件。
4 、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评 估方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。综上， 本次交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5 、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显改善，盈利能力有所 提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。
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6 、本次交易有利于降低上市公司与控股股东及其关联方的关联交易金额， 不会改变现有的上市公司与实际控制人及其关联方在资产、财务、人员、机构方 面的独立性。并且，本次交易不涉及上市公司股本及股权变化，不会导致上市公 司董事、监事及高级管理人员变动，对上市公司现有的法人治理结构不会造成影 响。
7 、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形； 交易各方已经签署相关协议，以保证本次交易能够顺利进行；截至目前交易各方 履行程序合法，不存在影响上市公司及时获得对价的情形。
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（本页为《国都证券有限责任公司关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
授权代表：
刘中
投资银行总部负责人：
王宏雷
内核负责人：
李文
财务顾问主办人：
尹坤 刘夏
项目协办人：
张坤
国都证券有限责任公司
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