BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Jun 12, 2014

北京中关村科技发展**(控股)**股份有限公司拟转让持有

的北京中关村开发建设股份有限公司**90%**股权

所涉及股东部分权益价值

资产评估报告

京都中新评报字(2014)第 0036 号

共 1 册第 1 册

北京京都中新资产评估有限公司

2014 年 05 月 09 日

	注册资产评估师声明 3
	资产评估报告摘要 5
	资产评估报告 8
一、	委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 8
二、	评估目的 18
三、	评估对象和评估范围 18
四、	价值类型和定义 21
五、	评估基准日 21
六、	评估依据 21
七、	评估方法 23
八、	评估程序实施过程和情况 33
九、	评估假设 35
十、	评估结论 36
	十一、特别事项说明 37
	十二、评估报告的使用限制说明 43
	十三、评估报告日 45
	北京京都中新资产评估有限公司赛特广场十层010-85665330	第1页

评估报告附件 46
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注册资产评估师声明

1. 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

1. 本次评估利用致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告作为评估依 据;我们了解了致同会计师事务所(特殊普通合伙)的工作程序和方法等,确信其出 具的审计报告可以满足评估业务的需要。

2. 评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的 统计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和 相关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评 估相关的所有资料,是编制本报告的基础,对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕 疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经 验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对 象法律权属确认或发表意见的能力,故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形 式的保证。

1. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

2. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考 依据,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

北京中关村科技发展**(控股)**股份有限公司拟转让持有的

北京中关村开发建设股份有限公司 **90%**股权

所涉及股东部分权益价值

资产评估报告摘要

京都中新评报字(2014)第0036号

北京京都中新资产评估有限公司接受北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和 收益法,按照必要的评估程序,对北京中关村科技发展(控股)股份有限公司拟转让 持有的北京中关村开发建设股份有限公司 90%股权所涉及的北京中关村开发建设股 份有限公司股东部分权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。

根据北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2014 年 3 月 13 日总裁办公会决 议,北京中关村科技发展(控股)股份有限公司拟转让持有的北京中关村开发建设股 份有限公司 90%股权,为此需要对北京中关村开发建设股份有限公司股东部分权益 价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

本项目的评估对象为北京中关村开发建设股份有限公司评估基准日的股东部分 权益价值,评估范围为北京中关村开发建设股份有限公司评估基准日的全部资产和 负债。

本项目的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

本项目使用的基本评估方法为资产基础法和收益法。

本次评估适用的价值类型为市场价值。

本项目评估结论:

1. 资产基础法评估结果:在持续经营状况和其他假设前提下,北京中关村开发 建设股份有限公司评估基准日的资产账面值 229,986.39 万元,评估值 229,812.75 万 元,减值额 173.64 万元,减值率 0.08%。负债账面值 229,233.08 万元,评估值 229,233.08 万元,与账面值一致。股东全部权益账面值 753.31 万元,评估值 579.67 万 元,减值额 173.64 万元,减值率 23.05%。

金额单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	217,498.02	218,385.76	887.74	0.41
非流动资产	12,488.37	11,426.99	-1,061.38	-8.50
其中:长期投资	12,133.41	11,019.25	-1,114.16	-9.18
固定资产	354.96	407.74	52.78	14.87
资产总计	229,986.39	229,812.75	-173.64	-0.08
流动负债	229,233.08	229,233.08	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	229,233.08	229,233.08	-	-
净资产(股东全部权益价值)	753.31	579.67	-173.64	-23.05
90%股东权益评估值		521.70

资产基础法评估结果详见评估明细表。

1. 收益法评估结果:依据北京中关村开发建设股份有限公司作出的截至 2018 年 的盈利预测,北京中关村开发建设股份有限公司 2014 年至 2018 年企业自由现金流均 为负值。北京中关村开发建设股份有限公司自 2010 年起一直处于经营亏损状态,在 现有经营政策和资产规模的状况下,北京中关村开发建设股份有限公司作出了 2014 年至 2018 年的盈利预测数据,数据显示其未来年度企业自由现金流均为负值。经过 评估师测算,其评估值也为负值。在城镇化的大背景下,建筑行业整体将可能向 好,但考虑到北京中关村开发建设股份有限公司现有经营要素和现实经营状况改善 时间的不确定性,本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2. 经过分析判断,本次评估最终选取资产基础法的评估值作为最终评估结论。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司拟转让北京中关村开发建设股份有限公司 90%股权的评估值为 521.70 万元。

本次评估未考虑流动性折扣和控股权溢价对评估结论的影响。

特别事项说明:

本次评估范围内的存货—产成品(开发产品)的第 1、2 项豪成大厦 102、103 室, 已被北京市朝阳区人民法院查封,评估基准日,该两处房产均为对外出租状态,且根 据最新出租合同显示,租赁到期日为 2015 年 1 月 19 日。本次评估我们按正常自持房 地产进行评估,未考虑豪成大厦被北京市朝阳区人民法院查封事项可能产生的影响。

除上述特别事项说明外,还包含几个方面的特别事项说明,详见本评估报告正文 第十一项" 特别事项说明" 。提请委托方关注上述特别事项对经济行为以及交易价格 的影响。

评估报告使用有效期为一年,即 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日。

本摘要内容摘自资产评估报告,是资产评估报告正文的重要组成部分。欲了解 本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告全文。

北京中关村科技发展**(控股)**股份有限公司拟转让持有的

北京中关村开发建设股份有限公司 **90%**股权

所涉及股东部分权益价值

资产评估报告

京都中新评报字(2014)第0036号

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司:

北京京都中新资产评估有限公司(以下简称:" 京都中新公司")接受北京中关村 科技发展(控股)股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产 评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对北京中关村科技发 展(控股)股份有限公司拟转让持有的北京中关村开发建设股份有限公司 90%股权所 涉及的北京中关村开发建设股份有限公司股东部分权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概 况

(一) 委托方概况

1、委托方基本情况介绍

名称:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称" 中关村科技") 英文名称:BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.

公司股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:中关村

股票代码:000931

北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-85665330 第8页

注册地址:北京市海淀区中关村南大街32号

总部地址:北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦308室

注册资本:67484.694万元人民币

公司类型:其他股份有限公司(上市)

法定代表人:周宁

经营范围:许可经营项目:互联网接入服务。

一般经营项目:高新技术和产品的开发、销售;科技项目、建设项目 投资;各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工 程总承包;建筑设计;建筑装饰、装修;设备安装;房地产开发;销售商品房;物业 管理;购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备;经济信息咨询;技术服务。

成立日期:1999年06月08日

营业期限:长期

中关村科技的前任董事长(公司法定代表人)周宁先生已辞任,中关村科技第5 届董事会2014年度第7次临时会议决议公告选举董事侯占军先生担任中关村科技第5 届董事会董事长,任期自该届董事会审议通过之日即2014年5月5日起至本届董事会任 期届满为止。至评估报告出具日,中关村科技的企业法人营业执照正在相关的工商变 更过程中。

2、历史沿革

中关村科技经北京市人民政府批准,由北京住总集团有限责任公司(以下简称" 住 总集团")联合北京市国有资产经营有限责任公司(以下简称" 北京国资公司")等六 家发起人,于1999年6月发起设立,注册资本30,000万元。1999年6月18日,注册资本变 更为48,742.347万元。1999年8月,经中国证券监督委员会证监发行字(1999)97号文批 准,中关村科技发行人民币普通股18,742.347万股,注册资本变更为67,484.694万元。

经中国证券监督委员会证监公司字(1999)34号文核准,中关村科技发起人股东住总 集团以其因定向增发而持有的18742.347万股与海南民源现代农业发展股份有限公司 (以下简称" 琼民源" )社会公众股股东持有的18742.347万股琼民源股份1:1的比例 等量置换。股份置换后,原琼民源社会公众股股东持有18742.347万股中关村科技股份。 上述股份于1999年7月12日在深圳证券交易所上市。经中国证券监督委员会证监发行字 (1999)97号文核准,中关村科技于1999年8月16-18日向社会公众股股东定向发行人民 币普通股18742.347万股,并于1999年9月13日在深圳证券交易所上市。

(二) 被评估单位概况

1、被评估单位基本情况介绍

名称:北京中关村开发建设股份有限公司(以下简称" 中关村建设")

住 所:北京市朝阳区霄云里 3 号

注册资本:人民币 40,000 万元

公司类型:其他股份有限公司(非上市)

法定代表人:牛霆

经营范围:许可经营项目:对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;制造 混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂;货物运输;机电设备技术咨询;金属加工(限 分支机构经营)。

一般经营项目:科技园区开发;建筑工程项目管理;施工总承包、 专业承包;房地产开发;销售商品房;承包境外工程所需的设备、材料出口;工程勘 察设计。

成立日期:2000 年 07 月 18 日

营业期限:自 2000 年 07 月 18 日至长期

2、历史沿革

中关村建设经北京市人民政府京政函[2000]73 号文批准,由中关村科技、泰山绿 色产业有限责任公司(已更名为信远产业控股集团有限公司)、北京嘉利恒德房地产 开发有限公司、桂林市润达石油化工物资公司、大成投资发展有限公司作为发起人, 于 2000 年 7 月发起设立,注册资本 30000 万元。

2002 年 6 月经中关村建设股东大会 2002 年度第三次临时会议决议通过,中关村 建设增资扩股,同意由珠海经济特区国利工贸发展总公司(已更名为珠海国利工贸有 限公司)认购新增股本,每股价格 1.0203 元,认购总价 10203 万元。增资扩股后,中 关村建设注册资本增至 40000 万元,其中:中关村科技占中关村建设总股本的 39%; 珠海国利工贸有限公司占 25%;信远产业控股集团有限公司(以下简称" 信远集团") 占 15%、北京嘉利恒德房地产开发有限公司(以下简称" 嘉利恒德" )占 9%、桂林市 润达石油化工物资公司(以下简称" 桂林润达")占 6%、大成投资发展有限公司占 6%。

2002 年 7 月,中国凯利实业有限公司(以下简称" 凯利实业")与信远集团签订 股份转让协议,由信远集团将所持中关村建设 5700 万股份转让给凯利实业,并约定 在中关村建设成立之日届满三年十五日内将股份转让和股东更名所必须的法律手续 办理完毕;在此之前凯利实业委托信远集团代为持有上述股份。同月,重庆海德大酒 店有限公司(以下简称" 海德酒店")与嘉利恒德和桂林润达分别签订股份转让协议, 受让其分别持有的中关村建设股权 1200 万和 2400 万,并约定在中关村建设成立之日 届满三年十五日内将股份转让和股东更名所必须的法律手续办理完毕;在此之前海德 酒店委托嘉利恒德和桂林润达分别持有前述股份。

2003 年 7 月,中关村建设成立届满三年,凯利实业和海德酒店分别按 2002 年 7 月所签订的股份转让协议相关规定完成各自的转让行为。同月,凯利实业与博华资产 管理有限公司(以下简称" 博华资产" )签订股权转让协议,将所持有的中关村建设 股权 5700 万转让给博华资产。上述股权转让的工商备案手续已完成。

北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-85665330 第11页

2006 年 3 月 31 日,北京鹏泰投资有限公司(以下简称" 鹏泰投资")分别与珠 海国利工贸有限公司、博华资产、重庆海德实业有限公司签订《股份转让协议书》, 受让上述三家公司持有的中关村建设 1 亿股、5700 万股、3600 万股股权,持有中关 村建设 1.93 亿股股权,占中关村建设总股本的 48.25%。上述股权转让的工商备案手 续已完成。

2007 年 4 月 16 日,大成投资与中关村科技签订股份转让协议,由大成投资将所 持中关村建设 2,400 万股股权转让给中关村科技,占中关村建设总股本的 6%。上述股 权转让的工商备案手续已完成。

2007 年 12 月 27 日,中国证监会下发证监公司字[2007]228 号《关于北京中关村科 技发展(控股)股份有限公司资产置换方案的意见》,同意中关村科技报送的以所持 有的启迪控股股份有限公司 33.33%股权与鹏泰投资持有的中关村建设 48.25%股权进 行置换的方案。相关工商变更登记备案手续已于 2008 年 5 月完成。

2008 年 4 月 18 日,信远集团与中关村科技签订股份转让协议,由信远集团将所 持中关村建设 300 万股股权转让给中关村科技,占中关村建设总股本的 0.75%。上述 股权转让的工商备案手续已完成。

截止评估基准日,中关村建设股权结构为:中关村科技持股 94%,嘉利恒德持 股 6%。

3、公司组织架构、股权架构图

(1)中关村建设总部组织架构图:

(2)中关村建设分、子公司股权架构图:

近三年中关村建设合并口径资产、负债及财务状况如下表:

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产	226,186.53	200,432.47	249,474.95
负债	226,406.11	176,682.40	230,212.36
归属于母公司股东权益合计	-1,345.40	22,824.11	18,527.01
少数股东权益	1,125.81	925.96	735.58
股东权益合计	-219.58	23,750.07	19,262.59
项目	年2013	年2012	年2011
北京京都中新资产评估有限公司	赛特广场十层	010-85665330	第13页

北京中关村开发建设股份有限公司-资产评估报告书

营业收入	254,268.39	229,730.92	219,744.10
营业成本	253,634.14	218,830.60	209,201.55
营业利润	-23,955.20	4,564.47	-1,836.28
利润总额	-24,042.56	4,455.24	-1,621.52
净利润	-24,200.01	4,245.20	-1,798.41
资产负债率	100.10%	88.15%	92.28%
净资产收益率	-205.69%	19.74%	-8.90%
审计机构	致同会计事务所	致同会计事务所	京都天华会计师事务所
审计报告文号	致同审字(2014)第	致同审字(2013)	京都天华审字(2012)
	号110ZC1461	第号110ZA1006	第号1141
审计意见类型	无保留意见	无保留意见	无保留意见

数据来源:2011、2012及2013年度审计报告

近三年中关村建设母公司口径资产、负债及财务状况如下表:

金额单位:人民币万元

项目	年月日20131231	年月日20121231	年月日20111231
资产	229,986.39	206,317.58	217,883.54
负债	229,233.08	179,938.55	186,472.30
净资产	753.31	26,379.03	31,411.24
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	236,454.33	217,400.59	189,834.70
营业成本	236,108.63	207,395.10	182,596.68
营业利润	-24,696.21	-4,724.55	-6,080.35
利润总额	-25,483.75	-4,824.92	-5,834.62
净利润	-25,625.72	-5,032.20	-6,008.50
资产负债率	99.67%	87.21%	85.58%
净资产收益率	-188.89%	-17.42%	-17.46%
审计机构	致同会计事务所	致同会计事务所	京都天华会计师事务所
审计报告文号	致同审字(2014)第	致同审字(2013)第	京都天华审字(2012)第1141
	110ZC1461号	110ZA1006号	号
审计意见类型	无保留意见	无保留意见	无保留意见

数据来源:2011、2012及2013年度审计报告

(三) 委托方同被评估单位的关系

中关村科技为中关村建设的控股母公司,持有中关村建设94%股权。其中4%(1600

万)股权由于中国农业银行北京市西城支行诉北京国信华电物资贸易中心及中关村科

技借款合同纠纷一案被法院查封,该部分股权不在此次转让范围。

(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

其他报告使用者为政府相关部门和证券监管机构。

(五) 影响企业生产经营的宏观因素

我国自改革开放以来,国民经济持续快速发展,历年GDP增长率见下图:

2011 年是"十二五"时期开局之年,GDP 增长率 9.2%,实现了"十二五"时期良好开 局。

2012 年是"十二五"时期承前启后的重要一年,GDP 增长率 7.8%,增速虽比 2011 年有所回落,但仍明显快于世界主要国家或地区,经济增速走出下行区间,结构调 整出现优化迹象,经济改革步入新周期。

2013 年,面对极为错综复杂的国内外形势,党中央、国务院团结带领全国各族 人民,深入贯彻落实党的十八大精神,坚持稳中求进的工作总基调,坚定不移推进 改革开放,科学创新宏观调控方式,国民经济呈现稳中有进,稳中向好的发展态 势。初步核算,全年国内生产总值 568845 亿元,按可比价格计算,比上年增长 7.7%,创 14 年来最低增速;城乡居民人均收入分别为 29547 元和 8896 元,全年居民 消费价格(CPI)上涨 2.6%。

(六) 企业所在行业发展状况与前景

1、建筑行业发展现状

2003 年-2012 年,建筑业总产值及增长情况见下图:

数据来源:中华人民共和国国家统计局网站

2、建筑行业发展规划

建筑业十二五规划指出,发展目标至"十二五"期末,努力实现如下目标:①产业 规模目标。以完成全社会固定资产投资建设任务为基础,全国建筑业总产值、建筑 业增加值年均增长15%以上;全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上;全 国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长 20%以 上;全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%以上。巩固建筑业支柱产业地 位。②人才队伍建设目标。基本实施勘察设计注册工程师执业资格管理制度,健全 注册建造师、注册监理工程师、注册造价工程师执业制度。培养造就一批满足工程 建设需要的专业技术人才、复合型人才和高技能人才。加强劳务人员培训考核,提 高劳务人员技能和标准化意识,施工现场建筑工人持证上岗率达到 90%以上。调整 优化队伍结构,促进大型企业做强做大,中小企业做专做精,形成一批具有较强国 际竞争力的国际型工程公司和工程咨询设计公司。③技术进步目标。在高层建筑、 地下工程、高速铁路、公路、水电、核电等重要工程建设领域的勘察设计、施工技 术、标准规范达到国际先进水平。加大科技投入,大型骨干工程勘察设计单位的年

度科技经费支出占企业年度勘察设计营业收入的比例不低于 3%,其他工程勘察设计 单位年度科技经费支出占企业年度营业收入的比例不低于 1.5%;施工总承包特级企 业年度科技经费支出占企业年度营业收入的比例不低于 0.5%。特级及一级建筑施工 企业,甲级勘察、设计、监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业建立和运 行内部局域网及管理信息平台。施工总承包特级企业实现施工项目网络实时监控的 比例达到 60%以上。大型骨干工程设计企业基本建立协同设计、三维设计的设计集 成系统,大型骨干勘察企业建立三维地层信息系统。④建筑节能目标。绿色建筑、 绿色施工评价体系基本确立;建筑产品施工过程的单位增加值能耗下降 10%,C60 以 上的混凝土用量达到总用量 10%,HRB400 以上钢筋用量达到总用量 45%,钢结构工 程比例增加。新建工程的工程设计符合国家建筑节能标准要达到 100%,新建工程的 建筑施工符合国家建筑节能标准要求;全行业对资源节约型社会的贡献率明显提 高。⑤建筑市场监管目标。建筑市场监管法规进一步完善;市场准入清出、工程招 标投标、工程监理、合同管理和工程造价管理等制度基本健全;工程担保、保险制 度逐步推行;个人注册执业制度进一步推进;全国建筑市场监管信息系统基本完 善;有效的行政执法联动、行业自律、社会监督相结合的建筑市场监管体系基本形 成;市场各方主体行为基本规范,建筑市场秩序明显好转。⑥质量安全监管目标。 质量安全法规制度体系进一步完善,工程建设标准体系进一步健全;全国建设工程 质量整体水平保持稳中有升,国家重点工程质量达到国际先进水平,工程质量通病 治理取得显著进步,建筑工程安全性、耐久性普遍增强;住宅工程质量投诉率逐年 下降,住宅品质的满意度大幅度提高;安全生产形势保持稳定好转,有效遏制房屋 建筑和市政工程安全较大事故,坚决遏制重大及以上生产安全事故,到 2015 年,房 屋建筑和市政工程生产安全事故死亡人数比 2010 年下降 11%以上。

摘自:建筑业发展*"十二五"*规划

(七) 企业的业务分析情况

近年来中关村建设整体经营较为低迷,业绩一直呈现出下滑趋势。中关村建设市 场拓展区域主要集中在北京地区,由于政府对地产调控、企业自身垫资能力弱和市场 资源积累少的影响,参与市场竞争的能力较弱,项目多以收尾工程为主,新开工工程 较少。由于施工规模的逐步萎缩,在这段时间内,部分专业人才陆续离职,对中关村 建设后续的项目管理和专业竞争能力形成一定不利影响。目前中关村建设经营管理模 式有公司自营项目、项目经理个人经济承包和合作经营,其中合作经营所占比例逐年 增加,而其利润率远低于自营项目与承包项目,近三年中关村建设平均毛利率已下将 至 2.85%,在没有重大变化的情况下可预见时间内,中关村建设毛利率仍旧会维持在 较低的水平。

二、 评估目的

根据 2014 年 3 月 13 日中关村科技总裁办公会决议,鉴于中关村科技持有中关村 建设 94%股权中,有 4%(1600 万)股权由于中国农业银行北京市西城支行诉北京国信华 电物资贸易中心及中关村科技借款合同纠纷一案已被法院查封,因此中关村科技本次 拟转让中关村建设 90%股权,为此需要对中关村建设股东部分权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象为中关村建设评估基准日的股东部分权益价值。

(二) 评估范围为中关村建设评估基准日的全部资产和负债,具体评估范围列示如 下:

项目	账面价值
流动资产	217,498.02
非流动资产	12,488.37
其中:长期股权投资	12,133.41
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金额单位:人民币万元

北京中关村开发建设股份有限公司-资产评估报告书

项目	账面价值
固定资产	354.96
资产总计	229,986.39
流动负债	229,233.08
非流动负债	-
负债合计	229,233.08
净资产(股东全部权益价值)	753.31

1. 资产:

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款和存货。 存货包括原材料、产成品和在产品:产成品为位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号 楼的豪成大厦102、103室,其中102室建筑面积206.57平方米,103室建筑面积241.04平 方米,均为住宅底商,房屋产权证号为X京房权证朝字第624408号;在产品为中关村 建设已施工未结算的工程施工项目。

非流动资产包括长期股权投资和固定资产。长期股权投资全部为对子公司的投 资,具体明细列示如下:

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面金额
1	北京中源大通房地产开发有限公司	2001.3	10.00%	5,750.00
2	北京富瑞达资产管理有限责任公司	2006.12	16.67%	2,000.00
3	北京中泰恒设备安装有限责任公司	2000.7	100.00%	3,103.53
4	中科远太商贸有限责任公司	2000.9	70.00%	74.84
5	中关村(沈阳)建设有限公司	2010.11	100.00%	2,200.00
6	中盛劳务有限责任公司	2001.2	72.50%	72.50
7	中宏成模架租赁有限责任公司	2000.9	70.00%	700.00
8	珠海市中关村投资有限公司	2001.6	50.00%	500.00
9	元鸿投资有限公司	2003.3	52.00%	1,040.00
10	北京中昊市政机械工程有限责任公司	2000.7	85.00%	2,236.77
11	北京四通智能建筑系统集成工程有限公司	2000.8	13.87%	315.09
12	北京中冠建筑装饰有限责任公司	2000.7	100.00%	1,875.31
13	大同中凯恒建设工程有限公司	2013.10	100.00%	1,000.00
14	北京富宏房地产开发有限公司	2013.12	80.00%	211.10
	合计			21,079.14

金额单位:人民币万元

北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-85665330 第19页

北京中关村开发建设股份有限公司-资产评估报告书

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面金额
	长期股权投资减值准备			8,945.73
	合计			12,133.41

长期股权投资的减值准备明细如下:

金额单位:人民币万元

序号	被投资单位名称	减值准备金额
1	北京中源大通房地产开发有限公司	4,150.00
2	北京富瑞达资产管理有限责任公司	2,000.00
4	中科远太商贸有限责任公司	74.84
8	珠海市中关村投资有限公司	340.00
9	元鸿投资有限公司	144.12
10	北京中昊市政机械工程有限责任公司	2,236.77
	长期股权投资减值准备合计	8,945.73

注:序号同长期股权投资明细序号一致

固定资产全部为设备类资产。设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备,机器 设备主要包括水准仪、全站仪等仪器仪表以及洗轮机、搅拌机等工程用机器设备和灶 具、操作台等厨房设备;车辆主要包括帕萨特、桑塔纳等轿车以及金杯、瑞风等轻型 客车以及别克GL8商务车等;电子设备主要包括信息化系统及机房建设、电脑、空调 及打印机等办公设备。

1. 负债:

流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 股利和其他应付款。

(三) 中关村建设账面未记录的无形资产为 13 项专利技术。

(四) 中关村建设现办公用房产产权所有人为北京中科霄云资产管理有限公司,由 于北京中科霄云资产管理有限公司的控股股东发生变化后,对于房屋租赁的区域进行 了重新划分,截至现在,中关村建设同北京中科霄云资产管理有限公司的房屋租赁合 同正在协商过程中,未正式签订。

(五) 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(六) 致同会计师事务所对中关村建设 2013 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债 表,2013 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变 动表以及财务报表附注进行了审计,以致同审字(2014)第 110ZC1461 号文出具了无 保留意见的审计报告。审计报告认为中关村建设财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制,公允反映了中关村建设 2013 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况 以及 2013 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

四、 价值类型和定义

本评估项目的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本报告所称"评估值",是指本报告所称"评估价值",是指以企业评估基准日现有资 产规模为基础,在企业持续经营前提条件下,按照本报告所述程序和方法所确定的价 值。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2013年12月31日。

本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,根据委托方的需要,确定的 资产评估基准日。

六、 评估依据

本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其他公允的评估 依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

(一) 行为依据

中关村科技2014年3月13日总裁办公会决议。

(二) 法律、法规依据

1. 参照国务院1991年91号令颁布的《国有资产评估管理办法》;

2. 《中华人民共和国公司法》;

3. 《中华人民共和国证券法》;

4. 中国证券监督管理委员会令第73号《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》;

5. 《建筑业企业资质管理规定》中华人民共和国建设部令第159号;

6. 财政部、中国人民银行总行、国家税务局制定的其他有关企业财务、会计、税 收等方面的政策、法规。

(三) 资产评估准则依据

1. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号);

2. 《资产评估准则—基本准则》(财政部财企[2004]20号);

3. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);

4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);

5. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);

6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);

7. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);

8. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号);

9. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);

10.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号);

11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)。

(四) 权属依据

1. 房屋所有权证;

1. 车辆行驶证;

2. 其他权属文件。

(五) 取价依据

1. 近年来财政部发行的国债利率和中国人民银行2012年7月6日公布的金融机构 贷款利率;

2. 2000年10月22日国务院令(第294号)《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;

3. 机械工业信息研究院2013年版《机电产品报价手册》;

4. 四部委联合发布2012年第12号《机动车强制报废标准规定》;

5. 被评估单位提供的工程结算资料;

6. 科学技术文献出版社出版第二版《资产评估常用数据与参数手册》;

7. 审计报告;

8. 各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料;

9. 评估人员掌握的有关信息及现场勘察记录等资料;

10. 其他询价资料及有关资产评估的参考资料。

七、 评估方法

本次评估对象为中关村建设股东部分权益价值。目前企业价值的评估有资产基 础法、收益法、市场法三种基本评估方法,三种方法各有其适用条件,评估人员根 据评估时收集的资料情况和中关村建设的实际情况分析如下:

资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,经评估人员调 查,中关村建设各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出, 故适宜于用资产基础法进行评估。

北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-85665330 第23页 收益法:收益法的应用要满足二个前提条件,一是被评估资产必须是能用货币 衡量其未来期望收益的单项或整体资产;二是资产所有者所承担的风险也必须是能 用货币衡量的;中关村建设的资产及负债构成要素完整,使用状况正常,提供的服 务产品能够满足市场需求,未来收益可以预测,故适于用收益法进行企业价值评估。

市场法:经评估人员市场调查,与中关村建设类似的股权交易案例较少,难以 获取足够量的案例样本,同时在市场上也难以找到与中关村建设规模相当、业务同 质、经营状况类同的上市公司,故中关村建设股东部分权益价值不适宜用市场法进 行评估。

根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况,基本评 估方法采用资产基础法和收益法。

(一)资产基础法

对各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法得出。

1.流动资产

流动资产包括:货币资金、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存 货等。

(1) 货币资金:包括库存现金、银行存款、其他货币资金。

对货币资金中的现金,评估人员进行监盘,并根据企业现金日记账倒推至评估基 准日,在此基础上以核实后的账面值作为评估值。

对银行存款,主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证等方 法,核实银行存款的真实性及准确性,在此基础上以核实后账面值作为评估值。

对其他货币资金,主要通过核查银行对账单、余额调节表以及通过向银行函证 等手段,核实银行存款的真实性及准确性,在此基础上以核实后账面值作为评估 值。

(2) 债权类流动资产:包括应收账款、预付账款、其他应收款。

对应收账款和其他应收款,评估人员向财务部门了解应收账款和其他应收款形成 的原因、账龄等情况,并审核了相关账薄、原始凭证及业务合同。评估人员对大额款 项进行了函证,经综合分析应收款项的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发 生时间采用个别认定和按组合采用余额百分比法相结合的方法预计评估风险损失,以 扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。企业计提的坏账准备评估值为零。

对预付账款,评估人员查阅明细账,抽查相关会计凭证及其他原始凭证,并与 被评估单位有关人员进行询问了解,未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权 益的风险,以核实后账面值作为评估值。

(3) 应收股利

对应收股利,根据被评估单位提供的资料,评估人员首先核对其账表是否一 致,收集核实相关合同、决议、分配方案和分配预案等资料,抽查核实会计资料, 分析判断应收股利收回的可能性,以核实后账面值作为评估值。

(4) 存货:主要为原材料、产成品和在产品。

① 原材料

评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证,了解到 中关村建设账面存货-原材料,实际为以前年度记账差异产生的差额,评估基准日, 无该原材料实物,故以零值作为原材料评估值。

② 产成品

中关村建设账面存货-产成品,实际为中关村建设的开发产品,为位于北京市朝阳 区左家庄中街 6 号院 9 号楼的豪成大厦 102、103 室的两处底商房产,评估基准日该两 处房产均处于出租状态,且出租状态自 2011 年起一直持续到评估基准日,最新租赁 合同显示出租到期日为 2015 年,基于以上原因,本次对该两处房产作为中关村建设 的自有房屋建筑物采用市场法进行评估。

市场法是根据市场中的替代原理,将待估房地产与具有替代性的,且在估价期日 近期市场上交易的类似案例进行比较,并对类似可比案例的成交价格作适当修正,以 此估算被评估资产客观合理价格的方法。具体为对其实际交易价格从交易情况、交易 日期、区域因素、个别因素等各方面与被评估资产具体条件比较修正,确定估价对象 价值的评估方法。

③ 在施工程,为已施工未结算的工程施工项目。

由于账面值所对应的在施工程均未确认工程量,本次评估无法确定完工程度。评 估人员核实了存货总账、明细账和申报表、采购合同、货款支付凭证、工程施工合同 等资料,账面值基本合理,以核实后账面值作为评估值。

2.长期股权投资

评估人员查阅了财务明细账及相关会计凭证,索取了有关股权的证明文件,了解、 核实长期股权投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、 投资比例等相关情况,核实了长期股权投资账面值的真实性及准确性。

对评估基准日持续经营的控股子公司,其评估方法同母公司评估方法一致,不再 详述,以经评估后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。

对参股子公司,以评估基准日经审计后股东全部权益价值乘以持股比例确定评估 值。

对于评估基准日拟股权转让等处于非持续经营状态的子公司,根据其实际情况, 以股权转让价或者其实际可变现价值作为评估值。

对长期股权投资减值准备评估为零。

3.设备

本次对设备采用成本法进行评估。即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被 评估资产所需的全部成本得出重置成本,然后将被评估资产与其全新状态相比,求出 成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值。

计算公式为:评估值=重置成本×成新率

上海牌照车辆计算公式为评估值=重置成本(不含牌照费)×成新率+牌照费

(1)重置成本的构成及确定

重置成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。

中关村建设主营业务缴纳营业税,根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值 税转型改革若干问题的通知》(财税【2008】第 170 号)、《关于固定资产进项税额抵扣 问题的通知》(财税[2009]113 号)文件,中关村建设设备的增值税进项税不能抵扣, 重置成本包含增值税进项税。

①对机器设备重置成本的确定

对设备重置成本的评估,首先确定设备的购置价格;然后,加上该设备达到现实 状态所应发生的各种税费,如运杂费、安装调试费、其他合理费用、资金成本等。

其计算公式:

重置成本=含税购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用+资金成本

或:重置成本=含税购置价×(1+运杂费率+安装调试费率)×(1+其他合理费用费 率)×(1+资金成本率)

A.含税购置价的确定:

通过市场询价确定设备的现行市场价格:直接向经销商或制造商询价,或参考商 家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等,并考虑其价格 可能的下浮幅度,确定设备的现行市场价格;

使用替代的方法确定设备的现行市场价格,对一些老旧或无法查到现行市场价 格,但已出现替代的设备,按照评估的替代性原则,经过技术含量和功能差别的分析 比较,合理确定设备的现行市场价格;

采用分类价格系数调整法:对查不到现行市场价格,也无替代设备出现的老旧设 备和自制设备,将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下,通过测算同期、同 类设备的价格变动系数,对账面价值调整获得设备的现行市场价格。

B.运杂费:对需要运输的设备,参考《资产评估常用数据与参数手册》,按不同 地区、不同类型设备选取相应的比率,以设备的含税购置价为基数计算运杂费。

C.安装调试费:对需要安装调试的设备,参考《资产评估常用数据与参数手册》, 按不同类型设备选取相应的比率,以设备的含税购置价为基数计算安装调试费。

D.其他合理费用及资金成本:

其他合理费用和资金成本对于大型生产线和购置期较长的大型机器设备考虑,本 次纳入评估范围的机器设备均为购建期较短的单体设备,故本次评估,不考虑其他合 理费用和资金成本。

②对车辆重置成本的确定

车辆的重置成本主要包括购置价(现行市场价)、车辆购置税和其他合理费用。

计算公式为:重置成本=购置价+车辆购置税+其他合理费用

A.车辆购置价的确定:通过市场途径确定车辆的现行市场价格。直接向经销商 或制造商询价,或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价 格信息等确定车辆购置价。

B.车辆购置税的确定:车辆购置税为不含增值税车辆购置价的 10%。其计算公 式:车辆购置税=购置价÷1.17×10%。

C.其他费用的确定:其他费用包括验车费、牌照费等费用,根据不同车辆所在 地的具体情况确定。

上海车辆牌照费按照评估基准日市场拍卖价格确定,直接计入评估净值。

对于无实物车辆评估为零,对于待报废车辆,以其可变现净值作为评估值。

③对电子设备重置成本的评估

对电子设备,一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试,重置成本确定为含税 市场购置价。

(2)成新率的确定

①机器设备成新率的确定

A.年限法,其计算公式为:

成新率=(1-实际使用年限/经济寿命年限)×100%

或=尚可使用年限/(实际使用年限+尚可使用年限)×100%

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,并结合评估人员的经验,合理确 定各类设备的经济寿命年限。

B.观测法

将被评估设备按照其结构和功能分成若干个单元,按各单元的价值确定其所占的 权数,通过观察设备的精度、观察工件的加工质量、了解设备的加工能力或查阅其他 权威部门近期做出的勘察鉴定等,分别鉴定各单元的成新率,根据各单元成新率加权 确定设备的成新率。

C.综合法

对大型关键设备采用综合法评估其成新率。权重系数根据经验数据及有关资料确 定,一般观测法占 60%,年限法占 40%。

计算公式:综合成新率=观测法权重×观测法成新率+年限法权重×年限法成新率 ②车辆成新率的确定

参考相关行业标准和经验数据,确定车辆的经济寿命年限和经济行驶公里数。采 用年限法、行驶里程法、观测法测算车辆的成新率,按照孰低的原则,确定车辆的成 新率。

A.年限法:

成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

B.行驶里程法:

成新率=(1-已行驶公里数/经济行驶公里数)×100%

C.观测法:

依据车辆的各组成部分对车辆的重要性确定各组成部分的权重,现场观察确定各 组成部分的成新率,加权平均得出整体成新率。

③电子设备成新率的确定

电子设备成新率采用年限法确定。其计算公式为:

成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

或=尚可使用年限/(实际使用年限+尚可使用年限)×100%

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料,并结合评估人员的经验,合理确 定各类设备的经济寿命年限。

4.其他无形资产:其他无形资产为中关村建设账面未记录的13项专利技术,评估 人员收集了专利证书、权利要求书等资料,对中关村建设持有的专利技术情况进行了 了解。经过同中关村建设相关管理人员沟通,并根据中关村建设提供的专利情况说明, 中关村建设现有的13项专利是为了满足施工总承包企业特级资质标准的要求而取得 的,该专利技术在行业中的技术含量不高,不能给企业带来相关经济利益,并产生超 额收益,基于此,本次评估对该等专利技术评估为零。

5.负债

负债全部为流动负债。包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、应付股利和其他应付款。评估人员主要是依据企业财务会计制度,对其账面 值进行审查核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成 企业实质性负债的金额作为评估值。

(二)收益法

1. 收益法简介:

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资 产价值的一种资产评估方法。

采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值,是指为获得该项资产以取得预期 收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关, 资产的效用越大,获利能力越强,它的价值也就越大。

1. 应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是:

(1)企业的资产评估范围产权明确;

(2)企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(3)企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量;

(4)企业预期获利年限可以预测。

1. 收益法的公式

本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净 增加额

股东权益价值计算,股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况,以其正 常经营条件下,未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估 资产现值确定的。计算公式:P=P1+P2

公式中:P 为被评估公司股东全部权益价值;

P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值 (也称作营业资产价值);计算公式为:

P1= $$ \sum_{i=1}^{n} R_i \times (1+r)^{-i} + \frac{R_n}{r} \times (1+r)^{-n} $$

• $\phi$

公式中:Ri为第i年企业自由现金流量;

r为加权平均资金成本;

i为预测年度。

P2 为可以单独估算的资产价值。

1. 收益法的评估参数

(1) 收益预测,评估人员审核了中关村建设以前年度经营情况,对公司提出的经 营预测进行分析,确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国内及 经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等 条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、会计账簿、 了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料,分析企业面对复杂的经济发展环 境所采取的各种发展措施,在此基础上进行市场调查和论证,测算了未来企业的业务 收入、成本、费用、税金以及净利润。

(2) 收益期限的确定,根据被评估企业的经营情况,本项目收益期采用永续期, 具体预测期间至2018年。

(3) 折现率的确定,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径 为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC),即投资性资本报 酬率,这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬 率,也称投资性资本成本。计算公式为:

WACC=Ke We+Kd Wd

Ke:股东权益资本成本

Kd:债务资本成本(税后)

We:股东权益资本在资本结构中的百分比

Wd:付息债务资本在资本结构中的百分比

(4) 单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营 业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产 一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流 的经营性资产等,上述资产于基准日可独立评估。本次单独评估的资产还包括独立进 行评估的长期股权投资。长期股权投资和其他单独评估资产采用资产基础法评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

本次评估包括评估前期准备工作,现场勘察和评定估算工作,汇总分析撰写报告 说明工作,并出具资产评估报告。

(一)接受委托阶段

京都中新公司接受委托方的委托,对委估资产进行价值评估;根据评估目的、评 估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。

(二)评估前期准备工作阶段

接受委托后,评估人员开始指导中关村建设及其子公司进行资产清查,收集准备 资产评估所需资料。

(三)评定估算工作阶段

根据资产评估的有关原则和规定,评估人员进行现场勘查及评定估算工作,对 委托评估的资产履行了下列勘估程序:

1. 收集财产清册和各项财务、经营、销售资料,指导企业相关的财务与资产管 理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的"资产评估明细表"和"收益预测表" 及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,对被评估资产的产权归属证明文 件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

2. 获得审计报告,了解会计师事务所的工作程序和方法等,确信其出具的审计

报告可以满足评估业务的需要。利用审计报告核对企业评估申报数据的一致性,确 定利用审计报告作为评估依据。

1. 根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录,与有 关人员进行交谈,了解资产的运营、管理状况,评估人员通过查阅有关资料及图 纸,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后,审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资 产评估明细表有无漏项等情况;补充、修改和完善资产评估明细表,根据现场实地 勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到"表"、"实"相符。与企业有关人员进 行访谈,就以前年度收益情况和未来收益预测相关内容进行沟通。

2. 核实产权证明文件,对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。

3. 取得计价依据及市场价格资料。

4. 根据已经获取的资料进行财务分析及调整。

5. 根据具体评估方法收集、计算各项参数,同时撰写评估技术说明和评估报 告。

6. 在评定估算过程中,要求所有评估人员统一方法和标准,并对评估明细表、 工作底稿、评估说明进行自检和互检。

(四)评估汇总阶段

1. 对初步评估结论进行综合分析,对资产评估结果进行调整、修改和完善,形 成评估结论;

2. 撰写评估说明及评估报告;

3. 进行三级复核,补充、修改评估报告、评估说明。

(五)提交评估报告阶段

将评估报告初稿提交委托方等有关人员讨论,协商有关问题。对评估报告再补充、

修改,在此基础上出具评估报告正式报告,提交委托方。

九、 评估假设

1. 企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改 变;

2. 企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化;

3. 企业具有对其资产完全占有和支配的权利,并在经营范围、方式和决策程序 上与现时大方向保持一致;

4. 有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既 定的范围内变化;

5. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利 影响;

6. 中关村建设的资产不存在重大法律纠纷和障碍;

7. 假设企业的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其责任;

8. 假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致;

9. 除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规,并能够持续经营 下去;

10.假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定;

1. 假设企业提供的历史经营数据真实;

2. 假设中关村建设将保持现有状态持续经营,并在经营范围、经营场所、经营方 式和决策程序上与现时相比无重大变化,未考虑本项目评估目的实现后对企业未来收 益预测的影响;

3. 本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的

损失;

1. 中关村建设被法院查封的豪成底商的产权证证载人为中关村建设,本次评估假 设其将保持基准日的存续状态,未考虑未来其使用状态的改变对评估结果所产生的影 响。

本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本 报告评估结论无效。

十、 评估结论

1. 资产基础法评估结果:在持续经营状况和其他假设前提下,中关村建设资产 账面值 229,986.39 万元,评估值 229,812.75 万元,减值额 173.64 万元,减值率 0.08%。 负债账面值 229,233.08 万元,评估值 229,233.08 万元,与账面值一致。股东全部权益 账面值 753.31 万元,评估值 579.67 万元,减值额 173.64 万元,减值率 23.05%。

金额单位:人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	217,498.02	218,385.76	887.74	0.41
非流动资产	12,488.37	11,426.99	-1,061.38	-8.50
其中:长期投资	12,133.41	11,019.25	-1,114.16	-9.18
固定资产	354.96	407.74	52.78	14.87
资产总计	229,986.39	229,812.75	-173.64	-0.08
流动负债	229,233.08	229,233.08	-	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	229,233.08	229,233.08	-	-
净资产(股东全部权益价值)	753.31	579.67	-173.64	-23.05
90%股东权益评估值		521.70

1. 收益法评估结果:依据中关村建设作出的截至 2018 年的盈利预测,中关村建 设 2014 年至 2018 年企业自由现金流均为负值。中关村建设自 2010 年起一直处于经营 亏损状态,在现有经营政策和资产规模的状况下,中关村建设作出了 2014 年至 2018 年的盈利预测数据,数据显示其未来年度企业自由现金流均为负值。经过评估师测

算,其评估值也为负值。在城镇化的大背景下,建筑行业整体将可能向好,但考虑 到中关村现有经营要素和现实经营状况改善时间的不确定性,本次评估以资产基础 法评估结果作为最终评估结论。

1. 经过分析判断,本次评估最终选取资产基础法的评估值作为最终评估结论。 中关村科技拟转让中关村建设 90%股权的评估值为 521.70 万元。

本次评估未考虑流动性折扣和控股权溢价对评估结论的影响。

十一、 特别事项说明

由中关村建设的管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告 的基础,中关村建设应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对评估对象存 在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予 明示并提供相关资料,而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及 评估人员不承担相关责任。

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一) 利用专家工作

本次评估利用致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。审计报告是 中关村建设资产评估申报的依据,也是资产评估的依据。

(二) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

1、本次评估范围内的存货—产成品(开发产品)的第 1、2 项豪成大厦 102、103 室已被北京市朝阳区人民法院所查封,具体情况如下:

北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-85665330 第37页 2003 年 1 月,中关村建设与北京深长城建筑装饰工程有限公司(以下简称" 深长 城")签订《装饰工程施工合同》,发包北京中关村科技大厦的装修工程给深长城,2003 年 9 月 30 日深长城依约竣工,经双方确认,结算完成的工程量为 6,211,693.00 元,中 关村建设付给深长城工程款 3,860,500.00 元,尚欠 2,351,193.00 元未支付。后深长城将 中关村建设诉诸法庭,要求支付剩余工程款及偿付相关利息。2008 年 3 月 13 日,北 京市朝阳区人民法院作出(2008)朝民初字第 02377 号民事判决书,判决中关村建设 在本判决生效后 15 日内支付给深长城剩余工程款和相关利息。后因中关村建设未在 法院限定日期内支付相关款项,2012 年 8 月 20 日,北京市朝阳区人民法院依法查封 了中关村建设位于豪成大厦 102、103 室的房产,执行文件编号为(2008)朝执字第 4281 号。至评估基准日,中关村建设已支付大部分欠款及利息,目前仅剩余 10 万元 尚未支付(该笔欠款,在中关村建设应付账款列示),故该两套房产尚未解封。目前 该两处房产由北京中科泰和物业服务有限公司代为管理。至评估基准日,该两项房产 均处于对外出租状态。承租方为北京东方般若科技发展有限公司,租期为 2011 年 1 月 20 日至 2014 年 1 月 19 日。至评估勘查日,承租方已续租,租期为 2014 年 1 月 20 日至 2015 年 1 月 19 日。根据以上情况,本次评估我们本次评估按正常自持房地产评 估,未考虑上述事项可能产生的影响。

2、中关村建设的子公司珠海市中关村投资有限公司企业法人营业执照的最后一 次年检日期为 2009 年 6 月 26 日,之后该公司企业法人营业执照一直未进行工商年检。 2012 年 8 月 6 日,珠海市中关村投资有限公司被当地工商行政管理机关吊销企业法人 营业执照。本次评估以珠海市中关村投资有限公司评估基准日经审计后资产负债表列 示的资产和负债为基础,在此基础上结合企业提供的资产评估申报表进行评估,未考 虑珠海市中关村投资有限公司评估基准日后可能发生的企业存续状况变化对评估结 果所产生的影响。

3、中关村建设子公司北京中宏成模架租赁有限责任公司所属的房屋建、构筑物 所占用的土地使用权位于北京市大兴区北臧村镇梨园村南侧。根据被评估单位提供的 《合作开发荒地合同书》中显示,该土地使用权是由北京市大兴区北臧村镇梨园村(甲 方)与北京中宏成模架租赁有限责任公司(乙方)合作开发。该地块为北京市大兴区 北臧村镇梨园村的集体用地,合作开发土地使用权面积 45 亩(分两次签署,一次 40 亩,一次 5 亩)。其中 40 亩土地的合作开发期限为 50 年,自 2003 年 7 月 16 日始至 2053 年 7 月 15 日止;另外 5 亩土地的合作开发期限为 46 年,自 2007 年 7 月 16 日始至 2053 年 7 月 16 日止。合作期间,由北京中宏成模架租赁有限责任公司支付给甲方相应的 合作利益,至评估基准日,所有合作利益已支付完毕。合作开发土地的地上物由北京 中宏成模架租赁有限责任公司建设,如合同期内国家政策性征用拆迁此地块,地上物 补偿归北京中宏成模架租赁有限责任公司;如合作期满,甲方将土地使用权转租他人, 地上物应作价赔偿给北京中宏成模架租赁有限责任公司。

本次评估的北京中宏成模架租赁有限责任公司所属的房屋建筑物均未办理房屋 所有权证,根据被评估单位的财务入账凭证及被评估单位出具的产权承诺等资料,本 次对该房屋建筑物按设定产权进行了评估。

设定产权与法定产权存在较大的差异,提请报告使用方关注。

(三) 评估基准日存在的法律、经济未决事项

截至 2013 年 12 月 31 日,中关村建设作为被告的未决诉讼案件为 2 件,涉及标的 人民币 2798.32 万元:

1、北京宏特盛商贸有限公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼,其诉称:其 与案外人泛华建设集团有限公司于 2011 年 6 月 12 日签订合同,由其为中关村建设三 分公司承建的唐山滦南工地提供钢材,由中关村建设三分公司提供担保。后,泛华建 设集团有限公司未能履行合同,中关村建设三分公司于 2011 年 12 月 10 日出具《还款 承诺书》,以中关村建设三分公司为实际受益人为由,代泛华建设集团有限公司向其 支付剩余货款,约定了还款日期和经济补偿金计算方法。北京宏特盛商贸有限公司称 中关村建设三分公司至今仍欠其货款 482.94 万元,并以此为由要求中关村建设及三分

公司支付上述所欠货款并支付经济补偿金共计 2,067.61 元。

该诉讼案件未开庭。本次评估未考虑该诉讼事项可能产生的或有负债(或资产)。

2、宁夏煤炭基本建设公司向宁夏石嘴山市中级人民法院提起诉讼,其诉称其与 中关村建设宁夏分公司于 2011 年 11 月 17 日在石嘴山市大武口区提供《商品砼销售合 同》,合同约定其为中关村建设宁夏分公司承建的安康花园四期工程提供商品混凝土, 约定了双方的权利义务及违约金支付方式,其按约定履行了合同,但中关村建设并未 向其支付货款并以此为由要求中关村建设及宁夏分公司向其支付货款 695.92 万元,违 约金 34.79 万元,以上共计 730.71 万元。

该诉讼案件在一审中。本次评估未考虑该诉讼事项可能产生的或有负债(或资 产)。

(四) 抵押、担保事项

1、中关村建设本期向中国建设银行股份有限公司北京建国支行借款 1.17 亿元, 由母公司中关村科技以位于北京市海淀区中关村大街 18 号中关村科贸中心 5 层部分 房地产提供抵押担保,抵押房产面积 5028.58 平方米,以及相应分摊国有土地使用权 面积 563.73 平方米,权证号分别为京房权证海股字第 0004603 号、京海国用(2003 出) 第 2166 号,抵押价值合计 13,378.00 万元;同时,由母公司中关村科技与中关村建设 关联方北京鹏润投资有限公司提供连带责任保证。截至 2013 年 12 月 31 日,关联方担 保情况如下:

担保方	被担保方	担保金额(万元)	担保起始日担保终止日		担保是否已经履行完毕
中关村科技	中关村建设	11,700.00	2013年3月13日	2014年2月12日	否
北京鹏润投资有限公司	中关村建设	11,700.00	2013年3月13日	2014年2月12日	否

本次评估未考虑以上抵押担保事项可能对评估结果产生的影响。

2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

北京京都中新资产评估有限公司 赛特广场十层 010-85665330 第40页

截至 2013 年 13 月 31 日,中关村建设为下列单位贷款提供保证:

被担保单位	金额(万元)	贷款发放单位	借款起始期	借款终止期	反担保财产
力鸿生态家园公寓商品房承购人	56.85	交通银行公主坟支行	按揭贷款阶段性担保		说明

说明:截至 2013 年 12 月 31 日,中关村建设为银行向商品房承购人发放的总额为 56.85 万元个人住房抵押贷款提供保证,该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有 权证并办妥抵押登记后解除。

本次评估未考虑以上担保事项可能对评估结果产生的影响。

(五) 其他特别事项说明

中关村建设拥有施工总承包特级企业资质,2014 年 1 月 6 日,北京市住房和城乡 建设委员会出具了关于中关村建设特级资质的有关证明:" 中关村建设在 2012 年住建 部组织的施工总承包特级企业资质重新就位过程中,由于国家工法一项指标原因,被 准予房屋建筑工程施工总承包特级暂定期一年(有效期到 2013 年 12 月 28 日),待 2014 年住建部国家工法评定结果出来后再予以换发证书。" 评估基准日,该证明暂定期已 到,中华人民共和国住房和城乡建设部 2014 年 3 月 19 日公布了" 住房城乡建设部关 于公布 2011~2012 年度国家级工法的通知",中关村建设申报的国家工法未在公布通 知名单中。根据《建筑业企业资质管理规定》第二十七条:" 企业取得建筑业企业资 质后不再符合相应资质条件的,建设主管部门、其他有关部门根据利害关系人的请求 或者依据职权,可以责令其限期改正;逾期不改的,资质许可机关可以撤回其资质。 被撤回建筑业企业资质的企业,可以申请资质许可机关按照其实际达到的资质标准, 重新核定资质。"。关于企业资质等级事项,以最终企业取得资质证书上的资质等级为 准。

(六) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估基准日至评估报告出具日,中关村建设作为被告的未决诉讼案件为3件,涉 及标的人民币758.16万元:

1、2013年4月27日,中关村建设及其宁夏分公司与宁夏煤炭基本建设有限公司签 订《商品混凝土买卖合同》。2014年3月20日,宁夏煤炭基本建设有限公司向银川市永 宁县人民法院起诉,请求法院判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付拖欠宁夏煤炭 基本建设有限公司的混凝土浇筑款342.18万元,判令中关村建设及其宁夏分公司向其 支付迟延履行利息4.79万元,并判令中关村建设及其宁夏分公司承担诉讼费用。

目前,该案尚未开庭。

2、中关村建设(内蒙古分公司)在康巴什新区神华康城C--4地块二标段和B--20标 段施工,向鄂尔多斯市中旺商砼有限责任公司购买商品混凝土。2014年2月11日,鄂尔 多斯市中旺商砼有限责任公司向鄂尔多斯市东胜区人民法院提起诉讼,请求法院判令 中关村建设支付混凝土款与违约滞纳金合计344.49万元,且请求判令由中关村建设承 担案件受理费。

目前,该案尚未开庭。

3、2013年5月,中关村建设承揽建设鄂尔多斯神华康城项目,由内蒙古亮宇装饰 工程有限公司承包中关村建设在鄂尔多斯神华康城项目B-22地块内23#至27#楼隔热断 桥铝合金内平开窗制作加工工程,并签订了施工合同,约定于2013年6月20日开工,2013 年7月25日竣工,合同价格为161.65万元。2014年4月8日,内蒙古亮宇装饰工程有限公 司向鄂尔多斯市东胜区人民法院提起诉讼,请求法院判令中关村建设支付工程款与违 约金合计66.69万元,并请求判令由中关村建设承担该案全部诉讼费。

目前,该案尚未开庭。

4、在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资产 原评估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因,资产价格标

准发生变化,对资产估价产生明显影响时,委托方应提出要求,由评估机构根据实际 情况重新确定评估值。

除上述事项外,截至报告日,未发现其他评估基准日期后重大事项。

本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。

(七) 本报告对应收款项、存货、应付款项等的评估结果仅为京都中新公司根 据企业提供的资料、审计结论对应收款项可收回性、存货价值等的评估判断,京都中 新公司不能确定其与实际收回情况、结算情况相符。

(八) 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定 的现行价格,没有考虑承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价 格等对评估价值的影响(如受让方采用投资价值类型对评估对象进行估值),也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当 前述条件发生变化时,评估结论一般会失效。

(九) 本评估报告评估结论,以被评估单位提供的资料为评估基础,在目前评 估机构能力范围内所能收集到的材料下,分析、测算、验证后的一种评估判断。该结 论不代表对企业未来经营情况的实际判断,也不能取代可能的股权受让方对被评估单 位应做的财务、法务等尽职调查和独立价值咨询。本评估报告评估结论不构成经济行 为任何一方的行为建议。

(十) 本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的 权益或义务,如或有收益、或有(账外)资产及或有负债。

评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。

十二、 评估报告的使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

3. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机 构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

4. 本评估报告需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后发生法律效力;

5. 本评估报告使用的有效期为一年,起止日期为2013年12月31日至2014年12月30 日。在此期间评估目的实现时,要以该评估结果作为作价参考依据,结合评估基准日 期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

十三、 评估报告日

本资产评估报告报告日为2014年05月09日。

资产评估机构:北京京都中新资产评估有限公司

评估机构法定代表人或授权代表:

中国注册资产评估师:

中国注册资产评估师:

评估报告附件

一、与评估目的对应的经济行为文件

中关村科技 2014 年 3 月 13 日总裁办公会决议

• 二、被评估企业基准日审计报告
• 三、委托方和被评估单位法人营业执照
• 四、评估对象所涉及的主要权属证明资料
• 五、相关当事方承诺函
  • 1. 委托方和被评估单位承诺函
  • 1. 注册资产评估师承诺函
• 六、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件
  • 1. 北京京都中新资产评估有限公司营业执照复印件
  • 1. 北京京都中新资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
  • 1. 北京京都中新资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
  • 1. 签字注册资产评估师资格证书复印件
• 七、资产评估业务约定书
• 八、其他重要文件

各控股子公司基准日审计后报表