BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Sep 25, 2013

共壹册第壹册

山东华素医药科技有限公司 拟收购华夏药业集团有限公司 拥有的无形资产组合价值项目 资产评估报告书 中同华沪评报字(2013)第 037 号

报告日期:2013 年 5 月 30 日

注册资产评估师声明1
资产评估报告书摘要2
资产评估报告书4
一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他使用者4
二、评估目的7
三、评估对象和评估范围7
四、委估无形资产权属核实及价值定义14
五、评估基准日14
六、评估依据14
七、评估方法16
八、评估程序实施过程和情况18
九、评估假设和限制条件18
十、评估结论19
十一、特别事项说明20
十二、评估报告使用限制说明21
十三、评估报告日21
资产评估报告书附件23

山东华素医药科技有限公司

拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目 注册资产评估师声明

山东华素医药科技有限公司:

受贵方委托,我们对华夏药业集团有限公司于评估基准日2013年3月31日所拥有的 无形资产组合—"盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名"元治")、格列吡嗪分 散片(商品名"元坦")药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标"的 所有权市场价值进行评估,并作如下声明:

1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观 的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产由产权持有人申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、 合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

山东华素医药科技有限公司

拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目

资产评估报告书摘要

中同华沪评报字(2013)第 037 号

山东华素医药科技有限公司:

北京中同华资产评估有限公司上海分公司(以下简称"中同华"或我公司)接受 贵方的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法,按 照必要的评估程序,对山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有 的无形资产组合—"盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名"元治")、格列吡嗪 分散片(商品名"元坦")药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标" 的所有权在2013年3月31日的市场价值进行了评估,并形成了专业意见,现发表评估结 论如下:

于评估基准日,委估无形资产组合—"盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名 "元治")、格列吡嗪分散片(商品名"元坦")药品及包装涉及的相关药品生产技术、 专利和注册商标"的所有权市场价值为人民币壹亿零肆佰贰拾柒万元。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
委估无形资产组合	1		10,427.00	10,427.00
资产总计	2		10,427.00	10,427.00

本评估结论是以企业持续经营并在预测期内委估无形资产组合能实现预期收益为 前置假设条件提出的。对委估无形资产组合未来五年及以后年度收益预测是根据产权 持有单位管理层当局提供的中长期规划及市场调查情况。评估人员分析了管理当局提 出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管 理当局的预测。

本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用,任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失,将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为,但不仅限于此,均被认为是没有正确地使用本评估报告:

1.将本评估报告用于其他目的经济行为;

2.除国家法律、法规规定外,未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容 公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。

山东华素医药科技有限公司

拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目

资产评估报告书

中同华沪评报字(2013)第 037 号

山东华素医药科技有限公司:

北京中同华资产评估有限公司上海分公司(以下简称"中同华"或我公司)接受 贵方的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法,按 照必要的评估程序,对山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有 的无形资产组合—"盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名"元治")、格列吡嗪 分散片(商品名"元坦")药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标" 的所有权在2013年3月31日的市场价值进行了评估,并形成了专业意见,现发表评估结 论如下:

一、委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他使用者

本次资产评估项目的委托方为山东华素医药科技有限公司,产权持有者为华夏药 业集团有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为实现与本次评估目的相关的 经济行为而需要使用本评估报告的其他相关当事方。

(一)委托方概况

1.注册登记情况

• 名 称:山东华素医药科技有限公司
• 住 所:威海市羊亭镇个体私营经济工业园

法定代表人:周宁

注册资本:人民币壹亿元

实收资本:人民币柒仟伍佰万元

企业类型:其他有限责任公司

经营期限:2013 年 04 月 15 日至 2063 年 04 月 15 日

经营范围:一般经营项目:医药技术研发。(法律、行政法规禁止的项目除外;法 律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)

(二)产权持有者概况

1.注册登记情况

名 称:华夏药业集团有限公司

住 所:威海市泰山路 692 号(华夏工业园)

法定代表人:夏春亭

注册资本:壹亿壹仟零伍拾叁万玖仟捌佰零贰元

实收资本:壹亿壹仟零伍拾叁万玖仟捌佰零贰元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:前置许可经营项目:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药(盐酸贝尼地 平、盐酸舍曲林)的生产、销售(药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止)。 (法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目除外;法律、行政法规和国务院决定 限制经营的项目取得许可证后经营)

成立日期:2002 年 1 月 23 日

营业期限:自 2002 年 1 月 23 日至 2017 年 1 月 22 日

2.公司概况

华夏药业集团有限公司成立于 2002 年 1 月,注册资本人民币壹亿壹仟零伍拾叁万 玖仟捌佰零贰元,由自然人夏春亭等三人出资组建,并取得山东威海市工商行政管理 局核发的企业法人营业执照。

华夏药业集团占地 3.5 万平方米,建筑面积 15000 平方米。有原料药、口服固体 制剂等 6 个现代化生产车间及配套设施,是一家生产原料药、化学口服固体制剂、中 药提取和中药口服固体制剂的综合型制药企业。现有生产人员 62 人,大专以上学历 27 人,高级职称 1 人,中级职称 5 人,初级职称 12 人,管理人员均有专业技术资格 并有着丰富的管理经验,人员层次、知识结构完善。华夏药业集团自 2003 年以来已经 连续三次被认定为省级"高新技术企业"。

华夏药业集团在药品基础研究、新剂型、新工艺技术等领域与沈阳药科大学、广 东药学院、山东省医药工业研究所、江苏省中医药研究院等多家科研院所开展了广泛 的合作,形成了产、学、研一体化的模式,先后通过自主研发、合作开发、买断产权 等方式获得药品批准文号 26 个,其中一类新药 2 个,二类新药 7 个;其中盐酸贝尼地 平片、格列吡嗪分散片、盐酸舍曲林片属于《国家重点支持的高新技术领域》中的产 品,并且盐酸贝尼地平原料及片为国内独家产品、格列吡嗪分散片为国内独家剂型。

华夏药业集团自成立以来先后 7 次通过国内 GMP 认证,最近一次为 2009 年 3 月, 每通过一次 GMP 认证公司的质量保障体系便得到一次提升。2009 年,借助山德士(中 国)先进的 GMP 理念,对于欧盟 GMP 有了深入的了解并应用于质量保障体系中,建 立了更为完善的质量保障体系,走在了国内制药行业的先列,同时因建立时便立足于 高标准,厂房、设备、仪器等均为国内较为先进的或进口的,所以对于新版 GMP 的 执行能够很快适应。目前华夏药业集团在 GMP 管理方面已被威海市食品药品监督管 理局列为标杆企业。

1. 财务状况及经营成果

(1)近三年及评估基准日企业的资产、负债状况如下表:

项目	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	2013-3-31
总资产	58,331.19	54,626.96	35,856.93	26,026.16
负债	54,294.93	51,775.34	32,147.17	22,315.80
净资产	4,036.26	2,851.62	3,709.76	3,710.36

金额单位:人民币万元

(2)近三年及评估基准日企业经营业绩如下表:

金额单位:人民币万元

项目	2010	2011	2012	年月20133
一、营业收入	5,052.59	4,151.17	5,796.65	1,670.20
减:营业成本	678.10	683.82	1,099.88	213.08
营业税金及附加	88.51	78.05	152.21	34.41
主营业务利润	4,285.99	3,389.30	4,544.57	1,422.72
其他业务利润	656.63	427.16	697.98	155.43
营业费用	2,938.05	3,965.58	3,649.05	996.31
管理费用	3,097.71	3,246.84	4,499.39	489.38
财务费用	120.07	196.29	284.74	92.00
二、营业利润	-1,213.21	-3,592.26	-3,190.63	0.45
加:投资收益	0.00	0.14	0.00	0.00
营业外收入	0.85	1,685.77	7,211.17	0.15
减:营业外支出	14.33	5.68	3,120.00	0.0
三、利润总额	-1,226.68	-1,912.03	900.53	0.60
减:所得税费用	0.00	0.00	0.00	0.00

北京中同华资产评估有限公司上海分公司

公司地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18 楼 联系电话:021-20300266,021-20300299(传真)

山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司

拥有的无形资产组合价值项目·资产评估报告书正文

四、净利润	-1,226.68	-1,912.03	900.53	0.60

以上三年及评估基准日财务数据均摘自华夏药业集团有限公司未经审计的财务报 表。

(三)委托方、产权持有者之间的关系

委托方为产权持有者无形资产组合拟收购方。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书,本评估报告的评估目的是为山东华素医药科技有限公 司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合事宜涉及的无形资产所有权市场 价值行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

1.评估对象和范围

本次资产评估对象为华夏药业集团有限公司(以下简称为"华夏药业集团")所 拥有的无形资产组合—"盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品名"元治")、格列吡 嗪分散片(商品名"元坦")药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标" 的所有权的价值。

本次资产评估范围为华夏药业集团申报的于评估基准日拥有的无形资产组合,主 要类别情况如下表:

资产名称或内容	无形资产类型	专利号/注册号	申请日/取得日期	备注
一种药品包装盒	实用新型专利	ZL.200920023278.5	2009-03-12
盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术	专有技术		2003-01-29
格列吡嗪分散片生产技术	专有技术		2003-09-23
注册商标"元坦"	注册商标	3712862	2006-01-21
注册商标"元治"	注册商标	3221415	2003-09-21
注册商标"津得斯"	注册商标	3712860	2006-01-21

(1)实用新型专利-"一种药品包装盒"的基本情况

该实用新型涉及医疗卫生领域,具体说是一种药品包装盒,包括盒体,其特征是 在盒体侧面设有两条一端相交的槽孔状开裂线,本实用新型在使用过程中,购买者只 要沿盒体侧面槽孔状开裂线撕裂,就可以轻松地开启药品,开启之后盒体不再保有完 整性,从而有效的避免了不法商贩将盒体进行重复再利用的可能,有效的保护了消费 者的生命及健康安全,具有结构合理、使用方便、防伪劣效果好等显著优点。

(2)专有技术"盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术"的基本情况:

"盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术"为国家科学技术部批准国家级火炬计 划项目,该技术系华夏药业集团向北京红惠生物制药股份有限公司协议购买所得,技 术产品盐酸贝尼地平原料药及其片剂是国家二类新药,为第二代钙拮抗剂,具有缓慢 持续降低血压及抗心绞痛作用,并可用于肾性高血压患者。

(3)专有技术"格列吡嗪分散片生产技术"的基本情况:

"格列吡嗪分散片生产技术"系华夏药业集团向北京红惠生物制药股份有限公司 协议购买所得。技术产品格列吡嗪分散片是国家级四类新药,并列入国家基本药物目 录,为第二代磺酰脲类口服降血糖药,用于II型糖尿病治疗,具有被肠道吸收快,保 持体内迅速及持久效应。

(4)商标注册证号:第3712862号

商标名称:"元坦"

核定使用商品(第5类):人用药;原料药;中药成药;生化药品;医用营养品; 净化剂;兽医用药;杀害虫剂;卫生巾;牙填料(截止)

注册人:华夏药业有限公司

注册地址:山东省威海市泰山路692号(华夏工业园)

注册有效期限:自公元2006年01月21日至2016年01月20日止

委估商标主要用于格列吡嗪分散片的商品名。

(5)商标注册证号:第3221415号

商标名称:"元治"

核定使用商品(第5类):人用药;中药成药;原料药;牙填料;生化药品;兽医 用药品;医用营养品;灭微生物剂;净化剂;中药袋(商品截止)

注册人:华夏药业有限公司

注册地址:山东省威海市泰山路521号

注册有效期限:自公元2003年09月21日至2013年09月20日止

委估商标主要用于盐酸贝尼地平片的商品名。

(6)商标注册证号:第3712860号

商标名称:"津得斯"

核定使用商品(第5类):人用药;原料药;中药成药;生化药品;医用营养品; 净化剂;兽医用药品;杀害虫剂;卫生巾;牙填料(截止)

注册人:华夏药业有限公司

注册地址:山东省威海市泰山路692号(华夏工业园)

注册有效期限:自公元2006年01月21日至2016年01月20日止

委估商标主要用于盐酸舍曲林片的商品名。

2.无形资产组合产品及经济行为的可行性

华夏药业集团近年起将委估无形资产应用于盐酸贝尼地平原料药、元治(盐酸贝 尼地平片)、元坦(格列吡嗪分散片)以及津得斯(盐酸舍曲林片)等产品的生产。

贝尼地平属于钙离子拮抗剂(CCB类)。京沪粤三地55%的患者使用钙离子拮抗 剂,是高血压治疗的一线首选用药,在抗高血压药物的七个大类中,市场份额稳居第 一,市场成熟。贝尼地平仅有两个生产批件,一为日本原研贝尼地平(商品名"可力 洛"),一为华夏药业集团公司国内独家首仿贝尼地平(商品名"元治"),其价格 秩序很好,药品招标环节有优势,具备切割CCB类其它药物(比如氨氯地平、硝苯地 平)市场份额的能力。

贝尼地平从药理基础到临床试验的全过程较为完备。

(1)药理机制主要体现在以下几个方面:

钙离子通道阻滞类型最多,实现了L、T、N三通道的均匀阻滞;其实现平稳降压 的同时,更能实现更多的心血管功能保护;针对亚洲人群的试验显示,贝尼地平可以 有效治疗使用硝苯地平、氨氯地平、西尼地平治疗效果欠佳的高血压;

膜渗透机制实现安全持续的降压作用,不同于传统药物延长药物浓度时间的方法, 第一次实现"7小时药物分子清零,降压长达24小时,最少药物间相互作用机会"的新一 代钙离子拮抗剂;

更针对血管更有效降低外周血管阻力,实现强效降压,有临床实验数据指出,贝 尼地平的血管选择性是氨氯地平的19倍,是非洛地平的14.4倍;

保护心脑肾功能有理有据,不同于传统药物的大量呆板循证医学说明,贝尼地平 通过三通道阻滞的独家药理机制,从动物离体血管实验到长达15年的临床研究,均证 实贝尼地平可有效的保护心脑肾功能,较传统药物更好的降低远期心脑血管事件风险, 延缓甚至逆转肾功能的损害;

迄今为止最低的踝部水肿发生率,是贝尼地平的独家优势,这与其可同时扩张外 周阻力血管的动静脉有关,据上万名东亚人群的临床研究证实,贝尼地平的踝部水肿 发生率仅为0.3%。进一步的临床实验亦证实,该产品的心悸、潮红、水肿发生率亦明 显低于同类产品的水平。充分地体现了其优良的安全性与临床应用前景。

(2)临床医学专家认为贝尼地平在临床上有以下优势:

盐酸贝尼地平作为新一代的钙离子拮抗剂,具备同氨氯地平、硝苯地平一样成为 一线首选降压药物的条件,其更新的药理机制、更少的副反应发生率,可取代大多数 传统CCB,作为新时代的首选用药;

对于已开启联合治疗窗口的患者而言,盐酸贝尼地平可作为处方基础,联合任何 主流的ARB、ACEI、β-Blocker、利尿剂,治疗中重度原发性高血压;

对于高血压合并心绞痛的患者而言,盐酸贝尼地平也是理想选择,其高水平的血 管选择性,可大幅降低心绞痛日发生次数;动物研究也表明,使用贝尼地平后,冠脉 血管中层厚度变小和动脉粥样硬化斑块缩小;贝尼地平通过对N通道的阻滞抑制交感神 经活性亢进、T通道的阻滞影响窦房结的脉冲电信号,实现降压同时不增加心率,降低 心肌耗氧量从而减少心绞痛发生;

盐酸贝尼地平与β-Blocker(如博苏)的联合治疗,也是优化降压的治疗方案,两 种的联合使用,不仅可协同降低收缩压、舒张压的水平,更可有效抑制血压下降造成 的心率反射性增快,对冠脉的保护作用亦可加强,同时两者都是长效降压药物,起始 剂量无需过高,而盐酸贝尼地平的2mg、4mg和8mg的多规格和博苏的2.5mg、5mg的 双规格,为临床提供了低纬度至高纬度的治疗覆盖,剂量调整也更加灵活。

根据盐酸贝尼地平的药理机制与循证医学证据,可实现心血管相关科室的多经度 覆盖:针对原发性高血压,主力科室定位于心内科、老年/高干科、神经内科;以盐酸 贝尼地平的"三通道阻滞"+"膜渗透机制"作为理论基础,协同高血压伴肾脏损害的 事件链,可针对肾内科的肾脏损害,主推新一代优选的肾内科降压基础药物,进行学 术推广、病例积累,并开展大样本的临床研究。

作为华夏药业集团的另外一个重要产品格列吡嗪分散片,主要用于单用饮食控制 治疗未能达到良好效果的轻、中度非胰岛素依赖型病人;过去虽用胰岛素治疗,但每 日需要量在30~40单位以下者;对无症状病人,在饮食控制基础上仍有显著高血糖; 对胰岛素有抗药者可加用本品。本药治疗有效率约87%。格列吡嗪分散片为第二代磺

脲类口服降血糖药。主要是促进胰岛β 细胞分泌胰岛素,尤其是促进葡萄糖刺激的胰 岛素β 细胞分泌;还有增强胰岛素作用,从而有效地降低血糖浓度和糖基化血红蛋白; 并可改善高脂血症,降低甘油三酯和胆固醇水平,提高高密度脂蛋白胆固醇在总胆固 醇中比率;还可抑制血小板聚集和促进纤维蛋白溶解,因而对血管病变可能有一定的 防治作用。企业将优化该产品的商业渠道,努力推开该产品在全国的基药市场份额, 不断延长该产品在降糖药物领域的生命力。

1. 宏观经济发展及市场概况

(1)宏观经济和行业前景

① 国内外心脑血管疾病情况概述

心脑血管疾病,是一系列涉及循环系统疾病的统称,先天遗传和后天环境对于心 脑血管疾病的发生都有重要影响。常见的心脑血管疾病有高血压、冠心病、糖尿病等 一系列疾病。

世界卫生组织调查显示,中老年人患心脑血管疾病的可能性超过70%-80%,全世 界每年约有2500万人死于心血管病,占总病死率的50%以上。根据有关统计资料显示, 我国每年死于心血管病的患者达500万人,死亡人数由上世纪60年代的第七位跃升至第 一位。在中国,心血管的发病率正处上升趋势,中老年人心脑血管并发病率高达三成, 并且其致死率远超其他疾病。

② 国内心脑血管疾病药物市场现状

我国已经慢慢步入老龄化时代,而心脑血管疾病又是老年常发病之一,我国抗心 脑血管疾病类药物的市场需求将逐步增加。

据统计,心脑血管疾病合计已是导致全球20%、我国40%以上死亡率的第一大类 疾病,因多为慢性病需长期治疗,由此产生总规模最大的医药市场:全球逾1000亿美 元,年复合增速5%;中国逾1000亿元,年增速超20%。

抗心脑血管疾病药物在全球范围内是第一大类药,约占药品总规模的20%;在中 国,抗心脑血管疾病药物属于第二大类药,约占全国药品销售总额的15%。全国样本 医院心血管系统用药以北京、上海和广州用药量最大,三地合计占样本医院总和的近 70%。三地相比,北京降压药所占份额最大。

目前经济的不断发展,人民药品支付能力大幅提高。由于人民健康意识的加强, 心脑血管疾病就诊率不断提高,用药需求持续增加。在目前医疗技术条件下,心脑血 管疾病较难治愈,尤其难以根除,治疗后期不断需要药物予以维持,市场需求潜力巨 大。我国众多药企纷纷瞄准该市场,几乎各大药厂的产品线上都有抗心脑血管疾病药 物。

虽然我国抗心脑血管疾病药物需求旺盛,但其生产规模还不能满足国内总体需求, 尤其是高端药物多依赖进口,国产抗心脑血管疾病药物市场还有很大成长空间。

目前,国家正大力推行新医改,医疗资源逐步向基层倾斜,还有城镇居民医保参 合率的提高和新农合等因素,因此,抗心脑血管疾病药物市场有很好的增长机会。

(2)行业状况及发展前景

随着新医改的逐步推进,我国医保体系逐步健全,推动我国医药制造业工业总产 值保持较快增长。2011年,医药制造业工业总产值达13368.06 亿元,同比增长29.02%。 由于四季度是医药品传统消费旺季,主要产品产销均保持快速增长趋势。分产品来看, 2011年1~12月,中成药产量达238.54 万吨,同比增长33.97%;化学原料药产量达289.87 万吨,同比增长23.33%,增速比前三季度提高1.23个百分点;全年中西药品零售总额 为3718 亿元,同比增长21.5%,增速比前三季度提高1.3个百分点。

2011年以来,随着政府鼓励扩大进口,以及居民医药支出能力不断增强,四季度 医药品进口规模逐月攀升,全年实现医药品进口额113.08 亿美元,同比增长40.6%, 其中12月单月进口额创两年以来的最高纪录;四季度,欧美等地区严寒天气极大的推 动了药品需求,医药出口额明显回升,从10月的9.22 亿美元上升至12月的10.78 亿美 元,全年实现医药品出口额118.33 亿美元,同比增长10.6%,增速比前三季度加快0.4 个百分点。

进入2012年,世界经济形势错综复杂,经济复苏的不稳定性不确定性上升。我国 经济发展环境更趋复杂,宏观经济总体稳定,但经济增速有所放缓。

2012年前两季度,医药工业主营收入为8094亿元,同比增长19.1%;利润总额为 810.7亿元,同比增长17.7%,销售利润率为10%。宏观数据显示,在生产方面,医药 工业增加值超过整个工业增速平均水平:一季度医药工业增加值增长16.6%,超过全部 工业5个百分点,二季度医药工业增加值增长14.3%,超全部工业4个百分点;从效益来 看,全部工业实现利润同比增长-2.2%,医药工业同比增长超过全部工业利润增长值近 20个百分点;今年一季度医药工业的销售利润率为9.6%,二季度为10%,分别超过全 国工业平均水平4.3个百分点和4.6个百分点2012年1-7月份,医药制造业整体的销售收入

同比增长19.08%,利润总额同比增长17.76%。在利润端,虽然行业增速均较2011年同期 有所放缓,但2012年以来利润总额的分月度同比增速持续提升,趋势良好。

目前我国医药产业"十二五"规划的核心思想也是"产业转型,技术升级",不 再追求原来的速度和数量叠加,这与"十一五"规划有本质区别。产品标准要升级, 要更安全、有效,质量保障体系也要提高,这都将大大提高我国制药业的生产水平。 国家基础创新也极大推动了产业创新升级。我国近年启动的重大新药创制科技专项, 为产业带来无限动力。通过规划引导和政策扶持,医药产业"产学研"相结合的技术 创新体系不断完善,创新能力不断增强,新产品、新技术开发成效显著。

根据 2012 年 1 月工信部发布的《医药工业"十二五"发展规划》。十二五期间的 主要目标为:工业总产值年均增长 20%,工业增加值年均增长 16%。基本药物生产规 模不断扩大,集约化水平明显提高,有效满足临床需求。全国药品生产 100%符合新版 GMP 要求,药品质量管理水平显著提高。据此估算,到 2015 年,我国医药市场将达 到上万亿元的规模,将跃居世界第二,卫生费用占 GDP 的比重将提高到 6.7%。到 2015 年,发达城市的市场规模有望从 2010 年的 1900 亿元增长至 4000 亿元。新兴城市将从 2400 亿元增长到 5600 亿元,农村市场将从 1000 亿元增长到 2100 亿元。

4.收益年限的确定

一般认为无形资产是有经济寿命周期的,经济寿命周期长的无形资产价值相对较 高,经济寿命周期短的无形资产价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代 之的技术出现时间的影响,另外技术经济寿命也会由于国家产业政策改变、技术产品 盈利能力降低等原因受到影响。

本次评估预测收益年限的确定:本次评估根据委估无形资产组合及产品市场的特 点,我们确定委估无形资产组合的剩余收益年限为 10 年,即自 2013 年 4 月至 2023 年 3 月止。

5.其他相关事项

产权持有者拥有的"元治"、"元坦"、"津得斯"三项注册商标,商标注册人为华 夏药业有限公司。华夏药业有限公司为华夏药业集团有限公司原名称,后于 2006 年 4 月变更商标注册人为华夏药业集团有限公司。

产权持有者所有的盐酸贝尼地平原料及片剂、格列吡嗪分散片生产技术系由原华 夏药业有限公司于 2001 年 11 月从北京红惠生物制药股份有限公司购入,后公司名称

更为华夏药业集团有限公司,技术转让价款首期款项由原华夏药业有限公司支付,后 续款项均由华夏药业集团有限公司支付。

除上述事项外,截至评估基准日2013年3月31日止,委估无形资产组合无抵押、质 押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项。

四、委估无形资产权属核实及价值定义

(一)无形资产权属性质

本次评估的无形资产权属为委估无形资产组合的所有权,包括1项实用新型专利 权、2项专有技术及3项注册商标权的全部权利。

专利权一般包括使用权、使用许可权和获取报酬权及转让权等权利等。商标权一 般包括排他专用权或独占权、转让权、许可使用权、继承权等。如果委估无形资产组 合的所有者出让上述该发明专利,其将不再享有上述使用权、使用许可权、获取报酬 权及转让权。

(二)价值类型及其定义

本次评估是为山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无 形资产组合所有权市场价值事宜提供价值参考,一般为公开、公平市场条件下的价值, 因此采用市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下:

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2013 年 3 月 31 日作为评估基准日,是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.山东华素医药科技有限公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》;

2.评估业务委托函。

(二)法律法规依据

1.中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日);

2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日);

3.中华人民共和国商标法(2001 修正)(2001 年 10 月 27 日);

1. 中华人民共和国专利法(2008 年修正)(2008 年 12 月 27 日);

5.中华人民共和国国务院令(第 358 号)《中华人民共和国商标法实施条例》(2002 年 8 月 3 日);

6.其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三) 准则依据

1.财政部关于印发《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基 本准则》的通知(财企[2004]20 号,2004 年 2 月 25 日);

2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意 见》的通知(会协[2003]18 号,2003 年 1 月 28 日);

3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》 的通知(中评协[2007]189 号,2007 年 11 月 28 日);

4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》的通知(中评协 [2008]217 号,2008 年 11 月 28 日);

1. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评 协[2011]230 号,2011 年 12 月 30 日);

6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

(四) 权属依据

1. 注册商标证书等;

2. 专利证书及年检费缴费单据复印件等;

3. 药品注册批件、技术转让合同等;

4. 委托方、产权持有者和资产使用者提供的其他与权属有关的相关资料和文件。

(五)取价依据

1. 委托方、产权持有者提供的与委估无形资产相关的收益、成本、费用的数据资 料;

2.委托方、产权持有者等相关人员访谈记录;

3.中国人民银行现行贷款利率;

4.产权持有单位和委托方提供的其他有关资料;

5.评估机构收集的相关价格信息,如:wind 咨讯数据库。

七、评估方法

(一)评估方法选择

无形资产评估方法有三种,即成本法、市场法和收益法。

一般认为,知识产权类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。

其中,技术类无形资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动,该等 劳动的成果很难以劳动力成本来衡量;注册商标效益是表现消费群体对某种商品质量、 服务等认同,愿以高额购买其产品,难以实际成本估量的。

市场法采用的前提条件要有相同或相似的交易案例,且交易行为是公平交易。结 合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况,据我们的市场调查及有关介绍,本 次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,故市场法也不适用。

由于以上评估方法的局限性,结合本次评估的无形资产特点,我们确定采用收益 法。收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运 用收益现值法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场 价值。折现现金流分析方法,具体分为如下几个步骤:

• 确定无形资产组合的寿命期,预测在寿命期内无形资产组合的应用产生的销 售收入;
• 分析确定无形资产组合的提成率(贡献率),计算无形资产组合对销售收入 的贡献;
• 采用适当折现率将委估无形资产组合对销售收入的贡献折成现值。折现率应 考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素;
• 将寿命期内无形资产组合对销售收入的贡献的现值相加,确定无形资产组合 的公平市场价值。

结合委估无形资产组合的自身特点及其产品市场应用情况,无形资产组合产品与 经营收益之间存在较为稳定的比例关系,相对于产品的收益可以预测,故采用收益法 进行评估。同时本次评估由于无形资产收入是各项无形资产综合作用所产生的收益, 无法单独分割单项无形资产对于收益的贡献,故将委估无形资产作为组合整体进行评 估。

收益法基本公式为:

$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} $$

式中:

Ri:被评估企业未来第 i 年的预期无形资产收益额

r:折现率(WACC,加权平均资本成本)

(二)评估测算过程

本评估报告,对华夏药业集团未来 5 年及以后年度收益的预测是由产权持有单位 管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理 当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预测。

1.销售收入的预测

本次采用收入提成法对委估无形资产组合进行评估,委估无形资产收入是整体应 用无形资产组合所产生的销售收入。华夏药业集团应用委估无形资产组合所产生的收 益主要为盐酸贝尼地平片(商品名:元治)、格列吡嗪分散片(商品名:元坦)、以及 盐酸舍曲林片(商品名:津得斯)的销售收入。我们主要根据华夏药业集团历史年度 经营情况、生产销售规模以及管理层当局对未来发展的规划,通过对国内外市场的调 研,对企业应用无形资产组合产品的销售量及市场销售单价等进行综合分析预测。

2.预测收益年限的确定

本次评估根据委估无形资产组合及产品市场的特点,我们确定委估无形资产组合 的剩余收益年限为 10 年,即自 2013 年 4 月至 2023 年 3 月止。

3.无形资产组合贡献率确定

通过选取所属相关行业的上市公司作为对比公司,然后参考这些上市公司的资本 结构,估算无形资产组合的贡献率,确定基准日贡献率。

4.折现率的确定

折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

1.评估准备阶段

与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书;确定项目负责人,组 成评估项目组,编制评估计划;辅导被评估单位准备评估所需资料。

2.现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估 人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获 取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。

3.评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

1. 编制和提交评估报告阶段

根据评估小组的初步评估结果,在核实确认评估结果准确无误,评估工作没有发 生重复和遗漏情况的基础上,分析确定最终评估结论,撰写资产评估报告书;根据相 关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及评估程序 执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有 关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告 书。

九、评估假设和限制条件

(一)一般假设

1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提;

2. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化和波 动,如经济危机、恶性通货膨胀等因素;

3. 本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营,同时不会出现不可 预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变,在预测期内合法使用并

能实现预期收益;

1. 委托方、产权持有者提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整;

2. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠;

3. 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响;

4. 本次评估假设现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策不会发生 不可预测的重大变化。

(二)特殊假设

1. 根据产权持有单位提供的资料,本次评估假设产权持有单位对委估资产在评估 基准日拥有完全产权,委估无形资产无抵押、担保等或有事项;委托评估的技术以及 对技术的实施符合国家法律法规的要求,并且不会侵犯任何人的合法权益;

2. 本次评估是以企业持续经营并在预测期内委估无形资产组合能实现预期收益为 假设前提。对委估无形资产组合未来五年及以后年度收益预测是根据产权持有单位管 理层当局提供的中长期规划及市场调查情况。评估人员分析了管理当局提出的预测数 据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了管理当局的预 测;

3. 本次评估假设委估无形资产组合中的可续展无形资产在有效期到期后其所有者 在合法经营的前提下成功办理续展手续;

4. 未来公司有足够的资金链与能力,并能按计划顺利使用无形资产组合实施公司 预测期生产能力达到预测产量;

5. 未来公司业务及业绩不受政府行为及其他非委托方所能控制不利因素的影响;

6. 在预测期内,公司不会遇到重大款项回收方面问题,公司经营状况稳定;

7. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;

8. 本次评估假设委估无形资产组合于年末获得净现金流。

当出现与前述假设和限制条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次采用收益法对委估无形资产组合—"盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片(商品

名"元治")、格列吡嗪分散片(商品名"元坦")药品及包装涉及的相关药品生产 技术、专利和注册商标"的所有权市场价值为人民币壹亿零肆佰贰拾柒万元。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
无形资产组	1		10,427.00	10,427.00
资产总计	2		10,427.00	10,427.00

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在外部宏观经济环境不发生变化、 企业持续经营等假设前提下,于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 本评估报告是在委托方及产权持有者提供基础文件数据资料的基础上做出的。 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方、产权持有 者的责任;注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行 分析、估算并发表专业意见。

3. 本次评估中,我们还参考了中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报 告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我 们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中 数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证, 也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

4. 本评估结论是以企业持续经营并在预测期内委估无形资产组合能实现预期收益 为前置假设条件提出的。对委估无形资产组合未来五年及以后年度收益预测是根据产 权持有单位管理层当局提供的中长期规划及市场调查情况。评估人员分析了管理当局 提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程,基本采纳了 管理当局的预测。

5. 截止评估基准日,列入此次评估范围的无形资产,产权持有单位承诺均为华夏

药业集团有限公司所有,且无抵押、担保等或有事项。

1. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制:

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规,以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意,本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。(法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外)

3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2013年5月30日。

(本页无正文)

评估机构法定代表人授权人:	徐建福
中国注册资产评估师:	徐建福
中国注册资产评估师:	朱云

北京中同华资产评估有限公司上海分公司

二〇一三年五月三十日

山东华素医药科技有限公司

拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目 资产评估报告书附件

目录

• 附件一:1. 资产评估业务约定书复印件
• 1. 评估业务委托函复印件
• 附件二:委托方、产权持有者法人营业执照复印件
• 附件三:评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
• 附件四:委托方、产权持有者承诺函原件
• 附件五:注册资产评估师承诺函原件
• 附件六:评估机构资格证书复印件
• 附件七:评估机构法人营业执照副本复印件
• 附件八:评估机构法人授权书
• 附件九:签字注册资产评估师资格证书复印件
• 附件十:评估结果汇总表