BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Jul 21, 2012

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北京市天岳律师事务所

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2012 年度第四次临时股东大会的法律意见书

致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科 技发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派 本所朱卫江、廖宏浩律师（以下称“本所律师”）出席公司 2012 年度第四次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北京中 关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”） 的规定，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出 具法律意见书。

在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公 司本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、 召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法

北京市天岳律师事务所·法律意见书 共 5 页第 1 页

有效等事宜发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的提案内 容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意 见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会 的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担 责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查 和验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序

2012 年 7 月 5 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时 报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于 召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》，对本次临时股东大 会召开的时间、地点、召集人、审议事项、出席人员资格等予以 公告。

本次临时股东大会于 2012 年 7 月 20 日上午 9：30 在北京市 朝阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅召开，由公司董 事长周宁先生主持。本次临时股东大会召开的时间和地点均与会 议通知中所告知的时间和地点一致。

经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及 通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定； 本次股东大会召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的

北京市天岳律师事务所·法律意见书 共 5 页第 2 页

时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

出席本次临时股东大会的股东、股东代表及股东授权委托的 代理人共2 人，代表股份190,883,676 股，占公司股份总数的 28.2855 %。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的截止 2012 年 7 月 16 日下午深圳证券交易 所交易结束后登记在册的公司股东为准。经核查，上述股东及股 东代表出席本次临时股东大会的资格合法有效。

出席本次临时股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级 管理人员及公司聘请的律师。根据公司章程的规定，上述人员均 具备出席本次临时股东大会的适当资格。

三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

本次临时股东大会表决通过了《关于为公司控股子公司四环 医药发行私募债券提供担保的议案》和《关于授权董事会办理为 公司控股子公司四环医药发行私募债券提供担保相关事宜及授 权董事长周宁先生代表公司签署相关担保协议的议案》。

据本所律师现场见证，提交本次临时股东大会审议及表决的 议案与会议通知一致。出席本次股东大会的股东就两项议案采取 记名投票方式进行了表决。表决在由出席本次临时股东大会的股 东推举的监票人和计票人的监督下进行，并当场公布了表决结 果。

经表决，上述议案均全票获得通过。

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本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果符 合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序 符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关 规定，出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有 效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公 司章程》的有关规定，合法有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本四份。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司 2012 年度第四次临时股东大会的法 律意见书》之签字盖章页）

北京市天岳律师事务所

负责人： 胡天森

经办律师：朱卫江

经办律师：廖宏浩

二零一二年七月二十日

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