BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2012

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 共 4 页

独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的有关要求，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用情况 发表专项说明和独立意见如下：截止2011 年12 月31 日，公司不存在控股股东及 其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120 号文《规范上市公司对外担 保行为的通知》（以下简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。

每笔担保的主要情况：

序 号								是 否 履 行 完 毕
				实际发生 日期（协议 签署日）
			担保类 型			担保额度 （万元）	实际担保 金额
	担保提供方	担保对象			担保期
1	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京国信华电物资 贸易公司	连带责 任担保	2002-4-29	2002-11-30	995	995	否
2	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	福州华电房地产公 司	连带责 任担保	2001-8-23	2002-8-23	1,500.00	1,500.00	否
3	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京中华民族园蓝 海洋有限责任公司	连带责 任担保	2000-7-26	2001-8-26	2,935.10	2,935.10	否
4	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京中关村通讯网 络发展有限责任公 司	连带责 任担保	2002-3-26	2003-3-25	18,000.00	18,000.00	否

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5	北京中关村开 发建设股份有 限公司	武汉王家墩中央商 务区建设投资股份 有限公司	连带责 任担保	2003-6-25	2013-6-24	12,000.00	12,000.00	否
6	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	中关村科技贸易中 心商品房承购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	132.00	132.00	否
7	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	中关村科技贸易中 心商品房承购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	201.89	201.89	否
8	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	蓝筹名座商品房承 购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	67.33	67.33	否
9	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	中关村科技贸易中 心商品房承购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	61.00	61.00	否
10	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	中关村科技贸易中 心商品房、蓝筹名 座、蓝筹名居承购 人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	915.56	915.56	否
11	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	蓝筹名座商品房承 购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	1,381.00	1,381.00	否
12	北京中关村开 发建设股份有 限公司	力鸿生态家园公寓 商品房承购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	66.66	66.66	否
13	哈尔滨中关村 开发建设有限 公司	哈尔滨中关国际项 目商品房承购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	3,145.64	3,145.64	否
14	哈尔滨中关村 开发建设有限 公司	哈尔滨中关国际项 目商品房承购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	1,259.00	1,259.00	否
15	哈尔滨中关村 开发建设有限 公司	哈尔滨中关国际项 目商品房承购人	阶段性 担保	2011-1-1	阶段	4,875.73	4,875.73	否
16	哈尔滨中关村 开发建设有限 公司	哈尔滨中关国际项 目商品房承购人	阶段性 担保	2011-10-11	阶段	1,222.84	1,222.84	否
对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司提供的担保）							48,758.75
对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司提供的担保）占公司年末经审计的归属于母公 司净资产的比例							66.55%

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17	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京中关村开发建 设股份有限公司	第三方 连带责 任保证	2011-5-25	2013-5-24	14,500.00	14,500.00	否
对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）							63,258.75
对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）占公司年末经审计的归属于母公司 净资产的比例							86.35%

截止2011年12月31日，本公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司 提供的担保） 48,758.75万元，占公司年末经审计的归属于母公司净资产的 66.55％；对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）63,258.75万 元，占公司年末经审计的归属于母公司净资产的86.35%。

2011年12月31日担保余额与2010年12月31日相比减少56,759.65万元，主要包 括：本公司为北京中关村通信网络发展有限责任公司向中国建设银行天津市分行 贷款2.7亿元提供的担保减少了8,000万元；子公司为武汉王家墩中央商务区建设 投资股份有限公司提供的担保减少34,000万元，本公司及子公司对房地产开发项 目按揭贷款阶段性担保减少8,059.65万元；本公司对子公司担保减少6,700万元。

对于因CDMA项目对参股公司北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简 称：中关村网络）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）贷款2.7 亿元提供的担保，2007年12月底，重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德） 全体股东以其持有的重庆海德100%股权质押给本公司，作为本公司对上述2.7亿元 担保的反担保；同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络22.5%股权）出具 书面《担保函》，为本公司对上述2.7亿元担保提供反担保。2010年10月中关村网 络偿还天津建行1,000万元，于2011年偿还本金8,000万元，本公司担保余额减至 1.8亿元。2011年2月24日，本公司第四届董事会2011年度第二次临时会议审议通 过关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案，同意本公司受让评估价值为3亿元 的重庆海德100%股权以及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币3亿元整，三 年内付清。该股权转让款由本公司直接支付给中关村网络在中国建设银行股份有 限公司天津分行开立的账户中，归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的 贷款。随着本公司逐步支付股权转让款，将相应降低本公司担保余额。

武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家墩公司）与

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国家开发银行签订了18.4亿元借款合同，作为股东中关村建设为上述借款提供4.6 亿元担保。中关村建设已将所持王家墩公司8%股权转让给泛海建设控股有限公司， 担保尚未转移。2011年9月22日，我公司收到国家开发银行关于撤销保证担保有关 意见的复函，确认我公司担保本金余额减少至1.2亿元。

公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要 的审议程序。

2011年3月31日，经公司第四届董事会2011年度第三次临时会议审议通过《对 外担保管理办法》，建立了完善的对外担保风险控制制度。

在定期报告和临时公告中，公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型 等详细情况和存在的风险。

对北京国信华电物资贸易公司、福州华电房地产公司、北京中华民族园蓝海 洋有限责任公司提供的担保，本公司已就因被担保方违约可能承担的担保责任全 额计提了预计负债。

鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的50%， 故此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。

廖家河、许军利、郭光

二O一二年四月十九日

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