BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 21, 2012

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求,北京中关村 科技发展(控股)股份有限公司(下称"公司")对公司内部控制的 有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董 事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。

公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企 业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述 目标提供合理保证。

二、内部控制建设工作的总体情况

按照五部委对内控体系建设新的工作要求,公司于 2011 年 9 月 份成立内控体系建设项目组,以董事长为首的高管层形成决策委员 会,并引入国际知名中介结构,正式开始全面内部控制体系建设。在 中介机构指导、配合下,依据其丰富的内控建设工作经验,设计形成 内控建设工作方案,划定工作阶段,设置各阶段工作内容及工作底稿

模型,并依据方案开展范围确定、访谈、穿行测试、提出并确认发现 的问题,完成设计有效性评估,形成设计整改方案,并依据整改方案 基本完成设计整改,目前,已具备向非试点公司推广的条件。

(一)、内控建设工作方式

根据内控工作有效性、审慎性、全面性、及时性、独立性原则要 求,公司确立了"总部统管、逐级落实,全面实施、重点先行,统一 标准、分块优化,试点先行、稳步推广"的工作方式。

总部统管、逐级落实:母公司董事会负责,董事长亲自挂帅,在 集团层面形成决策委员会,并成立了内控管理部,配置全职工作人员, 统一负责集团的内控建设工作;下属各子公司由公司一把手负责,分 别成立了内控工作组,具体负责各自公司内控建设的领导、组织和配 合工作。

全面实施、重点先行:以上市公司母公司及其下属子公司为内控 建设实施范围,在公司层面及流程层面全面实施内控建设;在全部实 施范围内,对经济规模和效益影响较大的公司先行建设,影响较小的 公司安排在后建设。

统一标准、分块优化:上市公司作为统一的对外报告单位,母公 司及各子公司在同样的业务领域,须建立统一的内控标准框架;各子 公司及其下属分子公司,在此统一框架内,根据其从事行业的特点, 做必要的适应性调整,使之符合经营管理需要。

试点先行、稳步推广:在全公司范围内,根据行业及企业的代表 性,选定试点研究对象,经过反复讨论,形成标准的可推广的内控管

理体系;在试点范围完成标准设计后,再在其他公司稳步推广。

(二)、内控建设工作阶段设定及各阶段具体任务

整个内控建设工作将分试点阶段、推广阶段、测试阶段、持续完 善阶段四个阶段开展。

试点阶段:划定试点公司范围、试点流程范围,在此范围内开展 设计有效性评估工作,形成并审定设计整改方案,在整改方案指导下 修订和完善公司各类流程与制度,直至形成标准内控体系,并在试点 单位发布执行。

推广阶段:试点范围的内控体系建立后,推广至其他单位,确有 特殊情况需要修订的,在上级单位审批同意后,形成自身的内控体系, 并发布执行。此外,本阶段结束后,将形成上市公司全范围的内部控 制手册。

测试阶段:在内控体系发布后,正式下发至各公司,要求其严格 执行,此后在内控实施范围内开展执行有效性评估工作,测试内控体 系与实际业务的适应情况、执行情况,并对其中存在的问题集中制定 整改方案,同时采取措施加以整改。本阶段完成后,还将形成内控自 我评价手册,以指导公司内控自我评价工作的开展。

持续完善阶段:测试阶段完成后,集中性的内控建设工作基本完 成,进入日常运行状态,即内控体系的持续完善阶段。根据运行反馈 的信息,以及持续变化的企业内外情况,不断完善内控体系。

目前,试点公司的设计整改工作已结束,并进入推广阶段。

三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求, 结合企业实际情况进行。

四、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及重点子公司的各种业务和事 项,重点关注与财务报告相关的内部控制。本次纳入评价范围的业务 和事项包括组织结构、发展战略、企业文化、社会责任、内部信息沟 通、风险评估、内部监督、财务报告、资产管理、资金管理、销售管 理、人力资源管理、对外担保、重大投资、对控股子公司管理、关联 交易、募集资金管理、信息披露、信息系统。

五、内部控制体系的总体情况

公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,建立了较 为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的 要求,公司内控制度具有合法性、合理性和有效性,内控体系与相关 制度能够适应公司目前管理的要求和发展的需要,能够对公司各项业 务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。公司的内部控制是有 效的,有力促进了公司规范运作,保证了公司生产经营活动有序进行。

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(一)内部环境

1、组织架构

公司股东大会、董事会和监事会依照《公司法》、《证券法》、中国 证监会的有关规定、《公司章程》及各自相应的工作细则的规定行使 各自的职权。董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会,各委员会有明确的工作细则。公司 监事会与审计委员会独立工作,对公司生产经营和重大决策进行监 督。

公司管理层在日常经营管理过程中严格遵守公司章程、公司规章管理 制度和有关工作细则。各职能部门之间职责明确,形成相互配合、相 互制约的内部管理体系。

公司根据职责划分结合实际情况,设立了法律事务部、财务管理 部、资金管理部、人力资源部、党群事务部、行政管理部、经营管理

部、营销策划部、项目管理部、信息化管理部、内控管理部和监察审 计部等职能部门,各职能部门之间职责明确,形成相互配合、相互制 约的内部经营管理体系。

2、发展战略

在股东支持下,公司将依托现有资产和业务,进一步做强做大地 产和医药两大主业。地产开发将坚持"科技地产"战略方向,充分利 用"中关村"的品牌资源、股东资源和自身资源,致力于房地产开发 与建筑施工等业务领域。同时公司将大力发展旗下医药企业,努力扩 大销售额,力争跻身大型制药企业行业之列。

3、内部审计

公司设有监察审计部,部门编制人员 4 人,直接对公司董事会审 计委员会负责,确保了工作的独立性。监察审计部在董事会审计委员 会的指导下,定期或不定期对各重要下属公司和项目的生产经营活动 和内部控制进行审计,针对各公司的业务运营中的风险和管理漏洞提 出相关审计整改建议,履行公司内部控制、查错防弊等方面的监督、 检查职能。 2011 年监察审计部主要对下属控股子公司进行了内部控 制审计,针对各公司存在的财务管理、人事管理、工程招投标、业务 运营等存在的问题提出审计整改建议并得到落实。

4、人力资源

公司在人力资源管理制度方面建立了《薪酬管理办法》、《绩效 考核管理办法》、《各项福利费用报销规定》、《劳动合同制度实施细 则》、《培训管理制度》、《人事系统管理授权》、《考勤管理规定》、《人

才培养与梯队建设制度》、《员工奖惩办法》等制度,在人员的录用、 培训、晋升、绩效考核、工资薪金、福利保障等方面做了详细阐述, 并建立了一套较为完善的绩效考核体系。

5、企业文化

公司高度重视企业文化的宣传和推广,并在 2011 年 6 月举行"团 结、勤奋、自律、创新"为主题的演讲比赛,宣传企业文化精神。每 年年初组织全公司范围内的"岗位工作目标协议书"专题活动,由公 司管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求所有员工签署工作目 标确认书。在任用和选拔优秀人才时,一贯坚持"德才兼备、以德为 先"的原则,把持续培养专业化、富有激情和创造力的员工队伍作为 公司发展的重要使命。

6、社会责任

公司坚持安全第一、预防为主、遵守法规、关注健康的安全管理 方针,混凝土行业通过了北京市海淀区安全生产标准化达标企业和绿 色生产企业,医药行业通过了高新技术企业认证,房地产开发和建安 施工行业高度重视现场施工安全。公司重视质量、健康、安全、环保 等相关规定,并履行了一定的社会责任。

(二)、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展,实现经营目标,公司根据既 定的发展策略,结合业务情况,收集相关信息,及时进行风险评估、 风险识别和风险分析, 并调整风险应对策略。2011 年度,公司管理 层与各子公司经营决策委员会研究,提升企业的经营能力,严格控制

成本,降低费用水平,积极拓展融资渠道等应对措施,以提升为股东 持续创造价值的能力。

(三)、控制活动

1、主要控制措施

(1)公司控股子公司持股比例图表:

(2)不相容职务分离控制

公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分 析、梳理,考虑到不相容职务分离的控制要求,实施相应的分离措施, 形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

(3)授权审批控制

公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程,明确各岗位办理 业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司 2011 年重新修 订了对各子公司的业务授权、财务授权、人事行政授权的相关制度,

强化了总部对各子公司的管控。

(4)会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度,加强会计基础工作,公 司的核算工作基本实现了电子信息化处理,为会计信息及资料的真实 完整提供了良好保证。

(5)财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度,各项实物资产建 立台账进行记录、保管,坚持进行定期盘点及账实核对等措施,以保 障公司财产安全。

(6)预算控制

公司通过编制营运计划及成本费用、资金计划预算等实施预算管 理控制,明确各责任单位在预算管理中的职责权限,规范预算的编制、 审定、下达和执行程序,并通过对营运计划的动态管理强化预算约束, 评估预算的执行效果。

(7)运营分析控制

公司建立了运营情况分析制度。公司管理层通过经营分析例会、 总裁办公会、定期述职汇报等形式,定期开展运营情况分析,发现存 在问题,及时调整经营预算和经营策略。

(8)绩效考评控制

公司实施 360 度全方位绩效考核法组织绩效管理,从工作效率、 团队精神、责任心、沟通协作、客户服务意识、创新意识、结果意识 和品德言行出发制定考核方案。公司每年组织半年度考核和年度考核

及干部述职,考核结果将为奖金分配、优才甄选与培养、团队优化、 薪金福利调整等工作提供依据。

2、主要控制活动

(1)资金活动

公司严格控制筹资、投资、营运方面的资金活动,制定了相应的 控制流程,规范了公司在资金活动中的行为,并严格控制银行账户的 开立、使用、资金的授权审批与计划,对外担保等事项都建立了相应 的控制程序,年度中未发现重大违规情况。

(2)采购业务

公司建立了相应的制度,规范了资产采购计划、请购、供应商选 择、采购价格确定、验收、付款、会计控制等环节。

(3)资产管理

公司制定了相应的制度,规范了资产的日常管理、定期清查、财 产处置等环节,一定程度上保障了公司的资产安全完整。

(4)销售业务

公司制定了《中关村科技公司渠道销售管理办法》和《营销管理 部销售佣金管理办法》等销售相关的制度和管理流程,规范了销售行 为,防止了重大销售风险的发生。

(5)财务报告

公司设置了财务管理部,负责会计核算、会计监督等工作。财务 管理部成员分工明确、责任清晰,贯彻了"责任分离、相互制约"的 原则,按照公司的各项授权体系,财务信息记录及时、准确、完整,

确保了财务报告的真实无重大误报。报告期内未发生重大会计差错更 正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

(6)全面预算

公司实施全面预算管理,明确了各责任单位在预算管理中的职责 权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,通过预算将公司未 来的各项经营情况以计划的形式具体地反映出来,以便完成公司的目 标。公司定期召开经营分析会议,将经营情况与预算对比,及时分析、 发现、解决其中的问题。

(7)合同管理

公司制定了《合同管理办法》,规范了合同承办、订立、审核、 审批等方面具体的行为,明确了职责分工,促进了合同的有效履行, 保障了公司的利益。

(四)、信息与沟通

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以 及深圳证券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规,公司制订了《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、 《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和 《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列具体制度,保证公司内、 外部的信息沟通和传递畅通。

2011 年,公司完成了信息管理系统的一期建设工作,在金蝶软 件公司的协助下,全面提升了公司的信息化管理水平。通过信息系统 的建设能更好地控制经营管理活动和财务管理活动,保证公司基础业

务信息和财务信息的及时传递。

报告期内,信息披露工作一如既往地秉承规范严谨的原则,根据 《上市公司内部控制指引》、《信息披露事务管理规定》等工作制度, 及时准确地履行信息披露义务,平等对待全体投资者。未发生年报信 息披露重大差错情况。

(五)、内部监督

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专门委员会,在工作中各委员会按各自责任展开 工作,发挥了相应的作用,对定期报告的编制工作过程、董事、监 事和高级管理人员薪酬制订、考核实施过程等进行了有效的监督。 各专门委员会对公司重大事项能够做到事前分析,事中监控和事后 评价,依据专业知识和能力,对有关事项发表了客观、公正的意见, 为董事会的决策提供了重要支持。

按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》等相关规定,公司独立董事勤勉尽职,恪尽职守, 积极参加各次董事会和股东大会,详细审阅会议相关材料,认真参与 各议案的讨论并提出合理化建议,就公司关联交易、对外担保、受让 股权、财务审计机构聘任、内部控制评价等事项利用自身的专业知识 做出独立、公正的判断,发表独立意见,对董事会的科学决策、规范 运作以及公司发展起到积极的推动作用,促进了公司治理结构的逐步 完善,维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。

公司设立了独立的监察审计部。监察审计部在董事会审计委员会

的指导下,定期或不定期对各重要下属子公司和项目的生产经营活动 和内部控制进行审计,履行公司内部控制、查错防弊等方面的监督、 检查职能。通过上述内部检查,监督各部门的工作,可以及早发现和 反映公司在经营活动中的相关问题和风险,有助于公司控制风险,有 利于公司健康发展。

(六)、关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公 司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《公 司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定,公司明确了股东大 会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易应由独立董事同 意后方可提交董事会讨论。公司制定了《关联交易管理办法》,强 化关联交易的审议流程。

报告期内,公司所发生重大关联交易:本公司向股东国美控股 集团有限公司续借款的议案及控股子公司中关村建设承揽上海鹏 汇公司惠南镇项目总包工程的议案,已取得公司全体独立董事事先 认可并发表独立意见,关联董事刘冰洋、黄秀虹、周宁、吴发强均 已回避表决,审议、表决、披露程序均符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

(七)、对控股子公司的管理

结合控股公司的特点,公司把建立健全内部控制制度的工作重点 放在规范投资决策、加强股权管理、健全预算制度方面,以确保公司 的投资管理工作科学化、规范化、程序化,降低投资风险、保护公司

作为投资人的合法权利,提高整体盈利能力。加强对控股子公司管理 方面的内控制度主要包括:《股权管理制度》、《委派董、监事人员管 理办法》、《子公司担保管理办法》等。

公司对下属单位采取纵向管理。每年初,公司均与控股子公司签 订经营目标责任书,落实本年度经营目标,年末则严格按照年初制定 的经营目标完成情况进行绩效考核。公司各职能部门协同合作,对各 控股子公司进行综合管理。控股子公司的董事长、财务负责人、人力 资源负责人人选均由公司推荐,明确其职责权限,制定预算考核指标。 通过向控股子公司推荐董事、监事及重要高管人员实施管理控制,按 照上市公司管理规定和公司管理要求,建立健全各控股子公司董事 会、监事会、经理层工作制度及内部控制制度,实行重大事项、财务、 人事及信息披露等统一管理。通过上述措施,报告期内公司对控股子 公司管理得到有效控制。2011 年,公司总部高管层分别参与到各子 公司的决策委员会,提高子公司对重大经营问题决策的科学性、有效 性、效率性。

(八)、募集资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、中国证监会对募集资金管理及使用的有关规定,公司制订 并完善了《募集资金管理制度》。公司募集资金已于 2005 年度使用完 毕,报告期内,公司未发生过募集资金相关事项。

(九)、重大投资

公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外投资事项

的审批权限。公司对外投资和其他重大决策均严格按监管部门以及公 司章程中的规定按审批权限报送董事会或股东大会审批。2011年,公 司制定了《对外投资管理办法》。报告期内,公司控股子公司北京中 实混凝土有限责任公司出资510 万元,占注册资本的51%,成立葫芦 岛中实混凝土有限责任公司(暂定名,简称"葫芦岛中实"),该重 大投资事项严格遵照前述审批权限和流程履行。

(十)、对外担保

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司在《章程》中明确了股 东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,对担保业务严格控制。 对外担保事项均履行必要的内部审批程序,并按审批权限提请公司董 事会、股东大会审议通过后方予以实施。公司对所有担保事项统一控 制并做后续管理,限制控股子公司提供担保,2011 年制定了《对外 担保管理办法》,同时公司严格按照相关规定关注存续期间的投资和 担保。报告期内,因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据证监发<2005>120 号文《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》要求,公司所有涉及的担保事项均需提交公司股东大会审议。 2011 年度,公司所发生重大对外担保事项均严格履行了以上的审议 程序。

六、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作遵循基本规范、评价指引及公司内部控制 相关规定的程序执行。评价过程中,公司考虑《企业内部控制基本规

范》中内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个 基本要素和《企业内部控制评价指引》的相关要求,采用了个别访谈 等适用方法,如实分析、识别、评价内部控制缺陷。

七、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险水平等因素, 研究确定了适用本公司的内部控制缺陷定性和定量标准,本年主要以 定性标准为主。

八、内部控制存在的问题及整改

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》 等相关要求,已建立起一套较为完善的内部控制管理体系,涵盖了公 司管理经营的各个层面。2011 年公司制订了《对外担保管理办法》、 《对外投资管理办法》和《关联交易管理办法》等规章和制度,进一 步完善了内控体系。各控股子公司除参照执行公司下发的各项规章制 度外,均各自建立了比较完善的内部控制制度。

但从实际情况看,公司内部控制还存在一些问题,个别控股子公 司内部控制制度仍有待完善、个别业务还存在内控制度不够明确或没 有完全严格执行有关制度的情况,但这些对公司的经营及发展不存在 重大影响。随着公司发展对内部管理要求的提高,公司将在今后不断 完善并严格执行内部控制制度,加强内部审计监督,对控股子公司加 强管控,保证内部控制活动和其他内部工作程序规范、有效。

(一)、加强内控制度的完善和执行

建立健全内控制度是公司一项持续的管理工作,2012 年公司将 结合全面内控体系建设的契机,重点抓好内部控制制度的完善和执行 情况,强化责任追究机制,保障内控制度充分发挥作用,并适时结合 经营中的实际情况对相关制度进行修订、完善。同时,公司还将发挥 ERP 信息管理系统的作用,以便更好地控制经营管理活动和财务管理 活动。

(二)、进一步发挥专业委员作用

公司将进一步强化专业委员作用,严格执行相关规则,对公司战 略、经营管理、人事管理、内部审计及其他重大事项有效开展决策和 监督工作。

(三)、强化对控股子公司的管控和监督

公司将梳理完善对控股子公司管理的内部控制制度,严格执行已 制定的《委派董、监事人员管理办法》、《股权管理制度》、《子公司担 保管理办法》等制度,加大对各控股子公司的管控和监督。

(四)、进一步发挥内部审计对完善内部控制的监督职能

公司内部审计的职能独立于经营层,直接向董事会审计委员会汇 报,对董事会审计委员会负责,确保了内部审计的独立性和客观性。 今后公司将进一步强化内部审计对建立健全内部控制的监督和评价 职能,建立完善的内部控制体系。

九、公司内部控制情况总体评价

公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部

控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求,截至 2011 年 12 月 31 日,建立了符合上述要求和适应自身发展的有效内部控制制度, 内控体系较为健全、合理,覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方 面和环节,能较为有效的贯彻和实施,对控制和防范经营管理风险、 保护投资者的合法利益、对于公司的规范运作和健康发展起到了积极 的促进作用。同时,公司也意识到,完善内控体系的建设是一项长期 工作,公司会根据日常经营管理中出现的新问题,不断予以改进和提 升。

董事长:周宁

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

2012 年 4 月 19 日