BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2010

Apr 23, 2011

通报事项 2 ：独立董事意见 共 6 页

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一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，经认真审核，现就公司 报告期关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情形。

二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文《规范上市公 司对外担保行为的通知》（以下简称：《通知》），我们对公司对外担保 情况进行了认真核查。

每笔担保的主要情况：

序 号				实际发生 日期（协议 签署日）				是否 履行 完毕
			担保类 型			担保额度 （万元）	实际担保 金额
	担保提供方	担保对象			担保期
1	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京国信华电物资 贸易公司	连带责 任担保	2002-4-29	2002-11-30	995	995	否
2	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	福州华电房地产公 司	连带责 任担保	2001-8-23	2002-8-23	1,500.00	1,500.00	否
3	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京中华民族园蓝 海洋有限责任公司	连带责 任担保	2000-7-26	2001-8-26	2,935.10	2,935.10	否
4	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京中关村通讯网 络发展有限责任公 司	连带责 任担保	2002-3-26	2003-3-25	26,000.00	26,000.00	否
5	北京中关村开 发建设股份有 限公司	武汉王家墩中央商 务区建设投资股份 有限公司	连带责 任担保	2003-6-25	2013-6-24	46,000.00	46,000.00	否
6	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	中关村科技贸易中 心商品房承购人	阶段性 担保	2010-1-1	阶段	224	224	否

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7	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	中关村科技贸易中 心商品房承购人	阶段性 担保	2010-1-1	阶段	1,118.56	1,118.56	否
8	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	蓝筹名座商品房承 购人	阶段性 担保	2010-1-1	阶段	1,159.46	1,159.46	否
9	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	中关村科技贸易中 心商品房承购人	阶段性 担保	2010-1-1	阶段	138	138	否
10	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	中关村科技贸易中 心商品房、蓝筹名 座、蓝筹名居承购 人	阶段性 担保	2010-1-1	阶段	8,494.28	8,494.28	否
11	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	蓝筹名座商品房承 购人	阶段性 担保	2010-1-1	阶段	1,585.00	1,585.00	否
12	北京中关村开 发建设股份有 限公司	力鸿生态家园公寓 商品房承购人	阶段性 担保	2010-1-1	阶段	2,215.00	2,215.00	否
13	北京中关村开 发建设股份有 限公司	哈尔滨中关国际项 目商品房承购人	阶段性 担保	2010-7-22	阶段	3,526.00	3,526.00	否
14	北京中关村开 发建设股份有 限公司	哈尔滨中关国际项 目商品房承购人	阶段性 担保	2010-8-20	阶段	1,160.00	1,160.00	否
15	北京中关村开 发建设股份有 限公司	哈尔滨中关国际项 目商品房承购人	阶段性 担保	2010-10-18	阶段	1,768.00	1,768.00	否
对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司提供的担保）							98,818.40
对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司提供的担保）占公司年末经审计的归属于母公司 净资产的比例							140.61%
16	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京中关村开发建 设股份有限公司	第三方 连带责 任保证	2010-5-26	2011-5-25	16,200.00	16,200.00	否
17	北京中关村科 技发展（控股） 股份有限公司	北京华素制药股份 有限公司	抵押担 保	2010-12-15	2011-12-14	8,500.00	5,000.00	否
对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）							120,018.40
对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）占公司年末经审计的归属于母公司净 资产的比例							170.78%

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截止 2010 年 12 月 31 日，本公司对外担保余额（不含为合并报表 范围内的公司提供的担保） 98,818.40 万元，占公司年末经审计的归属 于母公司净资产的 140.61％；对外担保余额（含为合并报表范围内的 公司提供的担保）120,018.40 万元，占公司年末经审计的归属于母公司 净资产的 170.78%。

2010 年 12 月 31 日担保余额与 2009 年 12 月 31 日相比减少 7,027.60 万元，主要包括：本公司为北京中关村通信网络发展有限责任公司向 中国建设银行天津市分行贷款 2.7 亿元提供的担保减少了 1000 万元； 本公司及子公司对房地产开发项目按揭贷款阶段性担保减少 177.60 万 元；本公司对子公司担保减少 5850 万元。

对于因 CDMA 项目对参股公司北京中关村通信网络发展有限责任 公司（以下简称：中关村网络）向中国建设银行天津市分行（以下简 称：天津建行）贷款 2.7 亿元提供的担保，2007 年 12 月底，重庆海德 实业有限公司（以下简称：重庆海德）全体股东以其持有的重庆海德 100%股权质押给本公司，作为本公司对上述 2.7 亿元担保的反担保； 同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络 22.5%股权）出具书面 《担保函》，为本公司对上述 2.7 亿元担保提供反担保。2010 年 10 月 中关村网络偿还天津建行 1000 万元，本公司担保余额减至 2.6 亿元。 2011 年 2 月 24 日，本公司第四届董事会 2011 年度第二次临时会议审 议通过关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案，同意本公司受让 评估价值为 3 亿元的重庆海德 100%股权以及该股权项下的所有权利， 股权转让款人民币 3 亿元整，三年内付清。该股权转让款由本公司直 接支付给中关村网络在中国建设银行股份有限公司天津分行开立的账 户中，归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。随着本 公司逐步支付股权转让款，将相应降低本公司担保余额。

武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家 墩公司）与国家开发银行签订了 18.4 亿元借款合同，作为股东中关村 建设为上述借款提供 4.6 亿元担保。中关村建设已将所持王家墩公司 8%股权转让给泛海建设控股有限公司，担保尚未转移。王家墩公司于

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2010 年 4 月 9 日出具书面公函，说明该公司项目土地抵押权已落实， 且价值完全可以覆盖国家开发银行贷款余额，该公司将尽快与国家开 发银行协商解除中关村建设的担保责任；2010 年 12 月 24 日《关于解 除开发银行贷款担保进展情况的函》中称向国家开发银行湖北省分行 提出解除中关村建设为其 4.6 亿元贷款提供担保的申请于 2010 年 10 月 14 日由湖北分行贷款委员会审议通过，并于 2010 年 11 月 16 日上 报总行，其将积极促成总行同意解除中关村建设担保责任。

公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定 履行了必要的审议程序。

2011 年 3 月 31 日，经公司第四届董事会 2011 年度第三次临时会 议审议通过《对外担保管理办法》，建立了完善的对外担保风险控制制 度。

在定期报告和临时公告中，公司充分披露了对外担保的担保金额、 担保类型等详细情况和存在的风险。

对北京国信华电物资贸易公司、福州华电房地产公司、北京中华 民族园蓝海洋有限责任公司提供的担保，本公司已就因被担保方违约 可能承担的担保责任全额计提了预计负债。

鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资 产的 50%，故此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。 三、对公司内部控制自我评价报告的意见

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》 的要求，结合公司的实际情况，制定及完善了一系列内部控制制度， 形成了较完整的内部控制制度体系。公司组织机构完善，具备科学有 效的职责分工和制衡机制，公司治理和经营活动规范运作，内部控制 重点活动基本能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告等方面的内部控制 政策和程序完备、有效。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真 实地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会的《2010 年度内部控 制自我评价报告》无异议。

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四、关于会计政策变更及追溯调整的独立意见

我们认真审阅了公司提交的《关于会计政策变更及追溯调整的议 案》、《财政部关于印发企业会计准则解释第 4 号的通知》（财会[2010]15 号）和京都天华会计师事务所有限公司出具的《关于北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司 2010 年度会计政策变更的专项说明》（京 都天华专字[2011]第 0316 号）等相关文件，并听取相关人员介绍情况 后，认为：公司按照财政部 2010 年 7 月 14 日发布的《财政部关于印 发企业会计准则解释第 4 号的通知》第六条和第十一条的规定变更会 计政策，并对以前年度进行追溯调整，能够更加客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，保证财务报告的真实、完整。公司董事会 审议该议案的程序符合有关法律、法规的规定。

五、对于证券投资情况的意见

我们根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工 作的通知》的要求，对公司报告期内证券投资情况进行了认真的了解 和查验，现发表独立意见如下：

1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》，严格界定 审批流程，注重加强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职 能，充分发挥董事会、独立董事和审计委员会的科学决策职能，严控 投资风险。

2、方针得当。董事会综合考虑了公司的生产经营状况，做出了“锁 定收益，回收资金，聚焦主业，再谋发展”的决定，方针策略符合公 司全体股东的利益。

3、操作合规。报告期内中关村青创严格按授权操作，未发现证券 投资违规行为。

六、对于2010 年度利润分配预案的意见

经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年实现归属于 上市公司股东的净利润 10,461,780.47 元 。根据《公司章程》第 193 条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”鉴于公司

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2005 年度出现较大数额的亏损，2010 年度未分配利润用于弥补以前年 度亏损。

公司 2010 年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。此 分配预案尚需经公司 2010 年度股东大会批准。

故此我们同意公司 2010 年度不进行利润分配，也不利用公积金转 增股本。

二○一一年四月二十一日

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